KPS : Erklärung zur Unternehmensführung 2023

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄSS § 289F/ 315D HGB (Stand Januar 2023)

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist öffentlich zugänglich unter: https://www.kps.com/de/de/investor-relations/corporate-governance.html.

1. ERKLÄRUNG GEMÄß § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat einer in Deutschland börsennotierten Gesellschaft haben gemäß

• 161 AktG eine jährliche Erklärung abzugeben, inwieweit sie den Deutschen Corporate Governance Kodex befolgt haben oder befolgen. Darüber hinaus ist zu begründen, welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden. Jede Entsprechenserklärung wird für die Dauer von fünf Jahren auf der Webseite des Unternehmens unter www.kps.com in der Rubrik "Investor Relations", "Corporate Governance" der Öffentlichkeit zugänglich gemacht.
  Die jüngste Entsprechenserklärung beider Gremien zu der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung des Kodex vom 16. Dezember 2019 und der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung des Kodex vom 28. April 2022 wurde im Januar 2023 veröffentlicht und hat folgenden Wortlaut:

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats

der KPS AG

zu den Empfehlungen

der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

gemäß § 161 AktG

(Entsprechenserklärung)

Vorstand und Aufsichtsrat der KPS AG (nachfolgend auch "Gesellschaft" genannt) erklären:

I.

Die KPS AG hat den Empfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 ("Kodex 2020") bis zur Bekanntmachung der Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 28. April 2022 im Bundesanzeiger am 27. Juni

2022 ("Kodex 2022") entsprochen, mit folgenden Ausnahmen:

A.1 Der Vorstand begrüßte ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Diversität angemessen fördern. Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen ließ sich der Vorstand primär von der Kompetenz und Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten.

A.2 Die Einhaltung der Empfehlung zur Implementierung und Offenlegung eines eigenständigen Compliance Management Systems und zur Implementierung eines Systems zum sog. Whistleblowing war aufgrund der schlanken Hierarchie, der engen Einbindung der Verwaltung in das operative Tagesgeschäft und der überschaubaren Mitarbeiterzahl der Gesellschaft aus Sicht der Verwaltung nicht angezeigt. Die Verwaltung war vielmehr der Auffassung, dass das im Unternehmen eingerichtete Kontrollsystem und Risikomanagementsystem im Sinne von § 91 Abs. 3 AktG ausgereicht hat, um die Einhaltung von Gesetzesvorschriften und sonstigen Regularien sicher zu stellen und mögliche Complianceverstöße zu vermeiden.

B.1 Bei der Zusammensetzung des Vorstands legte der Aufsichtsrat vor allem Wert auf die besondere Kompetenz und Qualifikation; weitere Eigenschaften wie das Geschlecht, die nationale Zugehörigkeit oder sonstige Diversitätsaspekte waren für diese Entscheidung nur von untergeordneter Bedeutung.

B.2 Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands tauschten sich regelmäßig über die zukünftige Besetzung und die langfristige Nachfolge im Vorstand aus. Eine darüberhinausgehende Nachfolgeplanung und deren Offenlegung hielt die Gesellschaft zu Gunsten einer flexiblen Personalkompetenz des Aufsichtsrats nicht für erforderlich.

B.3 Der Empfehlung in B.3 des Kodex 2000, wonach die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen soll, wurde nicht entsprochen, weil sie nach Ansicht der Gesellschaft die Entscheidungsfreiheit des Aufsichtsrats unsachgerecht einschränkt.

B.5 Der Aufsichtsrat legte keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder fest. Eine entsprechende Offenlegung erfolgte daher nicht. Die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder lag nicht im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da kein zwingender Zusammenhang zwischen einem bestimmten Alter eines Vorstandsmitglieds und seiner Leistungsfähigkeit bestand.

C.1 Angesichts der Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der gesetzlichen Sätze 1 Vorgaben des Aktiengesetzes, das in § 100 AktG die persönlichen Voraussetzungen

bis 4 für die Tätigkeit als Aufsichtsrat und in § 111 AktG die Aufgaben des Aufsichtsrats beschreibt und damit zugleich ebenso wie der Kodex 2020 die Zielvorgaben für die Vorschläge zur Neuwahl des Aufsichtsrats festlegt, sah der Aufsichtsrat davon ab, konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten und hierüber zu berichten. Dies galt auch mit Blick auf § 100 Abs. Hs. 2 5 AktG, wonach die Mitglieder des

	Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
	vertraut sein müssen.
C.2	Auf die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und eine
	entsprechende Offenlegung wurde verzichtet, da nach Auffassung des Aufsichtsrats
	das Lebensalter nichts über die Leistungsfähigkeit eines Organmitglieds aussagt.
C.7	Der Mehrwert des spezifischen Sachverstands und die vertiefte und langjährige
Sätze 1	Kenntnis über die Gesellschaft seitens der im Unternehmen operativ tätigen
und 2	Aufsichtsratsmitglieder Tsifidaris und Grünewald überwogen nach Auffassung der
	Verwaltung die vermeintlichen Nachteile eines mit mehrheitlich unabhängigen
	Mitgliedern besetzten Aufsichtsrats.
C.10	Nach Auffassung der Verwaltung wogen die umfassende Kenntnis über das
	Unternehmen und die spezifische Fachexpertise von Herrn Tsifidaris eine fehlende
	Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden auf.
D.1	Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wurde nicht öffentlich zugänglich gemacht,
	da die Gesellschaft in der Veröffentlichung keinen wesentlichen Mehrwert für die
	Aktionäre sah.
D.2, D.5	Ab dem 1. Januar 2022 war bei Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a
	Satz 2 HGB verpflichtend ein Prüfungsausschuss einzurichten. Das dreiköpfige
	Aufsichtsratsplenum der Gesellschaft ist nach Maßgabe von § 107 Abs. 4 Satz 2
	AktG auch der Prüfungsausschuss. Im Übrigen wurden bei der Gesellschaft keine
	weiteren Ausschüsse und damit auch kein Nominierungsausschuss gebildet. Die
	Bildung von weiteren Ausschüssen war bei einem dreiköpfigen Aufsichtsrat nicht
	zweckmäßig und führte - anders als bei einem größeren Plenum - nicht zu einer
	Effizienzsteigerung. Dies galt insbesondere vor dem Hintergrund, dass
	beschließende Ausschlüsse mindestens drei Mitglieder erfordern.
D.7	An den Sitzungen des Aufsichtsrats der Gesellschaft nahm aus Effizienzgründen
	regelmäßig auch der Vorstand teil. Bei besonderen Beratungsgegenständen,
	insbesondere im Zusammenhang mit Vorstandspersonalien, tagte der Aufsichtsrat
	jedoch ohne den Vorstand.
F.2	Die Konzernabschlüsse und Lageberichte zum 30. September eines jeden
	Geschäftsjahres wurden binnen vier Monaten nach Ende des jeweiligen
	Berichtszeitraums veröffentlicht. Die unterjährigen Finanzinformationen in Form von
	Halbjahresfinanzberichten und Quartalsmitteilungen wurden binnen zwei Monaten

	nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat hielten die
	gesetzlichen Veröffentlichungsfristen und die ergänzenden Vorgaben für den Prime
	Standard der Frankfurter Wertpapierbörse für ausreichend, um die Anleger
	regelmäßig und zeitnah zu unterrichten.
F.5	Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit lediglich die aktuell geltende Erklärung zur
	Unternehmensführung auf der Internetseite veröffentlicht, da keine Veranlassung
	bestand auch ältere Erklärungen zu veröffentlichen.
G.1 und	Der Aufsichtsrat legte für jedes Geschäftsjahr konkrete Zielvorgaben für die
G.2	Bemessung des auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhenden
	leistungsabhängigen Bonus für die Vorstandsmitglieder fest. Unter Berücksichtigung
	der festen Vorstandsvergütung und der Nebenleistungen ergab sich hieraus eine
	bestimmte Ziel-Vergütung. Eine unter Umständen für dieses Geschäftsjahr höhere
	Ziel-Gesamtvergütung stand jedoch unter dem Vorbehalt des Aufsichtsrats, im
	weiteren Verlauf des Geschäftsjahres Aktienoptionen an ein Vorstandsmitglied zu
	begeben. Das Vergütungssystem für den Vorstand eröffnete zudem die Möglichkeit,
	für die erfolgsabhängige Vergütung in Form einer auf mehrjähriger
	Bemessungsgrundlage basierenden Bonuszahlungen als Performance Parameter
	neben finanziellen auch nicht finanzielle Leistungskriterien festzulegen. Die Auswahl
	dieser Leistungskriterien und deren konkrete Bestimmung erfolgte auf Grundlage des
	Vorstandsvergütungssystems, das von der ordentlichen Hauptversammlung am 21.
	Mai 2021 gebilligt wurde, im Ermessen des Aufsichtsrats. Dieser Spielraum gab dem
	Aufsichtsrat für individuelle Vergütungsentscheidungen die erforderliche Flexibilität,
	um auf operative Veränderungen und damit einhergehende Anreizaspekte reagieren
	zu können.
G.3	Für den horizontalen Peer Group-Vergleich zog der Aufsichtsrat eine geeignete
	Vergleichsgruppe mit solchen Unternehmen heran, deren Marktstellung mit
	derjenigen der Gesellschaft vergleichbar war. Der Fokus lag hierbei auf solchen
	Unternehmen, die gemessen an Marktkapitalisierung, Umsatz und Branche mit der

Gesellschaft vergleichbar waren. Der Aufsichtsrat verzichtete jedoch auf die Offenlegung der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe. Aus Gründen der Flexibilität behielt sich der Aufsichtsrat vielmehr vor, erst zur Vorbereitung einer konkreten Vergütungsentscheidung unter Berücksichtigung der vorstehenden Kriterien eine entsprechende Vergleichsgruppe zu bestimmen. Die frühzeitige Offenlegung einer Vergleichsgruppe wurde dem Umstand nicht gerecht, dass bis zu diesem Zeitpunkt gegebenenfalls bestimmte Unternehmen zur Vergleichsgruppe neu hinzutreten bzw. aus dieser herausfallen konnten.

G.4	Der Aufsichtsrat berücksichtigte für die Frage, welche Vorstandsvergütung
	angemessen ist, im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs die
	Vergütungsstruktur des oberen Führungskreises der KPS-Gruppe, jedoch nicht das
	Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft insgesamt, auch
	nicht in der zeitlichen Entwicklung. Die Empfehlung in G.4 des Kodex 2020 erschien
	aufgrund	der	besonderen	Personalstruktur	der	Gesellschaft	als
	Beratungsunternehmen wenig praktikabel und darüber hinaus auch nicht geeignet,
	um zu gewährleisten, dass die Vorstandsvergütung in jedem Fall angemessen war.
G.7	Nach der Empfehlung in G.7 des Kodex 2020 sollte der Aufsichtsrat für das
	bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen
	Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich neben operativen
	vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollten. Von dieser Empfehlung
	wurde teilweise in Bezug auf die zeitliche Komponente abgewichen. Der Aufsichtsrat
	traf diese Festlegung nicht bereits vor einem Geschäftsjahr, sondern erst innerhalb
	der ersten Hälfte des Geschäftsjahres, da die Beendigung des Vorjahres abgewartet
	wurde, um Leistungskriterien auf Grundlage der geprüften Vorjahreszahlen und der
	damit zusammenhängenden Unternehmensplanung in belastbarer Weise definieren
	zu können.
G.10	Die langfristig variablen Vergütungsbestandteile wurden von der Gesellschaft nicht
	überwiegend aktienbasiert gewährt oder in Aktien der Gesellschaft angelegt. Eine
	solche aktienbasierte Vergütungskomponente bot aus Sicht des Aufsichtsrats bei
	einem Vorstandsmitglied, das als einer der Unternehmensgründer bereits wesentlich
	als Aktionär beteiligt ist, keine wesentliche Erhöhung der Anreizwirkung.
	Vorstandsmitglieder konnten bereits vor Ablauf von vier Jahren über ihre langfristig
	variablen Vergütungsbestandteile verfügen, da aus Sicht des Aufsichtsrats eine
	mehrjährige Bemessungsgrundlage zum Zwecke der Nachhaltigkeit ausreichend
	war.
G.12	Bei Austritt eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahrs wäre die Zahlung
	der langfristigen variablen Vergütung für das Jahr des Ausscheidens pro rata
	temporis erfolgt, wobei grundsätzlich eine 100 %ige Zielerreichung unterstellt worden
	wäre. Mit Ausscheiden wäre ein Vorstandsmitglied nicht mehr für Erfolg oder
	Misserfolg des operativen Geschäfts und vor allem der an Finanzkennzahlen
	anknüpfenden Bonusparameter verantwortlich gewesen.
G.13	Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der
	Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control) waren ihrer
	Höhe nach nicht auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Eine solche