KAP : Remuneration Report 2023 (German language only)

Vergütungs­ bericht 2023

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INHALT

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023	3
1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands­	4
2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats­	12
3. Vergleichende Darstellung der
Ertragsentwicklung­	und der jährlichen­
Veränderung der Vergütung	14
4. Sonstiges		15
5. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers	16
Kontakt/Impressum		17

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VERGÜTUNGSBERICHT­ NACH § 162 AKTG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den Mit­ gliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der KAP AG im Geschäftsjahr 2023 (1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023) indi­ viduell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Detaillierte Informationen zu den Ver­ gütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der KAP AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung/tagesordnung-doku­mente verfügbar.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht exakt zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Das Jahr 2023 war geprägt von geopolitischen Spannungen, stei­ genden Energiekosten und negativen konjunkturellen Einfluss­ faktoren. Die globalen Krisen und die damit verbundenen öko­ nomischen Herausforderungen blieben auch im Geschäftsjahr 2023 nicht ohne direkte Auswirkungen auf den KAP-Konzern. Das Geschäft entwickelte sich im Rahmen der vom Vorstand ange­ passten Prognose. Diese basierte auf der zutreffenden Erwar­ tung, dass die Wirtschaft auf dem niedrigen Niveau zur Mitte des Berichtsjahres verharrt bzw. sich schwächer entwickeln wird. Darüber hinaus wurde das Ergebnis weiterhin durch Lieferket­ tenproblematiken sowie durch negative Sonderkonjunkturen im Bauwesen und im Automobilsektor belastet.

So erwirtschaftete der KAP-Konzern Umsatzerlöse in Höhe von 337,0 Mio. EUR und damit 22,3 % weniger als im Vorjahr (i. Vj. 433,5 Mio. EUR). Auf vergleichbarer Basis, also ohne den veräußerten Teilbereich des Segments flexible films, betrug der Umsatzrückgang 12,1 % auf 316,7 Mio. EUR (i. Vj. 360,1 Mio. EUR). Das normalisierte EBITDA ging deutlich von 35,9 Mio. EUR auf 17,3 Mio. EUR im Jahr 2023 zurück. Die Marge auf das normali­ sierte EBITDA betrug 5,1 % und somit 3,2 Prozentpunkte weniger als im Vorjahr (i. Vj. 8,3 %). Ohne den im Berichtszeitraum veräu­ ßerten Teil des Segments flexible films betrug das normalisierte EBITDA 15,6 Mio. EUR (i. Vj. 23,5 Mio. EUR) und die normalisierte EBIT­ DA-Marge 4,9 % (i. Vj. 6,5 %).

Mit der Geschäftsentwicklung im Rahmen der angepassten Gesamtjahresprognose und dem Jahresergebnis ist der Vorstand auch unter Berücksichtigung der negativen konjunkturellen Ein­ flussfaktoren nicht zufrieden, hat jedoch die nötigen Schritte für eine effizientere und schlankere Aufstellung des KAP-Konzerns und seiner Segmente bereits eingeleitet.

ABBILDUNG DER UNTERNEHMENSSTRATEGIE

IN DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist mit der Geschäftsstrate­ gie und der darauf basierenden Unternehmensplanung verknüpft. Die Vergütung ist zu einem beachtlichen Anteil erfolgsabhängig und auf Ziele ausgerichtet, die sich aus der Geschäftsstrategie oder der darauf basierenden Unternehmensplanung ableiten. Außerdem wird ein Teil der erfolgsabhängigen Vergütung in Form von virtuellen Aktien gewährt. Die aktuelle Geschäftsstrategie und die aktuelle Unternehmensplanung zielen auf nachhaltige und profitable Wertsteigerung. Die Gewährung von virtuellen Aktien soll die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der Strategie teilhaben lassen. Auf diese Weise leistet die Vergü­ tung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Performance im Geschäftsjahr 2023

Das Jahr 2023 war ein herausforderndes Jahr für den KAP-Konzern. Ein Jahr voller Dynamik und Unsicherheiten, aber auch ein Jahr der strategischen Weiterentwicklung. So konnte der KAP-Konzern viele Themen im Jahr 2023 erfolgreich abschließen. Dies sind unter anderem:

• erfolgreicher Verkauf eines Teilbereichs des Segments flexible films
• Neuausrichtung des verbliebenen Segments flexible films
• Verschlankung der Organisationsstrukturen in dem Segment engineered products
• Fertigstellung des Greenfield investments in den USA im
  Segment­ surface technologies

Dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Ziel­ verfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung

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führen sollen (Pay for Performance), spiegeln sich die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2023 in der variablen Vergütung des Vor­ stands wider. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist folglich auch an den Interessen der Aktionäre sowie anderer Stakeholder der KAP AG ausgerichtet.

1. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DESVORSTANDS

1.1 DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KAP AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2022 und ist auf der Haupt­ versammlung am 31. August 2022 gebilligt worden.

Zwischen der KAP AG und den amtierenden Vorstandsmitgliedern bestehen keine Vorstandsanstellungsverträge. Vielmehr sind die beiden amtierenden Vorstandsmitglieder zugleich Geschäfts­ führer der CSP Diamant Administration GmbH (CSP). Mit dieser besteht jeweils ein Geschäftsführeranstellungsvertrag, dessen Partei neben dem Vorstandsmitglied und der CSP auch die KAP AG ist. Die unter dem Geschäftsführeranstellungsvertrag von der CSP zu gewährende Vergütung ist zugleich die Vorstandsvergü­ tung und wird der KAP AG von der CSP anschließend in Rechnung gestellt. Das Vergütungssystem gilt unabhängig davon, ob die Vorstandsvergütung von der CSP oder einem sonstigen Dritten oder unmittelbar von der KAP AG gewährt wird. Die nachstehend dargestellte Vergütung erhielten die Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr vollständig von der CSP.

Der Aufsichtsrat unterzieht die Vergütung der Vorstandsmitglie­ der und das Vergütungssystem jährlich in seiner Bilanzsitzung einer Überprüfung. Dabei wird insbesondere die Angemessen­ heit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft. Falls erforderlich, ändert der Aufsichtsrat das Ver­ gütungssystem und legt das geänderte System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vor.

(a) Komponenten der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgs­ unabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrund­gehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhän­ gige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Ver­ gütungskomponente, dem Jahresbonus sowie einem möglichen Transaktionsbonus, und einer langfristigen variablen Vergütungs­ komponente, dem virtuellen Aktienplan, zusammen.

Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Jahresgrundgehalt

Nebenleistungen

Erfolgsabhängige Vergütung

Jahresbonus

Transaktionsbonus

Virtueller Aktienplan

1. Erfolgsunabhängige Vergütung

1. Jahresgrundgehalt
   Das Vorstandsmitglied erhält ein Jahresgrundgehalt, das
   monatlich­ in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird.

(ii) Nebenleistungen

Das Jahresgrundgehalt wird durch folgende vertraglich zuge­ sicherte Nebenleistungen ergänzt:

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zur Verfügung steht. Das Vor­ standsmitglied kann stattdessen die Zahlung einer monatlichen Pauschale von 1.000 EUR (brutto) wählen.

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Sofern das Vorstandsmitglied seine Vergütung unter einem Geschäftsführeranstellungsvertrag mit der CSP oder einem Dritten erhält, wird ihm der Arbeitnehmeranteil an der Sozialversiche­ rung ersetzt, soweit dieser aufgrund der Anstellung als Geschäfts­ führer der CSP bzw. eines Dritten zu zahlen ist und nicht zu zahlen wäre, wenn das Vorstandsmitglied ausschließlich Mitglied des Vorstands der KAP AG wäre und ausschließlich einen Vorstands­ anstellungsvertrag mit der KAP AG hätte. Der Ersatz erfolgt auf Nettobasis, d. h., Einkommensteuer, die auf diesen Ersatz zu ent­ richten ist, wird ebenfalls ersetzt.

Zugunsten des Vorstandsmitglieds wird eine Unfallversicherung abgeschlossen, die auch Unfälle außerhalb der vertraglichen Tätigkeit abdeckt. Die Beiträge werden für das Vorstandsmitglied übernommen.

Der Wert sämtlicher in einem Geschäftsjahr gewährter Neben­ leistungen darf 20 % des Jahresgrundgehalts für das betreffende Geschäftsjahr nicht überschreiten.

(iii) Versorgungszusagen

Es gibt keine Altersversorgungszusagen.

1. Erfolgsabhängige Vergütung

1. Jahresbonus
   Der Jahresbonus ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsab­ hängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird.

Jahresbonus

Zielbonus × Gesamtzielerreichungsgrad (max. 200 %)

=

Auszahlungsbetrag

(bar oder ggf. bis zu 50 % in Aktien)

Ausgestaltung

Der Jahresbonus wird mit einem im Anstellungsvertrag bestimm­ ten Zielbetrag (Zielbonus) gewährt, der zu 100 % zur Auszahlung gelangt, wenn die Zielerreichung für sämtliche Ziele unter Berücksichtigung von deren jeweiliger Gewichtung in Summe (Gesamtzielerreichungsgrad) für das betreffende Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele werden jährlich grundsätzlich bis spätes­ tens einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des Vor­ jahres und nach Erörterung mit dem Vorstandsmitglied festge­ legt. Die Festlegung der Ziele kann bei unterjähriger Bestellung zum Vorstand oder aus sonstigen berechtigten Gründen später im betreffenden Geschäftsjahr erfolgen.

Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Ziele erreicht hat und welche Bonus­ höhe sich hieraus ergibt. Der so festgestellte Bonus ist einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Es werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele fest­ gelegt. Die finanziellen Ziele werden insgesamt mit bis zu 75 % und die nichtfinanziellen Ziele insgesamt mit mindestens 25 % gewichtet. Der Zielerreichungsgrad kann jeweils zwischen 0 % und 200 % liegen. Dazu wird für jedes Ziel neben dem Zielwert, der 100 % Zielerreichung entspricht, ein Zielerreichungskorridor definiert. Dabei wird ein unterer Wert festgelegt, unterhalb des­ sen der Zielerreichungsgrad 0 % beträgt, und ein oberer Wert, ab dem der Zielerreichungsgrad mit 200 % angesetzt wird (Cap). Die Zwischenwerte werden linear interpoliert. Der Gesamtzieler­ reichungsgrad ergibt sich aus den entsprechend gewichteten Zielerreichungsgraden für die einzelnen Ziele.

Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das um Sondereffekte bereinigte normalisierte Konzern-EBITDA sowie der Konzern-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit herangezo­ gen. Die Zielwerte, die 100 % Zielerreichung entsprechen, werden aus der Jahresplanung für das betreffende Geschäftsjahr abgelei­ tet, die sich ihrerseits aus der längerfristigen Planung ableitet, die wiederum auf der Geschäftsstrategie basiert. Für die Feststellung des Grads der Zielerreichung werden die Werte aus dem Kon­ zernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr herangezogen.

Als nichtfinanzielle Ziele werden qualitative Ziele festgelegt, und zwar solche, die konkrete Schritte zur Umsetzung der Geschäfts­ strategie zum Gegenstand haben und aus den Business-­Plänen abgeleitet werden. Das umfasst strukturelle Maßnahmen oder bedeutsame Projekte, die dazu dienen, die Strukturen des KAP-Konzerns an das geplante Wachstum anzupassen oder das Wachstum wie geplant voranzutreiben. Dazu gehören insbeson­ dere Maßnahmen und Projekte zur Umsetzung der strategischen Verbesserungsinitiativen. Für die einzelnen nichtfinanziellen Ziele werden vom Aufsichtsrat - unter Berücksichtigung der Unterneh­ mensplanung - Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Grad der Zielerreichung wird mithilfe dieser Meilensteine bestimmt, die dazu in zahlen­ mäßige Werte übersetzt werden.

Die konkrete Gewichtung der einzelnen Ziele wird spätestens mit deren Festlegung bestimmt.

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Möglichkeit der Auszahlung in Form von Aktien

Es kann vereinbart werden, dass - soweit möglich - bis zu 50 % des Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem Jahresbonus in KAP-Ak­ tien gewährt werden (Aktienanteil). Das Vorstandsmitglied kann über die ihm gewährten KAP-Aktien sofort verfügen. Die Anzahl der zu gewährenden KAP-Aktien bestimmt sich dabei durch Divi­ sion des entsprechenden Anteils des Brutto-Auszahlungsbe­ trags durch den ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage vor Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres. Soweit Steuern oder Sozial­ abgaben auf den Aktienanteil einzubehalten sind, verringert sich die Anzahl der zu gewährenden Aktien entsprechend dem ein­ zubehaltenden Betrag. Ist trotz angemessener Anstrengungen eine Gewährung von KAP-Aktien nicht möglich, verschiebt sich der Fälligkeitszeitpunkt um einen Monat. Kann der Aktienanteil auch dann nicht in Form von KAP-Aktien gewährt werden, so kann auch der Aktienanteil (vollständig) in bar ausgezahlt werden. Die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienanteils sowie ergänzende Regelungen ergeben sich aus dem Anstel­ lungsvertrag und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied.

Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen ­Entwicklung der Gesellschaft

Die für die finanziellen Ziele gewählten Leistungskriterien sind wesentliche Steuerungsgrößen für das Unternehmen. Sie stel­ len wichtige Indikatoren für eine erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie dar. Die nichtfinanziellen Ziele entsprechen wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und tragen so ganz unmittelbar zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Eine Gewährung von KAP-Aktien eröffnet den Vorstandsmitglie­ dern die Möglichkeit, an einer erfolgreichen Umsetzung der auf nachhaltiges und profitables Wachstum abzielenden Geschäfts­ strategie teilzuhaben. Auf diese Weise soll sie ebenfalls zur För­ derung der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

(ii) Transaktionsbonus

Der Transaktionsbonus ist eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente.

Ausgestaltung

Transaktionsbonus

Jahresgrundgehalt ×	Jahresbonus bei 100 %
Zielerreichung
	=

Auszahlungsbetrag

(max. 200 %)

Die Zielgröße bei 100 %-Zielerreichung des Transaktionsbonus soll 100 % der Summe des Jahresgrundgehalts und des Jahresbonus (bei 100 %iger Zielerreichung) betragen, und der Maximalbetrag dieses Sonderbonus soll bei 200 % dieser Summe liegen.

Der Transaktionsbonus soll der Gesellschaft und den größeren Aktionären erlauben, mit den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Durchführung einer oder mehrerer außergewöhnlicher Transaktionen die Zahlung eines nach Umfang und Erfolg bemes­ senen Sonderbonus zu vereinbaren. Nach Durchführung einer entsprechenden Transaktion wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für die betreffende Transaktion verein­ barten Ziele erreicht hat und welcher tatsächliche Bonusbetrag sich hieraus ergibt.

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(iii) Virtueller Aktienplan

Der virtuelle Aktienplan ist eine langfristige, mehrjährige erfolgs­ abhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird und bei der abhängig vom Erreichen bestimmter Ziele für das betreffende Geschäftsjahr nach dessen Ablauf eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien zugeteilt wird.

Virtueller Aktienplan

Ziel-Zuteilungs­	×	Gesamtzielerreichungsgrad
betrag	(max. 200 %)
		=

Tatsächlicher

Zuteilungsbetrag

Tatsächlicher × Anfangswert

Zuteilungsbetrag

=

Anzahl virtueller

Aktien

Anzahl virtueller Aktien ×	Endwert
=

Auszahlungsbetrag

(max. 4 × Ziel-Zuteilungsbetrag)

Zuteilung der virtuellen Aktien

Der virtuelle Aktienplan wird mit einem im Anstellungsvertrag bestimmten Ziel-Zuteilungsbetrag gewährt, der zu 100 % in vir­ tuelle Aktien umgerechnet wird, wenn der Gesamtzielerrei­ chungsgrad für das betreffende Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele und ihre Gewichtung sowie die Ermittlung des Gesamtzie­ lerreichungsgrads, einschließlich Cap, entsprechen denen des Jahresbonus.

Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Ziele erreicht hat und welcher tatsäch­ liche Zuteilungsbetrag sich hieraus ergibt. Die Anzahl der virtuel­ len Aktien bestimmt sich, indem der tatsächliche Zuteilungsbe­ trag durch einen Durchschnittskurs der KAP-Aktie vor Zuteilung (Anfangswert) dividiert wird. Anfangswert ist der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frank­ furter Wertpapierbörse während des gesamten betreffenden

Geschäftsjahres bzw. - bei unterjährigem Vertragsbeginn - im Zeitraum zwischen Vertragsbeginn und Ende des betreffenden Geschäftsjahres. Als Anfangswert kann stattdessen auch ein anderer Durchschnittskurs bzw. eine andere Berechnung verein­ bart werden, wobei der maßgebliche Zeitraum mindestens einen Monat betragen muss.

Die virtuellen Aktien werden nach Billigung des Jahresabschlus­ ses des betreffenden Geschäftsjahres zugeteilt.

Ausgestaltung der virtuellen Aktien

Die virtuellen Aktien haben eine Laufzeit von vier Zeitjahren. Die Laufzeit beginnt mit Zuteilung der virtuellen Aktien, spätes­ tens aber einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres. Es kann vereinbart werden, dass die Laufzeit rückwirkend beginnt, und zwar entweder mit Ablauf des Tages, an dem der Jahresabschluss des betreffenden Geschäftsjahres gebilligt wurde, oder bereits mit Beginn des Geschäftsjahres, das dem betreffenden Geschäftsjahr nachfolgt, für das die virtuellen Aktien zugeteilt wurden.

Nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit erhält das Vorstandsmit­ glied für die betreffenden virtuellen Aktien je virtuelle Aktie einen Betrag ausgezahlt, der sich wie folgt bestimmt: Der Aus­ zahlungsbetrag entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wert­ papierbörse während der letzten 30 Handelstage der vierjähri­ gen Laufzeit zuzüglich eines Betrags zur Berücksichtigung der während der Laufzeit von der KAP AG auf eine KAP-Aktie gezahlten Dividenden und sonstigen Zahlungen sowie gewährten Bezugs­ rechte (Endwert). Hinsichtlich der Höhe des zusätzlichen Betrags wird das Vorstandsmitglied so gestellt, als seien

• die Dividenden oder sonstige Zahlungen auf eine KAP-Aktie jeweils am Tag ihrer Fälligkeit,
• die Bezugsrechte jeweils am ersten Handelstag im Xetra-­ Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nach ihrer Gewährung,

veräußert und der Veräußerungserlös am selben Tag zum Schlusspreis der KAP-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wert­ papierbörse an diesem Tag in KAP-Aktien bzw. Bruchteile hier­ von investiert und diese Aktien wiederum zum Endwert veräußert worden (wobei die maßgebliche Laufzeit erst mit der jeweiligen Investition beginnt).

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Für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Zusammenlegung von Aktien, eines Aktiensplits, einer Kapital­ herabsetzung unter Verringerung der Zahl der Aktien oder einer anderen Kapital- oder Strukturmaßnahme und für den Fall einer Dividendenzahlung oder Ausschüttung mit einem Effekt, der mit dem einer der vorstehenden Maßnahmen vergleichbar ist, erfolgt eine Anpassung, um zu verhindern, dass eine solche Maßnahme zu einer Verwässerung oder Gewinnerhöhung für das Vorstands­ mitglied führt.

Der Auszahlungsbetrag aus sämtlichen virtuellen Aktien, die für ein Geschäftsjahr gewährt werden, beträgt jedoch höchstens das Vierfache des Ziel-Zuteilungsbetrags (Cap). Außerdem kann eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus den virtuellen Aktien resul­ tierenden Auszahlungsbetrags bei außerordentlichen Entwick­ lungen vereinbart werden.

Auszahlungen aus dem virtuellen Aktienplan erfolgen innerhalb von 30 Kalendertagen nach dem Ende der Laufzeit der betreffen­ den virtuellen Aktien.

Die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung der virtuellen Aktien sowie ergänzende Regelungen ergeben sich aus dem Anstel­ lungsvertrag und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied.

Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen ­Entwicklung der Gesellschaft

Die Anzahl der virtuellen Aktien ist abhängig vom Erreichen finan­ zieller und nichtfinanzieller Ziele. Dabei sind die für die finanziel­ len Ziele gewählten Leistungskriterien wesentliche Steuerungs­ größen für das Unternehmen. Sie stellen wichtige Indikatoren für eine erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie dar. Die nichtfinanziellen Ziele entsprechen wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und tragen so ganz unmittel­ bar zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Zuteilung von virtuellen Aktien lässt die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der auf langfristiges und pro­ fitables Wachstum abzielenden Geschäftsstrategie teilhaben. Auf diese Weise sollen sie zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

(d) Struktureller Rahmen

Der Anteil des Jahresgrundgehalts, des Jahresbonus, des Trans­ aktionsbonus und des virtuellen Aktienplans an der Gesamtver­ gütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen) hat sich in den folgenden Bandbreiten zu bewegen, wobei der Jahresbo­ nus und der Transaktionsbonus mit 100 % des Zielbonus und der virtuelle Aktienplan mit 100 % des Ziel-Zuteilungsbetrags ange­ setzt werden:

- Jahresgrundgehalt:	33 % bis 34 % (ohne Nebenleistungen)
- Jahresbonus:	9 % bis 11 %
- Transaktionsbonus:	43 % bis 45 %
- virtueller Aktienplan:	11 % bis 12 %

Der maximale Umfang der Nebenleistungen ist als Prozent­ satz des Jahresgrundgehalts angegeben und insoweit abhän­ gig von der vorstehend für das Jahresgrundgehalt genannten Bandbreite.

Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung

33 %−39 %	61 %−67 %
Erfolgsunabhängige Vergütung	Erfolgsabhängige Vergütung
(einschließlich Nebenleistungen)

(e) Ziel- und Maximalvergütung

Ziel-Gesamtvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmit­ glied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Ziel­ erreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskom­ ponenten 100 % beträgt. Der Jahresbonus wird dabei mit 100 % des Zielbonus, der Transaktionsbonus mit 100 % der Summe des Jahresgrundgehalts und des Jahresbonus und der virtuelle Aktienplan mit 100 % des Ziel-Zuteilungsbetrags angesetzt. Das Vergütungssystem lässt eine Ziel-Gesamtvergütung von bis zu 1.025.000,00 EUR für die einzelnen Vorstandsmitglieder zu.

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmit­ glied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder beträgt höchstens 2.500.000,00 EUR für den Vorstandssprecher bzw. -vorsitzenden und 2.450.000,00 EUR für ein ordentliches Vorstandsmitglied.

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(f) Festlegung der konkreten Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder

Der durch das Vergütungssystem eröffnete Handlungsspielraum wird nur in dem Umfang ausgeschöpft, wie dies unter Berücksich­ tigung der jeweils relevanten Umstände sachgerecht ist.

Es wird zunächst die konkrete Ziel-Gesamtvergütung und sodann die Vergütungsstruktur eines einzelnen Vorstandsmitglieds fest­ gelegt. Ausgangspunkt sind dabei die konkreten Zielvergütun­ gen bzw. deren Bandbreiten und Vergütungsstrukturen, wie sie zum Zeitpunkt der jeweiligen Festlegung für die zu diesem Zeit­ punkt amtierenden Vorstandsmitglieder der KAP AG bestehen. Bei Festsetzung dieses Vergütungssystems sind diese wie folgt (Beträge jeweils in EUR):

Ziel-Gesamtvergütung (ohne Nebenleistungen)

Gesamt		900.000,00-1.025.000,00
davon:
1. Jahresgrundgehalt		300.000,00-350.000,00
2. Jahresbonus
(100 % Zielbonus)	100.000,00
3. Transaktionsbonus
(100 % Zielbonus)		400.000,00-450.000,00
4. Virtueller Aktienplan
(100 % Ziel-Zuteilungsbetrag)		100.000,00-125.000,00

Bei künftigen Festlegungen neuer konkreter Ziel-Gesamtvergü­ tungen kann im Rahmen des Vergütungssystems von den Werten bzw. Bandbreiten in vorstehender Tabelle abgewichen werden, soweit dies sachgerecht erscheint, um den dem Vorstandsmit­ glied überantworteten Aufgaben, seiner Erfahrung, seinen Leis­ tungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen. Voraussetzung ist, dass die Vergütung auch mit Blick auf die Lage der Gesellschaft angemes­ sen ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb des KAP-Konzerns (vertikaler Vergleich) werden das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Führungs­ kräfte sowie zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berück­ sichtigt. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Der Vorsitzende oder Sprecher des Vorstands erhält eine höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder. Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur sollen folgende Leitli­ nien berücksichtigt werden: Der Ziel-Zuteilungsbetrag des vir­ tuellen Aktienplans­ soll den Zielbonus des Jahresbonus über­ steigen. Der Zielbonus des Jahresbonus soll ein Drittel des

Jahresgrundgehalts nicht übersteigen. Der Zielbonus des Trans­ aktionsbonus soll die Summe des Zielbonus des Jahresbonus und des Jahresgrundgehalts nicht übersteigen.

1. Besondere vertragliche Regelungen

1. Malus- und Clawback-Regelung
   Auszahlungen aus dem Jahresbonus, einschließlich eines etwa­ igen Aktienanteils, sowie Auszahlungen des Transaktionsbonus können zurückgefordert und Auszahlungen aus virtuellen Aktien, die im Rahmen des virtuellen Aktienplans zugeteilt wurden, kön­ nen verweigert werden, soweit sich später herausstellt, dass die Auszahlung bzw. Zuteilung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Ziele tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags bzw. der Anzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktien auf Grundlage fal­ scher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Falle insbesondere verpflichtet, denjenigen Netto­ betrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Auszahlung aus dem Jahresbonus den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte. Der Umfang dieses Rückforderungsanspruchs bestimmt sich nach § 818 BGB. Der Rückforderungsanspruch verjährt mit Ablauf des dritten Jahres nach der Auszahlung aus dem Jahresbonus. Entsprechendes gilt für den Transaktionsbonus.

Mit den Vorstandsmitgliedern können Regelungen vereinbart werden, wonach im Fall eines schwerwiegenden Verstoßes des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien die für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß erfolgt ist, ausgezahlte vari­ able Vergütung von dem Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann und noch nicht erfolgte Auszah­ lungen aus für diesen Zeitraum zugeteilten virtuellen Aktien ver­ weigert werden können.

Ferner können mit den Vorstandsmitgliedern Regelungen, wonach Auszahlungen aus dem Jahresbonus bzw. Transakti­ onsbonus ganz oder teilweise zurückgefordert werden können und Auszahlungen von virtuellen Aktien, die unter dem virtuel­ len Aktienplan zugeteilt wurden, verweigert werden können, für Fälle vereinbart werden, in denen sich die für die Auszahlung bzw. Zuteilung vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung in den Folgejahren als nicht nachhaltig erweist.

Zudem gelten für den virtuellen Aktienplan Verfallsregelungen unter anderem für den Fall, dass der Anstellungsvertrag aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, und für den Fall, dass die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird.

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1.2 ANGEMESSENHEIT DER VERGÜTUNG DER

VORSTANDSMITGLIEDER­IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Der Aufsichtsrat hat die jährliche Überprüfung der Vorstandsver­ gütung auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit in seiner Bilanzsitzung vorgenommen.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vor­ stands für das Geschäftsjahr 2023 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 ergebende Vor­ standsvergütung angemessen ist.

1.3 KONKRETE VERGÜTUNG FÜR DIE EINZELNEN VORSTANDSMIT­ GLIEDER FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Im Nachfolgenden wird die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der KAP AG beschrieben. Dieser Teil enthält Infor­ mationen zur Gesamtvergütung des Vorstands, zur Zielsetzung­ und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individuali­ sierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023.

1. Erfolgsunabhängige Komponenten

1. Jahresgrundgehalt

In EUR	2023
Eckehard Forberich	253.333,00
Marten Julius	330.000,00
Dr. Hartmut Sauer	85.000,00

(ii) Nebenleistungen

Für das Geschäftsjahr 2023 sind Nebenleistungen in Form von der Zurverfügungstellung von Dienstwagen und Zuschüssen zu Sozialleistungen erbracht worden (s. Tabelle Gewährte und geschuldete Vergütung).

(b) Erfolgsabhängige Vergütung - kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus)

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat als Leistungs­ kriterien für die finanziellen Ziele das um Sondereffekte berei­ nigte normalisierte Konzern-EBITDA und den um Sondereffekte bereinigten Konzern-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit festgelegt. Für die beiden Kennzahlen wurde ein konkreter Zielwert aus der Jahresplanung abgeleitet, die sich ihrerseits aus der längerfristigen Planung ableitet, die wiederum auf der

Geschäftsstrategie basiert, und ein entsprechender Perfor­ mance-Korridor mit Ober- und Untergrenze festgelegt. Für die nichtfinanziellen Ziele wurde als Leistungskriterium eine an qua­ litativen Zielen gemessene Performance herangezogen. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden als nichtfinanzielle Ziele unter ande­ rem die jeweils zwischen 15 % und 45 % gewichteten Kriterien Wei­ terentwicklung der Unternehmensstrategie, Strategieumsetzung, Reportingqualität und Außendarstellung festgelegt.

Zusätzlich wurde die Gewichtung je Kennzahl auf 40 % für das nor­ malisierte EBITDA, auf 35 % für den um Sondereffekte bereinigten Konzern-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und auf 25 % für die nichtfinanziellen Ziele festgelegt.

Für den im Oktober 2023 neu in den Vorstand berufenen Dr. Hart­ mut Sauer wurde vereinbart, dass er erst ab dem Geschäftsjahr 2024 eine kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus) erhält.

(i) Feststellung der Zielerreichung 2023

Die für das Geschäftsjahr 2023 geltende Zielsetzung und ermit­ telte Zielerreichung für den Jahresbonus wird durch die nachfol­ gende Tabelle dargestellt und gilt für alle Vorstandsmitglieder in gleicher Weise:

Zielsetzung und Zielerreichung in der kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus)

Kennzahl		Gewichtung	Zielbewertung
Normalisiertes Konzern-EBITDA		40 %	0,00 %
Konzern-Cashflow		35 %	200 ,00%
Nichtfinanzielle Ziele		25 %	163,08 %
Gewichtete durchschnittliche Ziel­
ereichung (Gesamtzielerreichung)				110,77 %

(ii) Zielwerte und Höhe des Jahresbonus 2023

Ziel-, Minimum- und Maximumbeträge für den Jahresbonus
					2023
in EUR		Min.	Ziel (100 %)		Max. (200 %)
Eckehard Forberich	0		0	0
Marten Julius	0		108.333,00	216.666,00
Dr. Hartmut Sauer	0		0	0

KAP AG | VERGÜTUNGSBERICHT 2023 | 10