JUMIA TECHNOLOGIES AG Jumia Technologies AG
Berlin
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG 31. Dezember 2023
EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Inhaltsverzeichnis
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsbe- richts nach § 162 Abs. 3 AktG
Anlage
Vergütungsbericht
Allgemeine Auftragsbedingungen
24-001578
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungs- berichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Jumia Technologies AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Jumia Technologies AG, Berlin, für das Ge- schäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich ge- prüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prü- fungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsbe- richts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verant- wortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufs- satzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderun- gen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergü- tungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
- 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließ- lich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungs- legung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
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Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergü- tungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzuge- ben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Berlin, 7. Mai 2024
EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Kausch-Blecken von Schmeling | Patzelt |
Wirtschaftsprüfer | Wirtschaftsprüfer |
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Vergütungsbericht 2023 der Jumia Technologies AG, Berlin | ||||
Anwendung des Vergütungssystems des Vorstands für das Jahr 2023 | ||||
Kurzfristig orientierter Virtual Restricted Stock Unit Plan (kurzfristiger VRSUP) | ||||
Langfristig orientierter Virtual Restricted Stock Unit Plan (langfristiger VRSUP) | ||||
C. | Weitere vertragliche Vereinbarungen | 7 | ||
a) | Malus- und Rückforderungsregelungen | 7 | ||
b) | Aktienbesitzrichtlinien | 7 | ||
c) | Vorzeitige Beendigung | 8 | ||
d) | Änderung der Eigentumsverhältnisse | 8 | ||
e) | Abfindungszahlungen | 9 | ||
f) | Nachvertragliches Wettbewerbsverbot | 9 | ||
g) | Nebentätigkeiten | 9 | ||
5. | Vergütung des Vorstands im Jahr 2023 | 10 | ||
A. | Zielvergütung | 10 | ||
B. Gewährte und geschuldete Vergütung | 10 | |||
6. | Vergütung des Aufsichtsrates | 11 | ||
A. Grundzüge des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat | 11 | |||
B. Vergütung des Aufsichtsrates in den Jahren 2022 und 2023 | 12 | |||
7. | Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der | |||
Ertragsentwicklung des Unternehmens | 12 |
1. Präambel
Dieser Vergütungsbericht entspricht den gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 27. Juni 2022. Dieser Bericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems und gibt Auskunft über die gewährten und fälligen Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands sowie für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Jumia Technologies AG (Jumia oder die Gesellschaft) im Jahr 2023.
Der Vergütungsbericht 2022 wurde im vergangenen Jahr auf der ordentlichen Hauptversammlung (HV) der Jumia Technologies AG am 14. August 2023 einer unverbindlichen Abstimmung unterzogen und von 94,54 % der anwesenden Aktionäre genehmigt. In Anbetracht des positiven Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit sehen Vorstand und Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, die Berichtsmethode oder den Detaillierungsgrad anzupassen.
Dieser Vergütungsbericht wurde von der EY GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gemäß den regulatorischen Anforderungen des
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162 Abs. 3 AktG geprüft und ist gemäß § 120a Abs. 4 AktG Gegenstand einer unverbindlichen Abstimmung in der Hauptversammlung am 27. Juni 2024. Der Vergütungsbericht sowie der Bericht über die Abschlussprüfung werden auf der Website von Jumiahttps://investor.jumia.com/investor-relationsveröffentlicht.
2. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist so festgelegt, dass es die Unternehmensstrategie und die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert. Die Kernstrategie von Jumia ist sowohl auf Wachstum ausgerichtet, was zum Beispiel das Ziel beinhaltet, eine führende Position in allen Märkten zu erlangen, die Anzahl der Verkäufer auf der Plattform zu erhöhen und langfristig aufzubauen, als auch auf Kostendisziplin, einschließlich des Ziels, die operativen Verluste kurz- und mittelfristig deutlich zu reduzieren.
Das derzeitige, im Jahr 2022 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand steht im Einklang mit der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens und gilt für alle Vorstandsmitglieder.
Bei der Vorstandsvergütung geht es um das Bruttowarenvolumen (Gross Merchandise Volume - GMV) des Unternehmens, das dem Gesamtwert der Bestellungen von Produkten und Dienstleistungen entspricht, einschließlich Versandgebühren, Umsatzsteuer und vor Abzug von Rabatten oder Gutscheinen, unabhängig von Stornierungen oder Rückgaben für den betreffenden Zeitraum. Eine Erhöhung des GMV bedeutet eine erhöhte Nutzung des Jumia-Marktplatzes und ist ein Indikator für das Wachstum von Jumia. Jumia legt auch großen Wert auf die Stabilisierung des Unternehmens und das Kostenmanagement, um die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu stärken. Daher ist in der langfristigen variablen
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Vergütungskomponente eine Rentabilitätskennzahl implementiert (das bereinigte EBITDA). Alle Elemente der Wachstumsstrategie von Jumia tragen zum Wert des Unternehmens bei und spiegeln sich daher auch im Aktienkurs wider.
Um die Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zu beurteilen, hat der Aufsichtsrat eine geeignete individuelle Peer Group herangezogen. Da Jumia eine deutsche Aktiengesellschaft ist, besteht die Vergleichsgruppe aus deutschen Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech mit Start-up-Charakter:
Neben dem externen Benchmark hat der Aufsichtsrat auch das Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung, der Vergütung der Führungskräfte und der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung sowie deren Entwicklung im Laufe der Zeit berücksichtigt.
3. Zusammenfassung des Vergütungssystems des Vorstands
Die Vergütung des Vorstands sieht sowohl erfolgsunabhängige (feste) als auch erfolgsabhängige (variable) Vergütungskomponenten vor. Die feste Vergütung umfasst das Grundgehalt und Nebenleistungen, während sich die variable Vergütung aus Virtual Restricted Stock Units (VRSU) zusammensetzt, die im Rahmen des Virtual Restricted Stock Unit Program 2021 (VRSUP 2021) und des Virtual Restricted Stock Unit Program 2023 (VRSUP 2023) gewährt werden.
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Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird im Folgenden dargestellt:
Für die Vorstandsmitglieder gilt das oben beschriebene, von der Hauptversammlung am 13. Juli 2022 beschlossene Vergütungssystem.
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG umfasst die Höchstvergütung sämtliche Vergütungsbestandteile. Wie in der Hauptversammlung 2022 beschlossen, ist die Höchstvergütung für ein Geschäftsjahr auf 15 Mio. EUR pro Vorstandsmitglied festgelegt. Die Höchstvergütung begrenzt die Gesamtzahlung aller Vergütungsbestandteile, die sich aus einem Geschäftsjahr ergeben. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese vordefinierte Maximalvergütung, wird die letzte auszuzahlende Vergütungskomponente - in der Regel der langfristige VRSUP - entsprechend gekürzt.
4. Anwendung des Vergütungssystems des Vorstands für das Jahr 2023
A. Erfolgsunabhängige Vergütung
a) Grundgehalt
Jumia zahlt den Vorstandsmitgliedern eine feste jährliche Vergütung in zwölf gleichen monatlichen Raten.
b) Gehaltsnebenleistungen
Die Nebenleistungen umfassen in erster Linie Beiträge zu marktüblichen Versicherungen: Kranken- und Pflegeversicherung für das Vorstandsmitglied und seine Familie, Unfallversicherung für Invalidität und Tod mit einer angemessenen Deckungssumme.
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Neben den Beiträgen zur Versicherung erstattet die Gesellschaft einem Vorstandsmitglied die Kosten, die ihm bei der ordnungsgemäßen Erfüllung seiner Aufgaben entstehen, und gewährt eine Ausbildungsbeihilfe für unterhaltsberechtigte Kinder.
Ferner sind die Vorstandsmitglieder von der D&O-Versicherung des Unternehmens umfasst.
Es bestehen keine Pensionszusagen oder Vereinbarungen über
Ruhestandsleistungen.
B. Variable Vergütung
Die variable Vergütung umfasst den kurzfristigen VRSUP und den langfristigen
VRSUP.
a) Kurzfristig orientierter Virtual Restricted Stock Unit Plan (kurzfristiger VRSUP)
Der kurzfristige VRSUP hat einen Leistungszeitraum von zwei Jahren, der dem Erdienungszeitraum entspricht. Die Anzahl der für ein Geschäftsjahr gewährten kurzfristigen VRSUs wird jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Auszahlung der VRSUs hängt von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate des Bruttowarenvolumens (GMV CAGR) und der Entwicklung des Aktienkurses ab.
100 % der gewährten VRSUs werden nach zwei Jahren (im Jahr 2025) unverfallbar.
Eine Bedingung für die Auszahlung der VRSUs ist das Erreichen eines GMV-CAGR- Ziels über den Leistungszeitraum:
- 100 % werden unverfallbar, wenn die 2-jährige durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des GMV der Jumia Group mindestens 18 % beträgt.
- 80 % werden unverfallbar, wenn die 2-jährige durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des GMV der Jumia Group mindestens 9 %, aber weniger als 18 % beträgt.
- 50 % werden unverfallbar, wenn die 2-jährige zusammengesetzte jährliche Wachstumsrate des jährlichen GMV der Jumia-Gruppe über 0 %, aber unter 9 % liegt.
- Eine Unverfallbarkeit tritt nicht ein, wenn die 2-Jahres-Wachstumsrate des jährlichen GMV der Jumia Group gleich oder weniger als 0% beträgt.
Das Bruttowarenvolumen (GMV) entspricht dem Gesamtwert der Bestellungen von Produkten und Dienstleistungen, einschließlich Versandgebühren, Umsatzsteuer und vor Abzug von Rabatten oder Gutscheinen, unabhängig von Stornierungen oder Rücksendungen für den betreffenden Zeitraum.
b) Langfristig orientierter Virtual Restricted Stock Unit Plan (langfristiger VRSUP)
Der langfristige VRSUP ist als langfristig orientierter Leistungsanreiz mit einer Sperr- bzw. Wartezeit und einem Leistungszeitraum von vier Jahren (Planlaufzeit)
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ausgestaltet. Die Anzahl der für ein Geschäftsjahr gewährten langfristigen VRSUs wird jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt, um die individuellen Verantwortlichkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die wirtschaftliche Lage des Unternehmens zu berücksichtigen.
Die Auszahlung der langfristigen VRSUs hängt von der Entwicklung des Aktienkurses und der Zielerreichung der folgenden Leistungskennzahlen ab:
GMV CAGR Leistungsbedingung (50% des langfristigen VRSUP):
- 100 % werden unverfallbar, wenn die 4-jährige durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des jährlichen GMV der Jumia Group mindestens 18 % beträgt.
- 80 % werden unverfallbar, wenn die 4-jährige durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des GMV der Jumia Group mindestens 9 %, aber weniger als 18 % beträgt.
- 50 % werden unverfallbar, wenn die 4-jährige durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des GMV der Jumia Group über 0 %, aber unter 9 % liegt.
- Die Prämie wird nicht ausübbar, wenn die 4-Jahres-Wachstumsrate des jährlichen GMV der Jumia Group gleich oder weniger als 0 % ist.
Bereinigte EBITDA-Leistungsbedingung (50 % des langfristigen VRSUP):
- 100 % werden unverfallbar, wenn das jährliche bereinigte EBITDA der Jumia Group bis zum 31. Dezember 2027 mindestens 8 Mio. USD beträgt.
- 80 % werden unverfallbar, wenn das jährliche bereinigte EBITDA der Jumia Group bis zum 31. Dezember 2027 mindestens 4 Mio. USD, aber weniger als 8 Mio. USD beträgt.
- 50 % werden unverfallbar, wenn das jährliche bereinigte EBITDA der Jumia Group bis zum 31. Dezember 2027 mehr als 0 USD, aber weniger als 4 Mio. USD beträgt.
- Die Prämie wird nicht ausübbar, wenn das jährliche bereinigte EBITDA der Jumia Group bis zum 31. Dezember 2027 gleich oder kleiner als 0 USD ist.
- Überblick über Restricted Stock Units
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Jumia Technologies AG published this content on 16 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 May 2024 13:16:01 UTC.
