Journeo plc (AIM:JNEO) hat am 21. Dezember 2022 eine bedingte Vereinbarung zur Übernahme von Infotec Limited für ca. £8,7 Millionen abgeschlossen. Im Rahmen der Akquisition wird Journeo eine erste Barzahlung in Höhe von ca. 6,2 Mio. £ und 0,5 Mio. £ in Form von 476.190 neuen Stammaktien zum Platzierungspreis bei Abschluss der Transaktion leisten. Eine aufgeschobene Barzahlung in Höhe von 2 Mio. £ ist in zwei Tranchen vor dem Datum zu leisten, das 24 Monate nach dem Abschluss der Transaktion liegt. Um die Akquisition zu finanzieren, hat Journeo einen Bruttoerlös von £7 Millionen durch eine Platzierung und die Zeichnung von insgesamt 6,6 Millionen neuen Stammaktien zu je 6,5 Pence erzielt. Davon wurden 6,14 Millionen neue Stammaktien im Rahmen der Platzierung zu einem Preis von £1,05 Pence pro Stammaktie von neuen und bestehenden institutionellen und anderen Investoren gezeichnet und 0,52 Millionen neue Stammaktien zum Platzierungspreis im Rahmen der Zeichnung. Nach Abschluss der Transaktion werden der alleinige Aktionär von Infotec, Timothy Court, und der Chief Operating Officer, Neil Scott, als leitende Angestellte bei Journeo verbleiben. Die Platzierung hängt unter anderem von der Zustimmung der Aktionäre zu bestimmten Beschlüssen ab, die auf einer Hauptversammlung des Unternehmens am 13. Januar 2023 vorgeschlagen werden sollen. Unabhängig davon wird der Verkäufer auch eine Lock-in-Vereinbarung zwischen Cenkos, Journeo und dem Verkäufer abschließen, in der sich der Verkäufer weiterhin verpflichtet, die Aktien der Gegenleistung 24 Monate lang nicht zu verkaufen, zu übertragen oder anderweitig zu veräußern oder zu belasten oder eine entsprechende Vereinbarung zu treffen, außer unter bestimmten, genau festgelegten Umständen. Die Transaktion wird voraussichtlich am 18. Januar 2023 abgeschlossen. Katy Birkin und Callum Davidson von Cenkos Securities plc (AIM:CNKS) fungierten als Finanzberater für Journeo. Samantha Myers von Gowling WLG International Limited fungierte als Rechtsberaterin für Cenkos Securities. David Newborough und sein Team von Ashgates Corporate Services Ltd., Corporate Finance Arm, fungierten als Finanzberater des verkaufenden Aktionärs von Infotec und Martyn Brierley und sein Team von Flint Bishop Solicitors fungierten als Rechtsberater des verkaufenden Aktionärs von Infotec bei dieser Transaktion.

Journeo plc (AIM:JNEO) hat die Übernahme von Infotec Limited am 18. Januar 2023 abgeschlossen.