Quattro Energy Limited schloss eine verbindliche Vereinbarung zur Übernahme von Jesmond Capital Ltd. (TSXV:JES.P) für 1,3 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 16. Januar 2023. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird Jesmond alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Quattro erwerben und im Gegenzug bei Abschluss der Transaktion 22.357.669 Stammaktien des entstehenden Emittenten erhalten. Die Parteien werden eine Transaktion abschließen, die zur Übernahme von Quattro durch Jesmond führt, wobei das kombinierte Unternehmen (der "entstehende Emittent") die Geschäfte von Quattro weiterführt. Im Rahmen der Transaktion werden die Aktionäre von Quattro zu Aktionären des entstehenden Emittenten und die Transaktion führt zu einer umgekehrten Übernahme von Jesmond. Nach Abschluss der Qualifizierenden Transaktion ist beabsichtigt, dass das Geschäft von Quattro, wie es derzeit betrieben wird, das Geschäft des Resultierenden Emittenten sein wird. Gemäß den Bedingungen der vorgeschlagenen Qualifizierenden Transaktion und vorbehaltlich der Zustimmung der TSXV beabsichtigt das Unternehmen, seinen Namen in "Quattro Energy Corp." oder einen anderen Namen zu ändern, den das Board nach eigenem Ermessen für angemessen hält (die "Namensänderung"). Um wirksam zu werden, muss der Beschluss zur Namensänderung mit mindestens 66-2/3% der Stimmen der persönlich anwesenden oder durch einen Bevollmächtigten vertretenen Aktionäre bei der Versammlung angenommen werden. Es wird erwartet, dass sich der Vorstand nach Abschluss der qualifizierten Transaktion neu konstituieren wird, wobei Gordon Chmilar, Rupert William und Jeremy Woodgate (die "ausscheidenden Vorstandsmitglieder") abberufen werden, der Vorstand auf sechs (6) Mitglieder aufgestockt wird und die folgenden zusätzlichen Kandidaten in den Vorstand gewählt werden: Neill Carson, Jens Pace, Charles Joseland, Chelsea Hayes und Ian Smale (zusammen die "zusätzlichen Nominierten"). Nach Abschluss der Transaktion sind die vorgeschlagenen Direktoren und leitenden Angestellten des resultierenden Emittenten Neill Carson - Executive Chairman, Direktor; Jens Pace - Chief Executive Officer, Direktor; Mark Semple - Chief Financial Officer; Charles Joseland - Non-Executive Director; Chelsea Hayes - Non-Executive Director; Stuart Olley - Non-Executive Director; Ian Smale - Non-Executive Director. Olley beabsichtigt, auch nach Abschluss der qualifizierten Transaktion im Vorstand zu bleiben (der "verbleibende Vorstand").

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich des Abschlusses der gleichzeitigen Finanzierung, des Abschlusses des Lizenzerwerbs, des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen durch die Parteien, einschließlich der Genehmigung der Börse, der Genehmigung der Nordsee-Übergangsbehörde und aller Genehmigungen und Ermächtigungen Dritter, sowie des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre von Jesmond und Quattro für die Transaktion; die Parteien erhalten die erforderlichen Genehmigungen des Boards für die Transaktion; alle von der Börse geforderten Parteien schließen einen Treuhandvertrag zu den Bedingungen und Konditionen ab, die gemäß den Richtlinien der Börse auferlegt werden; und der resultierende Emittent erfüllt die anwendbaren Erstnotierungsanforderungen der Börse als Öl- und Gasemittent, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Anforderungen an den Börsengang. Die Transaktion wird voraussichtlich am 15. September 2023 abgeschlossen sein. Gemäß der Einreichung vom 23. November 2023 hat Jesmond Capital mit Quattro vereinbart, den Termin für den Abschluss der Transaktion bis zum 29. März 2024 zu verlängern. Gordon Chmilar von Modern Finance Law fungierte als Rechtsberater von Jesmond. Bruce McLeod von Pinsent Masons fungierte als Rechtsberater von Quattro. Alliance Trust Company fungierte bei der Transaktion als Transferagent für Jesmond.

Quattro Energy Limited hat die Übernahme von Jesmond Capital Ltd. (TSXV:JES.P) in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 3. April 2024.