Authentic Restaurant Brands vereinbarte die Übernahme der Fiesta Restaurant Group, Inc. (NasdaqGS:FRGI) von einer Gruppe von Aktionären am 18. Juli 2023. Authentic Restaurant Brands (ARB) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Fiesta Restaurant Group, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 220 Millionen Dollar am 6. August 2023 getroffen. Die Fiesta-Aktionäre erhalten eine Barabfindung von 8,50 Dollar pro Aktie. Nach Abschluss der Transaktion wird Fiesta als privates Unternehmen agieren und Pollo Tropical wird seinen Sitz in Miami, FL behalten. Das Führungsteam von Fiesta wird Pollo Tropical weiterhin als unabhängige Marke innerhalb der ARB-Plattform betreiben. GSP 4.0 Fund-A, L.P. und GSP 4.0 Fund-B, L.P. haben eine Kapitalzusage für die Finanzierung des Käufers abgegeben. Darüber hinaus haben GSP Fiesta Intermediate Holdings II, LLC und Comvest Capital Advisory Services, LLC die Verpflichtungserklärung zur Bereitstellung der Fremdfinanzierung (der ?Debt Commitment Letter?) unterzeichnet. Der endgültige Fusionsvertrag sieht auch eine 30-tägige Frist vor, die es Fiesta ermöglicht, alternativ alternative Angebote von interessierten Parteien einzuholen. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen müsste ARB eine Kündigungsgebühr von 14 Millionen Dollar an Fiesta zahlen, und unter anderen Umständen müsste Fiesta eine Kündigungsgebühr von 8,5 Millionen Dollar an ARB zahlen. Am 5. September 2023 ist die Go-shop-Periode im Rahmen der Transaktion ausgelaufen. ARB hat Eigenkapitalzusagen von Garnett Station Partners, LLC in Höhe von bis zu 112,5 Millionen Dollar erhalten und hat Finanzierungszusagen gemäß dem Debt Commitment Letter erhalten, um die Transaktionen zu finanzieren und die damit verbundenen Gebühren und Ausgaben zu bezahlen. Der Kreditgeber hat sich verpflichtet, eine Fremdfinanzierung in einer Gesamthöhe von bis zu 115 Mio. $ bereitzustellen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Fiesta-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Das Board of Directors von Fiesta hat der Vereinbarung einstimmig zugestimmt. Der Vorstand von Fiesta hat ein Sonderkomitee gebildet, das sich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzt, die zu dem Schluss gekommen sind, dass diese Transaktion für die Aktionäre von Fiesta einen bedeutenden, unmittelbaren und sicheren Wert darstellt. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. In Verbindung mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags schloss ARB eine Stimmrechtsvereinbarung mit BEI-Longhorn LLC und AREX Capital Management, LP, die zusammen etwa 30% der ausstehenden Aktien von Fiesta besitzen oder kontrollieren. Am 18. Juli 2023 genehmigten der Sonderausschuss und der Vorstand die Transaktion. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen sein. Mit Datum vom 24. Oktober 2023 haben die Aktionäre der Fiesta Restaurant Group der Transaktion zugestimmt.

Jeeries LLC fungiert als leitender Finanzberater und Saee Muzumdar von Gibson, Dunn & Crutcher LLP dient als Rechtsberater von Fiesta im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion. Houlihan Lokey Capital, Inc. fungiert als Finanzberater für den Sonderausschuss des Fiesta-Verwaltungsrats. Guggenheim Securities fungiert als leitender Finanzberater. Matthew S. Arenson, Willard S. Boothby, Rachel L. Cantor, Margaret R.T. Dewar, John Kleinjan und Jeremy A. Mandell von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater von ARB und Garnett Station. William Blair & Company, LLC fungiert ebenfalls als Finanzberater des Verwaltungsrats von ARB. Houlihan Lokey Capital Inc. fungierte auch als Fairness Opinion Provider für das Special Committee der Fiesta. Im Rahmen der Beauftragung durch den Sonderausschuss erhielt Houlihan Lokey ein Honorar in Höhe von 600.000 $ für die Erstellung des Gutachtens für den Sonderausschuss. Fiesta hat Innisfree M&A Incorporated (?Innisfree?) beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung behilflich zu sein. Die Gebühr für diese Dienstleistungen beträgt etwa 32.500 $, zusätzlich zur Erstattung von Auslagen.

Authentic Restaurant Brands hat am 30. Oktober 2023 die Übernahme der Fiesta Restaurant Group, Inc. (NasdaqGS:FRGI) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Alle Mitglieder des Board of Directors von Fiesta, das aus Nicholas Daraviras, Stacey Rauch, Nicholas Shepherd, Paul E. Twohig, Sherrill Kaplan, Andrew Rechtschaffen und Nirmal K. Tripathy bestand, schieden aus dem Unternehmen aus, und Dirk Montgomery wurde zum einzigen Director des Unternehmens.