FlexITy Solutions Inc. hat am 19. November 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Ivrnet Inc. (TSXV:IVI) für 3,8 Millionen CAD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion getroffen. Im Zusammenhang mit der Transaktion beabsichtigt IVRNET, seine Stammaktien im Verhältnis 20:1 zu konsolidieren und die Fortführung, die Namensänderung, die vermittelte Finanzierung und die Aktien zur Begleichung der Schulden abzuschließen. Der aus der Transaktion hervorgehende Emittent plant eine Notierung an der TSXV als Tier-1-Emittent im Bereich Industrie, Technologie oder Biowissenschaften, vorbehaltlich der Zustimmung der TSXV. Darüber hinaus haben sich die Aktionäre von FLEXITY, die mehr als 91,29% der gegenwärtig ausgegebenen und ausstehenden FLEXITY-Aktien halten, im Rahmen der Transaktion und gemäß der Verschmelzungsvereinbarung bereit erklärt, ihre FLEXITY-Aktien und die im Austausch dafür ausgegebenen IVRNET-Aktien für einen Zeitraum von 18 Monaten zu sperren, wobei 25% dieser Wertpapiere am Abschlussdatum der Transaktion und danach an jedem der 6-, 12- und 18-monatigen Jahrestage des Abschlussdatums gemäß den Bestimmungen des BCBCA freigegeben werden (die "Verschmelzung"). Das fusionierte Unternehmen wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von IVRNET sein und die Aktionäre von FLEXITY werden 77,803251 IVRNET-Aktien (auf Basis der Konsolidierung der IVRNET-Aktien) für jede FLEXITY-Stammaktie erhalten, die sie unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion halten (das "Umtauschverhältnis"). Darüber hinaus werden alle ausstehenden Vorzugsaktien, Wandelschuldverschreibungen und Optionen von FLEXITY in Vorzugsaktien, Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionen von IVRNET zu den gleichen Bedingungen wie die ursprünglichen Wertpapiere umgetauscht. Als Ergebnis der Transaktion wird erwartet, dass IVRNET insgesamt bis zu 75 Millionen IVRNET-Aktien (im Tausch gegen 963.970 ausgegebene und ausstehende FLEXITY-Aktien zum Tauschverhältnis) zu einem angenommenen Preis von CAD 0.90 pro Stück, 6.267 Vorzugsaktien von IVRNET, die in 8.352.613 IVRNET-Aktien umgewandelt werden können (im Tausch gegen 6.267 Vorzugsaktien von FLEXITY, die zum Datum dieses Dokuments ausgegeben und im Umlauf sind), jeweils zu einem angenommenen Preis von 1.000 CAD pro Stück, insgesamt 3.112.130 Aktienoptionen von IVRNET (im Tausch gegen die ausstehenden Aktienoptionen von FLEXITY); und Wandelschuldverschreibungen von IVRNET, die in insgesamt 7.027.640 IVRNET-Aktien wandelbar sind (im Tausch gegen die ausstehenden Wandelschuldverschreibungen von FLEXITY).

In Verbindung mit der Transaktion schlägt IVRNET vor, eine nach besten Kräften vermittelte Privatplatzierung von mindestens 5.226.299 und maximal 12.543.117 Zeichnungsscheinen (jeweils ein acSubscription Receiptac) zu einem Preis von 0,9567 CAD pro Zeichnungsschein abzuschließen, um einen Bruttoerlös von mindestens 5 Millionen und maximal 12 Millionen CAD zu erzielen (die acVermittelte Finanzierungac). Nach Erfüllung bestimmter Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos, einschließlich des Abschlusses der Transaktion, wird jeder Zeichnungsschein automatisch und ohne Zahlung einer zusätzlichen Gegenleistung in eine Einheit von IVRNET (eine "Einheit") umgewandelt. Jede Einheit besteht aus einer IVRNET-Aktie (jeweils eine "Einheitsaktie") und einem halben IVRNET-Stammaktien-Kaufoptionsschein, wobei jeder ganze Optionsschein (jeweils ein "Einheitsoptionsschein") für einen Zeitraum von zwei Jahren ab dem Datum des Inkrafttretens der Transaktion zum Kauf einer IVRNET-Aktie zu einem Preis von 1,25 CAD pro IVRNET-Aktie ausgeübt werden kann, jeweils auf Basis der Konsolidierung der IVRNET-Aktien. Der Bruttoerlös aus der vermittelten Finanzierung (abzüglich der Maklerkosten und Maklergebühren) wird für Akquisitionen, bestimmte Kapitalausgaben und allgemeine und administrative Ausgaben verwendet, die unter anderem Gehälter und Sozialleistungen, die Anmietung von Räumlichkeiten, Honorare und Bürokosten umfassen.

Gemäß der geänderten Vereinbarung, die am 25. März 2022 unterzeichnet wurde, hat sich das Umtauschverhältnis der Transaktion von 77,803251 auf 75,4989184 geändert. Gemäß der Transaktion wird IVRNET nun 75,4989184 Stammaktien von IVRNET nach der Konsolidierung (wie unten definiert) für jede Stammaktie von FLEXIT ausgeben. Infolgedessen wird IVRNET bis zu 87.105.262 resultierende Emittentenaktien zu einem angenommenen Preis von 0,90 CAD pro Aktie ausgeben. Der Handel mit den Stammaktien von Ivrnet ist derzeit ausgesetzt, und es wird erwartet, dass der Handel mit den Stammaktien von Ivrnet bis zum Abschluss der umgekehrten Übernahmetransaktion ausgesetzt bleibt.

Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung bestimmter Bedingungen ab, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Genehmigung durch die TSX Venture Exchange (acTSXVac), den Abschluss der vermittelten Finanzierung vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die Bedingungen und vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, einschließlich des Erhalts der geltenden behördlichen Genehmigungen und der Genehmigungen der Aktionäre von FlexITy und Ivrnet. Der Zusammenschluss wurde von den FLEXITY-Aktionären einstimmig genehmigt. IVRNET und FLEXITY gehen davon aus, dass die Transaktion im ersten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird. Dylan Chochla, Stuart Brotman und Christopher Steeves von Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierten als Rechtsberater von FlexITy Solutions Inc.

FlexITy Solutions Inc. hat die Übernahme von Ivrnet Inc. (TSXV:IVI) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. Juni 2023 rückgängig gemacht. Es wird erwartet, dass die Stammaktien von Ivrnet wieder an der TSXV gehandelt werden, sobald die Genehmigung der TSXV vorliegt.