Irwin Naturals Inc. (CNSX:IWIN) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Braxia Scientific Corp. (CNSX:BRAX) für 39,9 Millionen CAD am 27. Januar 2023 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Absichtserklärung ist Irwin bereit, einen Kaufpreis pro Braxia-Aktie anzubieten, der auf einer Bewertung der ausstehenden Braxia-Aktien in Höhe von 30 Mio. $ (39,93 Mio. CAD) basiert. Der Kaufpreis wäre bei Abschluss der Transaktion durch die Ausgabe von Gegenwertaktien an jeden Inhaber von Braxia-Aktien zu zahlen. Der endgültige Kaufpreis pro Braxia-Aktie und das Umtauschverhältnis werden zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung festgelegt und bestimmt. Die Anzahl der Gegenleistungsaktien wird auch nach oben angepasst, falls die Gesamtgegenleistung, die die Inhaber von Braxia-Aktien erhalten, weniger als 30 Millionen Dollar beträgt. Dies wird zu einem bestimmten Zeitpunkt nach dem Abschlussdatum und wie im Arrangement Agreement festgelegt bestimmt. Darüber hinaus wird gemäß den Bedingungen des LOI und in Verbindung mit der Transaktion erwartet, dass die wandelbaren Wertpapiere von Braxia gemäß der Vereinbarung entweder in Übereinstimmung mit ihren Bedingungen im Umlauf bleiben oder in im Wesentlichen ähnliche Wertpapiere von Irwin umgetauscht werden.

Die Transaktion unterliegt unter anderem (i) dem Abschluss einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung durch Braxia und Irwin; (ii) der Aushandlung und dem Abschluss eines verbindlichen, endgültigen Arrangement Agreements in Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion; (iii) dem Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen des Board of Directors von Braxia bzw. Irwin sowie aller behördlichen und aktionärsseitigen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der CSE, der gerichtlichen Genehmigung und aller erforderlichen Zustimmungen Dritter; und (iv) dass Braxia über mindestens $0.431 Millionen (0,575 Millionen CAD) an Betriebskapital unmittelbar vor dem Abschluss am Tag des Closing. Ab dem 1. März 2023 rechnen die Parteien mit dem Abschluss des Arrangement Agreement innerhalb des Quartals, das am 31. März 2023 endet.

Irwin Naturals Inc. (CNSX:IWIN) hat die Übernahme von Braxia Scientific Corp. (CNSX:BRAX) am 16. März 2023 abgesagt. Irwin Naturals hat die Übernahme abgesagt, da es für das Unternehmen
keine klaren geschäftlichen Gründe gibt, die Transaktion voranzutreiben.