InnoTec TSS : Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

InnoTec TSS Aktiengesellschaft,

Düsseldorf

ISIN: DE0005405104 / WKN: 540510

Ordentliche Hauptversammlung

am Freitag, den 21. Juni 2024, um 13:00 Uhr,

im Industrie-Club Düsseldorf, Elberfelder Str. 6, 40213 Düsseldorf

Bericht des Vorstands zu

Tagesordnungspunkt 6

über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71

Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

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Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt 6der Hauptversammlung ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2029 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

1. Ausschluss des Andienungsrechts

Der Erwerb kann gem. der vorgeschlagenen Ermächtigung über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Wenn bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien (bei gleichwertigen Angeboten) das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Aktionäre vorgesehen werden. Zudem kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden. Der hiermit einhergehende partielle Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre dient der Erleichterung der technischen Abwicklung und soll gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände vermeiden, weshalb er durch das Gesellschaftsinteresse sachlich gerechtfertigt ist. Da der partielle Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nur geringe Auswirkungen auf die Rechte der Aktionäre hat, erscheint er in Ansehung der verfolgten Zwecke als angemessen.

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2. Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht folgende Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vor:

1. Die erworbenen eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen.
2. Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn sie gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den relevanten Kurs an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zur Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen. Der "relevante Kurs" ist der volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse an der Frankfurter
   Wertpapierbörse (im Xetra-Spezialistenmodell (vormals Parketthandel) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) und an der Münchner Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung.

3. Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

3.1. Ausgabe gegen Sacheinlagen

Durch die Ermächtigung gem. vorstehendem Buchstaben a)wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, gegebenenfalls insb. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Es hat sich in der Praxis gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen mitunter nicht in Geld erbracht werden. Dies kann insbesondere darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how- Trägern oder strategischen Partnern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine

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Aktienbeteiligung zu bewirken. Durch die erbetene Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - sei es auch zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren - vorausgesetzt, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter einlagefähig sind. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel auszunutzen. Andernfalls würde sich eine geplante Transaktion gegebenenfalls entscheidend verzögern. Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder des anderen Vermögensgegenstands darf im Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind.

3.2. Ausgabe gegen Bareinlagen

Mit der Ermächtigung gem. vorstehendem Buchstaben b)soll von der Möglichkeit des sog. erleichterten Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland eingeworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien darf zudem insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch bezogen auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des

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Bezugsrechts gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen nach einer erfolgten Anrechnung verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung beschlossenen neuen anderweitigen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar in dem Umfang, wie nach der neuen anderweitigen Ermächtigung das Bezugsrecht gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zwanzig vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Durch diese Beschränkung werden die Aktionäre insgesamt vor einer übermäßigen Verwässerung geschützt, die über die Volumengrenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG hinausgehen würde und nach der gesetzgeberischen Wertung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG möglicherweise nicht über einen Nachkauf über die Börse kompensiert werden könnte und deshalb als solche gesetzlich privilegiert ist.

4. Abschließende zusammenfassende Beurteilung durch den Vorstand zu den vorstehend beschriebenen Bezugsrechtsausschlüssen

Die vorgeschlagenen vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen damit nach Ansicht des Vorstands unter Würdigung aller Umstände bei gebotener abstrakter Beurteilung aus heutiger Sicht legitimen Zwecken des Gesellschaftsinteresses und erscheinen zu deren Erreichung geeignet und erforderlich. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig in Ansehung der Aktionärsinteressen, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.

Die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand nur dann beschließen, wenn ihm dies im konkreten Fall zur Erreichung eines legitimen

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Ziels im Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch verhältnismäßig erscheint. Der Vorstand wird in den Fällen eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch jeweils berücksichtigen, ob und unter welchen Bedingungen ein Nachkauf über die Börse für die Aktionäre tatsächlich erforderlich erscheint und möglich ist.

Der Vorstand wird der auf die Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Düsseldorf, im Mai 2024

InnoTec TSS Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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