Ifa : Entwurf zum Verschmelzungsvertrag

Urkundenverzeichnis UVZ-Nr.

Notariat ………………….

Geschehen am ……………….

Vor mir, dem Notar

……….,

mit dem Amtssitz in ………………,

erschien heute:

1. Herr Holger Rambach, geb. 12.12.1978, geschäftsansässig in Augusstinusstr. 11 b, 50226 Frechen
   handelnd nicht für sich selbst, sondern ausweislich der Einsichtnahme in das elektronische Handelsregister des Amtsgerichts Köln vom heutigen Tage zu HRB 42943 als einzelvertretungs- berechtigter, durch den Beschluss des Aufsichtsrates der ifa systems AG vom 14.08.2023 von der Beschränkung des § 181 Alt. 2 BGB befreiter Vorstand der im Handelsregister des Amtsge- richts Köln unter HRB 42943 eingetragenen ifa systems AG mit Sitz in Frechen.
2. Herr Holger Rambach, geb. 12.12.1978, geschäftsansässig in Fendter Str. 22, 82380 Peißenberg,
   handelnd nicht für sich selbst, sondern ausweislich der Einsichtnahme in das elektronische Handelsregister des Amtsgerichts München vom heutigen Tage zu HRB 249295 als einzelvertre- tungsberechtigter, durch den Gesellschafterbeschluss der arkandus GmbH vom 12.04.2024 von der Beschränkung des § 181 Alt. 2 BGB befreiter Geschäftsführer der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 249295 eingetragenen arkandus GmbH mit Sitz in Peißen- berg.

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Die Erschienenen haben sich wie folgt ausgewiesen:

Sodann erklären die Erschienenen mit der Bitte um Beurkundung:

Vorbemerkung:

1. An der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 249295 eingetragenen arkan- dus GmbH mit Sitz in Peißenberg und einem Stammkapital in Höhe von EUR 25.500,00 (im Fol- genden bezeichnet als "übertragende Gesellschaft") ist die im Handelsregister des Amtsge- richts Köln unter HRB 42943 eingetragene ifa systems AG mit Sitz in Frechen (im Folgenden bezeichnet als "übernehmende Gesellschaft") als alleinige Gesellschafterin beteiligt.
2. Die übertragende Gesellschaft als alleinige Tochtergesellschaft der übernehmenden Gesell- schaft verfügt nur noch über einen sehr eingeschränkten Geschäftsbetrieb und hat keine Ar- beitnehmer, so dass aus Gründen der Effizienz ein Fortbestehen der Gesellschaft auf Dauer nicht sinnvoll erscheint.
3. Das Stammkapital der übertragenden Gesellschaft ist in voller Höhe einbezahlt. Sonderrechte im Sinne von §§ 23, 50 Abs. 2 UmwG bestehen nicht.
4. Die übertragende Gesellschaft soll auf die übernehmende Gesellschaft im Wege der Ver- schmelzung zur Aufnahme mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2024 verschmolzen werden. Hierzu sollen zwischen der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft der nachstehende Verschmelzungsvertrag abgeschlossen werden.

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Im Hinblick hierauf wird folgender Vertrag geschlossen:

1. 1. Verschmelzungsvertrag
   2. • 1

   Vermögensübertragung, Verschmelzungsstichtag

2. Die übertragende Gesellschaft überträgt als übertragender Rechtsträger ihr Vermögen als Gan- zes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmel- zung auf die übernehmende Gesellschaft als übernehmender Rechtsträger gem. §§ 2 Nr. 1, 46 ff., 60 ff. UmwG (Verschmelzung durch Aufnahme).
3. Die übernehmende Gesellschaft übernimmt das Vermögen der übertragenden Gesellschaft im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.01.2024, 00:00 Uhr (im Folgenden bezeichnet als "Ver- schmelzungsstichtag"). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Geschäfte und Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft geführt.
4. Der Verschmelzung wird die Bilanz aus dem Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.2023 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
5. Steuerlich führt die übernehmende Gesellschaft die Buchwerte der übertragenden Gesell- schaft unverändert fort.
6. • 2

Gegenleistung / Durchführung

1. Die übernehmende Gesellschaft ist die Alleingesellschafterin der übertragenden Gesellschaft. Einer Vereinbarung über den Umtausch von Anteilen bedarf es daher gem. § 5 Abs. 2 UmwG nicht.
2. Eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft erfolgt gem. § 68 Abs. 1 Nr. 1 UmwG nicht.

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1. Da die übernehmende Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der übertragenden Gesellschaft ist, bedarf es eines Abfindungsangebots der übernehmenden Gesellschaft gem. § 29 Abs. 1 UmwG nicht.

§ 3

Keine besonderen Rechte

Besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bzw. bestanden bei der übertragen- den Gesellschaft nicht. Die übernehmende Gesellschaft gewährt Anteilsinhabern im Rahmen der Ver- schmelzung keine besonderen Rechte, noch sind für diese besondere Maßnahmen vorgesehen.

§ 4

Keine besonderen Vorteile

Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung be- teiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Partner, keinem Ab- schlussprüfer oder Verschmelzungsprüfer werden besondere Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

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§ 5

Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Die übertragende Gesellschaft hat keine Arbeitnehmer, so dass keine Auswirkungen für die Arbeit- nehmer der aufnehmenden Gesellschaft bestehen. Weiterhin bestehen sowohl bei der übertragen- den Gesellschaft als auch bei der übernehmenden Gesellschaft weder eine Arbeitnehmervertretung noch ein Aufsichtsrat, in denen Arbeitnehmer vertreten sind, so dass sich insoweit durch die Ver- schmelzung keine Auswirkungen ergeben. Damit sind weitere Angaben über die Folgen der Ver- schmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen nicht erforderlich.

§ 6

Zuleitung Betriebsrat / Verschmelzungsprüfung / Verschmelzungs- und Prüfungsbericht

1. Eine Zuleitung des Verschmelzungsvertrages gem. § 5 Abs. 3 UmwG ist nicht erforderlich, da gem. vorstehend § 5 weder bei der übertragenden Gesellschaft noch bei der übernehmenden Gesellschaft ein Betriebsrat gebildet wurde.
2. Da die übernehmende Gesellschaft Alleingesellschafterin der übertragenden Gesellschaft ist, ist gem. §§ 8 Abs. 3 S. 3 Nr. 1 lit. a), 9 Abs. 2 i.V.m. 8 Abs. 3 S. 3 Nr. 1 lit. a), 12 Abs. 3 i.V.m. 8 Abs. 3 S. 3 Nr. 1 lit. a), 48, 60 UmwG die Verschmelzungsprüfung sowie die Erstattung eines Verschmel- zungs- und Prüfungsberichtes sowohl für die übertragende Gesellschaft als auch für die über- nehmende Gesellschaft nicht erforderlich.

• 7
  Zustimmungserfordernisse / Beschlüsse

Da die übernehmende Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der übertragenden Gesellschaft hält, bedarf dieser Verschmelzungsvertrag zu seiner Wirksamkeit gem. § 63 Abs. 4 S. 1 UmwG nicht der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft.

§ 8

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Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung

Die übertragende Gesellschaft verfügt über keinen Grundbesitz.

• 9
  Rücktrittsrecht

Sowohl die übertragende Gesellschaft als auch die übernehmende Gesellschaft sind zum Rücktritt von diesem Verschmelzungsvertrag berechtigt, wenn die Verschmelzung nicht bis zum 31.12.2024 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft eingetragen worden ist und/oder der Ver- schmelzungsvertrag aufgrund Aktionärsverlangens gem. § 62 Abs. 2 UmwG der Zustimmung durch die Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft bedarf. Der Rücktritt ist der anderen Gesell- schaft gegenüber schriftlich zu erklären. Die Rechtsfolgen des Rücktritts richten sich nach den §§ 346

1. BGB. Die Vertragskosten im Falle des Rücktritts tragen die übertragende Gesellschaft und die über- nehmende Gesellschaft je zur Hälfte.
2. 1. Allgemeine Bestimmungen

• 1
  Kosten

Alle durch diese Urkunde und ihren Vollzug entstehenden Kosten, Gebühren und Steuern trägt die übernehmende Gesellschaft.

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• 2
  Salvatorische Klausel

Sollten Bestimmungen dieser notariellen Urkunde unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser notariellen Urkunde nicht berührt. Das Gleiche gilt, so- weit sich herausstellen sollte, dass einer der Verträge oder Beschlüsse dieser notariellen Urkunde eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung einer Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu ver- einbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmungen möglichst nahekommt.

• 3
  Hinweise

Der Notar belehrt die Parteien über den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Ver- schmelzung, er weist auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens und die Rechtsfolgen der Verschmel- zung hin, insbesondere auch darauf, dass den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger auf Anmeldung und Glaubhaftmachung von Forderungen nach Maßgabe von § 22 UmwG Sicherheit zu leisten ist.

• 4
  Vollmachten

Die Erschienenen bevollmächtigen hiermit die Notariatsangestellten

a)

b)

- je einzeln -

zur Abgabe und Entgegennahme von Willenserklärungen und zur Vornahme aller Rechtshandlungen, die zum Vollzug dieser notariellen Urkunde nach dem Ermessen der Bevollmächtigen zweckdienlich sind. Die Vollmacht berechtigt insbesondere zur Änderung und Ergänzung dieser Urkunde und der entsprechenden Handelsregisteranmeldungen. Die Vollmacht erlischt nicht durch den Tod eines Vollmachtgebers. Von den Beschränkungen des § 181 BGB wird hiermit ausdrücklich Befreiung erteilt.

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• 5
  Abschriften

Von dieser Urkunde erhalten

• die beteiligten Gesellschaften, je eine beglaubigte Abschrift,
• die zuständigen Registergerichte je eine elektronisch beglaubigte Abschrift,
• die zuständigen Finanzämter - Körperschaftssteuerstelle -, je eine elektronisch beglaubigte Ab- schrift,
• Schrade & Partner Rechtsanwälte, Herrn Rechtsanwalt Dr. Tilman Schierig, Georgenstraße 23, 10117 Berlin, eine unbeglaubigte Abschrift.

Vorstehende Niederschrift wurde den Erschienenen in Gegenwart des Notars vorgelesen, von diesem genehmigt und wie folgt eigenhändig unterschrieben: