Angebots-und Kotierungsprospekt

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Highlight Event and Entertainment AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
Angebots-und Kotierungsprospekt

24.10.2023 / 06:55 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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DARF IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN
WEDER DIREKT NOCH INDIREKT VERÖFFENTLICHT, VERTRIEBEN ODER HERAUSGEGEBEN
WERDEN.

Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Pratteln, 24. Oktober 2023

Der Verwaltungsrat der HLEE hat die Konditionen der Kapitalerhöhung mittels
Bezugsrechtsangebot an die bisherigen Aktionäre festgelegt und gibt die
Publikation des Prospekts bekannt. Der Bezugspreis beträgt CHF 12 pro Aktie,
was bei einer Kapitalerhöhung von bis zu 4'730'000 neuen Inhaberaktien einen
Emissionserlös von netto ca. CHF 30.5 bis 55.4 Mio. ergeben soll.
Backstop-Investoren aus dem bisherigen Aktionärskreis haben sich bereits zur
Zeichnung von 2'600'000 Aktien verpflichtet, davon CHF 19.2 Mio. durch
Verrechnung von bestehenden Darlehen und CHF 12 Mio. in bar.

Der Verwaltungsrat der Highlight Event and Entertainment AG, Pratteln
("HLEE")
hat beschlossen, die am 25. September 2023 angekündigte Kapitalerhöhung
mittels eines Bezugsrechtsangebots durchzuführen und hat die entsprechenden
Konditionen festgelegt. Der Angebots- und Kotierungsprospekt ("Prospekt")
wurde von SIX Exchange Regulation genehmigt und ist unter
https://www.hlee.ch/Kapitalerhoehung.htm abrufbar.

Der Ausgabepreis wurde auf CHF 12 pro Inhaberaktie mit einem Nennwert von je
CHF 9 ("Inhaberaktien") festgelegt. Dies soll einen Emissionserlös von netto
ca. CHF 30.5 bis 55.4 Mio., davon CHF 11.3 bis 36.2 Mio. in bar und der Rest
durch Verrechnung mit bestehenden Darlehensforderungen, ergeben. Die HLEE
plant, den Nettoerlös für Refinanzierungen sowie zu Investitions- und
Akquisitionszwecken innerhalb der Gruppe zu verwenden.

Die Kapitalerhöhung erfolgt im Rahmen des Kapitalbands gemäss Art. 3a der
Statuten der HLEE. durch Ausgabe von bis zu 4'730'000 neue Inhaberaktien
(bis zu 50% des bisherigen Aktienkapitals). Das Aktienkapital soll von
derzeit CHF 85'140'000.00, eingeteilt in 9'460'000 Inhaberaktien, auf bis zu
CHF 127'710'000 erhöht werden.

Die neuen Inhaberaktien werden unter Wahrung der Bezugsrechte ausgegeben.
Vorbehältlich der Bedingungen des Prospekts erhält jeder bisherige Aktionär
der HLEE, welcher am 25. Oktober 2023 nach Handelsschluss bestehende
Inhaberaktien der HLEE hält, ein Bezugsrecht pro gehaltene Inhaberaktie.
Zwei Bezugsrechte berechtigen zum Kauf einer neuen Inhaberaktie. Am 26.
Oktober 2023 sollen die Aktien ex-Bezugsrecht gehandelt werden. Die
Bezugsfrist soll vom 26. Oktober bis 1. November 2023, 12.00 Uhr mittags
(MEZ) dauern. Die Ausübung des Bezugsrechts hat gemäss Instruktionen der
jeweiligen Depotbank zu erfolgen. Die Bezugsrechte sind nicht an der SIX
Swiss Exchange handelbar.

Jede neue Inhaberaktie berechtigt zu einer Stimme. Inhaber von neuen
Inhaberaktien sind ab Eintragung der Kapitalerhöhung (voraussichtlich am 3.
November 2023) dividendenberechtigt.

Um den Erfolg der Kapitalerhöhung sicherzustellen, haben sich drei
Backstop-Investoren aus dem bestehenden Aktionärskreis (Bernhard Burgener,
Victorinox AG, Pensionskasse der Victorinox AG) zur Zeichnung von insgesamt
2'600'000 neuen Inhaberaktien verpflichtet, wobei insgesamt 1'190'000 neue
Inhaberaktien die bestehenden Bezugsrechte der Backstop-Investoren
übersteigen. Diese Aktien werden den Backstop-Investoren nur zugeteilt
werden, wenn andere Aktionäre im entsprechenden Umfang ihre Bezugsrechte
nicht ausüben. Gleichzeitig hat sich Alexander Studhalter bzw. die von ihm
gehaltene Swiss International Investment Portfolio AG, ein wesentlicher
Aktionär der HLEE, bereit erklärt, zugunsten der Backstop-Investoren auf die
Ausübung seiner Bezugsrechte zu verzichten.

Die neuen Inhaberaktien werden grundsätzlich in bar liberiert. Die
Backstop-Investoren haben sich verpflichtet, 1'600'000 neue Inhaberaktien
mit Verrechnung von Darlehensforderungen im Umfang von CHF 19.2 Mio. und
1'000'000 neue Inhaberaktien in bar für CHF 12 Mio. zu liberieren.

Die HLEE hat die Kotierung der neuen Inhaberaktien sowie die formelle
Kotierung und Zulassung zum Handel des bis anhin nicht kotierten Teils des
bedingten Kapitals der HLEE and der SIX Swiss Exchange gemäss International
Reporting Standard beantragt.

Voraussichtlicher Zeitplan der Kapitalerhöhung

   24.10.2023                  Publikation des Angebotsund Kotierungsprospekts
   25.10.2023        Letzter Handelstag der Bestehenden Aktien cum-Bezugsrecht
   26.10.2023          Erster Handelstag der Bestehenden Aktien ex-Bezugsrecht
                                                        Beginn der Bezugsfrist
   01.11.2023                    Ende der Bezugsfrist, 12.00 Uhr mittags (MEZ)
   02.11.2023        Publikation der finalen Ergebnisse des Angebots im Rahmen
                                                       einer ad hoc-Mitteilung
   03.11.2023                Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister
   06.11.2023                 Kotierung und erster Handelstag der Neuen Aktien
                         Buchmässige Lieferung der Neuen Aktien an die Anleger
                                             gegen Zahlung des Angebotspreises
Für die genauen Angebotskonditionen und weitere Details wird auf den
Prospekt https://www.hlee.ch/Kapitalerhoehung.htm verwiesen.

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Angebot zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Highlight Event and
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FIDLEG) oder irgendeiner anderen Jurisdiktion dar. Anleger sollten ihre
Entscheidung zur Ausübung von Bezugsrechten oder zum Kauf oder zur Zeichnung
von Aktien der Highlight Event and Entertainment AG allein aufgrund des
offiziellen Prospekts treffen, welcher voraussichtlich im Rahmen des
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sich vor einer Anlageentscheidung von ihrer Bank oder ihrem Finanzberater
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Ende der Adhoc-Mitteilung

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   Sprache:          Deutsch
   Unternehmen:      Highlight Event and Entertainment AG
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   EQS News ID:      1755427



   Ende der Mitteilung    EQS News-Service
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1755427 24.10.2023 CET/CEST

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