HELLOFRESH SE Einzelabschluss
Berlin 2020
HelloFresh SE
Einzelabschluss
Berlin 2020
HelloFresh SE, Berlin | Bilanz zum 31. Dezember 2020
TEUR | ||
A.Anlagevermögen | ||
I.Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
1.Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte | 15.635 | 8.191 |
und ähnliche Rechte und Werte | ||
2.Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche | 279 | 475 |
Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte | ||
sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | ||
Immaterielle Vermögensgegenstände | 8.666 | |
II.Sachanlagen | ||
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäſtsausstattung | 2.323 | 1.556 |
Sachanlagen | 1.556 | |
III.Finanzanlagen | ||
1.Anteile an verbundenen Unternehmen | 190.308 | 163.609 |
2.Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 109.414 | 255.497 |
3.Beteiligungen | 3.088 | 3.088 |
4.Ausleihungen an Unternehmen, mit denen | 213 | 459 |
ein Beteiligungsverhältnis besteht | ||
5.Sonstige Ausleihungen | 37 | 13 |
Finanzanlagen | 422.666 | |
Anlagevermögen | 432.888 | |
B.Umlaufvermögen | ||
I.Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
1.Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 100.734 | 21.622 |
2.Forderungen gegenüber Unternehmen, mit | 26 | 37 |
denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | ||
3.Sonstige Vermögensgegenstände | 5.471 | 16.950 |
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 38.609 | |
II.Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten | 100.970 | |
Umlaufvermögen | 139.579 | |
C.Rechnungsabgrenzungsposten | 3.044 | |
davon Disagio TEUR 22.902 (Vj. TEUR 0) | ||
Bilanzsumme | 575.511 |
A.Eigenkapital
Passiva
I.Gezeichnetes Kapital.|. Eigene AnteileGezeichnetes Kapital
II.Kapitalrücklage
III.Bilanzgewinn / -verlustEigenkapital
B.Rückstellungen
1.Steuerrückstellungen
2.Sonstige RückstellungenRückstellungen
C.Verbindlichkeiten
1.Anleihen, davon konvertibel TEUR 175.000 (Vj. TEUR 0)
2.Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
3.Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
4.Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
5.Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
6.Sonstige Verbindlichkeiten, davon aus Steuern TEUR 1.195 (Vj. TEUR 1.301), davon im Rahmen der sozialen
Sicherheit TEUR 4 (Vj. TEUR 0)
D.Passive latente Steuern
Verbindlichkeiten
Bilanzsumme
Gewinn- und Verlustrechnung für 2020
Umsatzerlöse
Allgemeine Verwaltungskosten
Aufwendungen für zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachte Leistungen
Bruttoergebnis vom Umsatz
Sonstige betriebliche Erträge, davon Erträge aus der Währungsumrechnung TEUR 4.661 (Vj. TEUR 359)
Sonstige betriebliche Aufwendungen, davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung TEUR 9.389 (Vj. TEUR 507)
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge, davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 34.686 (Vj. TEUR 12.248)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Steuern vom Einkommen und vom ErtragJahresüberschuss
Verlustvortrag aus dem VorjahrBilanzgewinn / -verlust
Anhang für das Geschäftsjahr 2020
Allgemeine Angaben
Die HelloFresh SE (im Folgenden "die Gesellschaſt" oder "HelloFresh") ist eine Europäische Gesellschaſt (Societas Europea oder "SE"). Die Gesellschaſt ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 182382 B eingetragen. Die Gesellschaſt hat ihren Hauptsitz in der Saarbrücker Straße 37a, 10405 Berlin.
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriſten des AktG i. V. m. Art. 61 EU-VO 2157/2001 aufgestellt. Es gelten die Vorschriſten für große Kapi-talgesellschaſten. Bei der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Umsatzkostenverfahren nach § 275 Abs. 3 HGB angewendet.
Der Jahresabschluss wurde in Euro aufgestellt.
Die HelloFresh SE als oberstes Mutterunternehmen stellt zum 31. Dezember 2020 einen Konzernabschluss nach IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, auf.
Der Jahresabschluss und der zusammengefasste Lagebericht in Anwendung von § 315 Absatz 5 HGB für das Geschäſts-jahr 2020 werden mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers im Bundesanzeiger bekannt gegeben.
Aus Gründen der Übersichtlichkeit werden die Jahresabschlusswerte in TEUR ausgewiesen.
Die Gesellschaſt betreibt mehrere virtuelle aktienbasierte Vergütungsprogramme für Führungskräſte. In welcher Weise solche Vergütungsgeschäſte während des Erdienungszeitraumes abzubilden sind, ist im Handelsrecht nicht explizit geregelt. Die Gesellschaſt hat sich im Rahmen der Bilanzierung nach Handelsrecht bis zum Geschäſtsjahr 2019 für eine erfolgsneutrale Behandlung während der Wartezeit entschieden. Im aktuellen Geschäſtsjahr wurde die Bilanzierung-smethode in Anwendung von IDW RS HFA 38 insofern geändert, dass die Gesellschaſt handelsrechtlich die Bilanzierung von Aktienoptionsplänen zukünſtig der Höhe und dem Zeitpunkt nach analog zu den International Financial Reporting Standards (IFRS) nach IFRS 2 vornimmt. Dieser so ermittelte Wert wird grundsätzlich als allgemeine Verwaltungskosten ratierlich über die Dienstzeitperiode verteilt und in gleicher Höhe in den Rückstellungen erfasst. Gemäß IDW RS
HFA38 Tz. 17 erfolgte keine Anpassung der Vorjahreszahlen aufgrund der veränderten Bewertungsmethode. Bei Anwendung der Bewertungsmethode des Vorjahres hätten sich um TEUR 32.207 geringere allgemeine Verwaltungskos-ten sowie eine um TEUR 23.335 geringere Rückstellung ergeben.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Bis auf die im Abschnitt "allgemeine Angaben" enthaltenen Änderung bezüglich virtuellen aktienbasierten Vergütungsprogramme, waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden unverändert für die Aufstellung des Jahresabschlusses maßgebend.
Das Aktivierungswahlrecht des § 248 Abs. 2 HGB zur Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände wird ausgeübt, sofern die Aktivierungsvoraussetzungen vorliegen. In die Herstellungskosten selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände werden Einzelkosten sowie angemessene Teile der Gemeinkosten einbezogen. Die aktivierten Vermögensgegenstände werden mit einer wirtschaſtlichen Nutzungsdauer von 2 bis 3 Jahren linear abgeschrieben.
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden linear nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer von 3-10 Jahren abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüterbis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.
Unter den Finanzanlagen werden die Anteile an verbunden Unternehmen und Beteiligungen zu Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen auf einen niedrigeren Wert am Bilanzstichtag werden nur dann vorgenom- men, wenn die Wertminderung voraussichtlich dauerhaſt ist. Zuschreibungen werden vorgenommen, soweit die Gründe für eine zuvor vorgenommene Abschreibung nicht mehr bestehen.
Ausleihungen werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.
Forderungen werden mit ihrem Nominalbetrag angesetzt. Allen risikobehaſteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.
Sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden ausgewiesen, wenn Ausgaben vor dem Bilanzstichtag getätigt werden, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.
Die Gesellschaſt hat das bei der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung erzielte Aufgeld in die Kapitalrück-lage nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB eingestellt und von ihrem Aktivierungswahlrecht Gebrauch gemacht und ein Disagio aktiviert. Das Disagio wird linear über die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung (5 Jahre) aufgelöst.
Der rechnerische Wert von erworbenen eigenen Anteilen wird von dem Posten "Gezeichnetes Kapital" abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Wert und den Anschaffungskosten der eigenen Anteile wird mit den frei verfügbaren Rücklagen verrechnet. Die Anschaffungsnebenkosten werden als Aufwand des Geschäſtsjahres erfasst.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünſtiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünſtiger Kosten-und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden, sofern vorhanden, abgezinst.
Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen.
Verbindlichkeiten und die Wandelschuldverschreibung sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem
Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.
Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen im Anlagen-spiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt. Im Geschäſtsjahr 2020 wurden Entwicklungskosten für selbst geschaf-fene immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 9.362 (Vj. TEUR 6.648) aktiviert, Forschungskosten fallen nicht in wesentlichem Umfang an.
Angaben zum Anteilsbesitz
Gesellschaſt, Sitz | Land | Währung | Anteils-besitz | Eigen-kapital | Ergebnis |
in TEUR | in TEUR | ||||
Inland | |||||
HelloFresh Deutschland Management GmbH, Berlin1) | DE | EUR | 100% | 25 | - |
HelloFresh Deutschland SE & Co. KG, Berlin1)2) | DE | EUR | 100% | -15.259 | 25.075 |
HelloFresh Deutschland Produktions SE & Co. KG., Berlin1)2) | DE | EUR | 100% | - | - |
HelloFreshGO GmbH, Berlin5) | DE | EUR | 66% | - | - |
HelloFresh France Holding UG, Berlin1) | DE | EUR | 100% | - | - |
Bambino 93. V V UG, Berlin3) | DE | EUR | 100% | 9 | 1 |
Ausland | |||||
HelloFresh Benelux B.V., Amsterdam1) | NL | EUR | 100% | 4.780 | 7.737 |
Grocery Delivery E-Services UK Ltd., London3) | UK | GBP | 100% | -45.602 | -1.045 |
Grocery Delivery E-Services Australia Pty Ltd., Sydney3) | AU | AUD | 100% | 2.101 | 6.784 |
Grocery Delivery E-Services USA Inc., New York1) | US | USD | 100% | 105.293 | 200.115 |
HelloFresh Suisse AG, Kölliken5) | CH | CHF | 100% | -2.898 | -351 |
HelloFresh Canada Inc., Toronto1) | CA | CAD | 98% | -14.183 | 3.962 |
Cool Delivery B.V. , Amsterdam1) | NL | EUR | 100% | -813 | 1.071 |
Cool Delivery Belgium BVBA, Amsterdam1) | NL | EUR | 100% | 1.076 | 612 |
BeCool Refrigerated Couriers Group Pty Ltd., Chippendale1) | AU | AUD | 100% | 3.404 | 3.347 |
HelloFresh New Zealand Ltd., Auckland1) | NZ | NZD | 97% | 1.263 | 1.898 |
Green Chef Corp., Wilmington1) | US | USD | 100% | -38.336 | -11.103 |
HelloFresh Nordics ApS, Kopenhagen1) | DK | DKK | 98% | 3 | -4 |
HelloFresh Sweden AB, Bjuv1) | SE | SEK | 100% | -1.549 | -1.533 |
HelloConnect Inc., Manila1) | PH | PHP | 100% | 37 | 19 |
HelloFresh Norway AS, Moss 4) | NW | NOK | 100% | - | - |
HelloFresh France SAS, Neuilly-sur-Seine 4) | FR | EUR | 100% | - | - |
Factor75 Inc., Burr Ridge 4)6) | US | USD | 100% | - | - |
Gesellschaſt, Sitz | Land | Währung | Anteils-besitz | Eigen-kapital | Ergebnis |
Factor75 LLC, Burr Ridge3)6) | US | USD | 100% | -5.142 | -5.488 |
Yes Please Meals LLC, Burr Ridge4)6) | US | USD | 100% | - | - |
HelloFresh Operations Benelux B.V., Amsterdam 1) | NL | EUR | 100% | 496 | 496 |
Eigenkapital und Jahresergebnis gemäß lokaler Jahresabschlüsse für das Geschäſtsjahr 2020, sofern nicht anders angegeben.
|
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen, die mit einem Zinssatz zwischen 1,5% und 4,0 % p. a. verzinst sind, und für die Länder Deutschland und Vereinigte Königreich mit Rangrücktritt erklärt sind, dienen der Finanzierung dieser verbundenen Unternehmen.
Alle Forderungen weisen eine Restlaufzeit < 1 Jahr aus.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten im Wesentlichen konzerninterne Forderungen an Tochtergesellschaſten.
Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Zinsansprüche, die aus Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 287 (Vj. TEUR 13.265), hinterlegte Kautionen oder verfügungs-beschränkte finanzielle Mittel in Höhe von TEUR 2.253 (Vj. TEUR 1.977) sowie Umsatzsteuerforderungen gegenüber dem Finanzamt in Höhe von TEUR 2.730 (Vj, TEUR 1.269).
Die Guthaben bei Kreditinstituten enthalten TEUR 18.149 (Vj. TEUR 20.000) Termingelder, für welche die Laufzeit weniger als 3 Monaten beträgt.
Die Gesellschaſt hat im Geschäſtsjahr im Zusammenhang mit der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung von ihrem Aktivierungswahlrecht Gebrauch gemacht und unter Rechnungsabgrenzungsposten ein Disagio aktiviert. Der Gesamtbetrag des Disagios zum Bilanzstichtag beträgt TEUR 22.902 (Vj. TEUR 0). Das Disagio wird linear über die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung (5 Jahre) aufgelöst.
Eigenkapital
Zum 31. Dezember 2020 beträgt das eingezahlte Grundkapital TEUR 173.864 (Vj. TEUR 164.622), davon hält die Gesellschaſt Aktien mit einem Nominalwert i. H. v. insgesamt TEUR 307 (Vj. TEUR 309) als eigene Aktien zu je EUR 1,00 (nominal). Darin enthalten sind 54.112 HelloFresh Aktien, die die Bambino 53. GmbH für die Gesellschaſt hält und die kurzfristig von Bambino 53. GmbH veräußert werden sollen. Die entsprechenden Veräußerungser-löse sollen dann an die Gesellschaſt ausgekehrt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt TEUR 50.926 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 50.926.467 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Genehmigtes Kapital 2017/I), um bis zu insgesamt TEUR 1.902 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.902.247 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Genehmigtes Kapital 2017/II) und um bis zu insgesamt TEUR 22.300 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 22.299.930 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Genehmigtes Kapital 2020/I) zu erhöhen. Das Grundkapital der Gesellschaſt ist um bis zu TEUR 5.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II), um die Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs-oder Optionsrechten oder die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsverpflichtungen gegenüber den Inhabern oder Gläubigern von Anleihen, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu gewährleisten. Das Grundkapital der Gesellschaſt ist darüber hinaus um bis zu TEUR 40.000 durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital um die Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wand-lungs- oder Optionsrechten oder die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsverpflichtungen gegenüber den Inhabern oder Gläubigern von Anleihen, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu gewährleisten.
Zum 31. Dezember 2020 beträgt das ausgegebene und genehmigte Aktienkapital einschließlich des bedingten Kapitals TEUR 293.993 (Vj. TEUR 321.974).
Alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien sind zum 31. Dezember 2020 und zum 31. Dezember 2019 voll eingezahlt. Die Aktien haben keinen Nennwert.
Im August 2020 übten zwei Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE insgesamt 7.614.128 Call Optionen aus. Um die Erwerbsrechte des ehemaligen Mitarbeiters in entsprechender Höhe zu erfüllen, wurde das Kapital der HelloFresh SE unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II um TEUR 7.614 erhöht.
Zum 31. Dezember 2020 waren 8,96 Mio. an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäſtsführung ausgegebene Bezugsrechte, inklusive virtueller Optionen, und Restricted Stock Units ausstehend.
Die eigenen Anteile werden offen von dem Posten des gezeichneten Kapitals abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Wert (Nennbetrag) in Höhe von TEUR 307 und den Anschaffungskosten eigener Aktien (EUR 18,75 je eigene Aktie) wird mit den frei verfügbaren Kapitalrücklagen verrechnet. Anschaffungs nebenkosten werden als Aufwand des Geschäſtsjahres berücksichtigt.
Zum 31. Dezember 2020 verfügte die Gesellschaſt über 306,751 eigene Anteile mit einem Nominalwert von je EUR 1,00 pro Aktie (insgesamt also TEUR 307). Dabei hat die HelloFresh SE im Berichtsjahr wie folgt eigene Anteile verwendet:
Anzahl der übertragenen eigenen Anteile | Eigene Anteile übertragen an | Grund für die Übertragung der eigenen Anteile |
36.100 | Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG | Verkauſt an einen Dritten im Rahmen der Ausübung von Call Optionen durch (ehemalige) Mitarbeiter |
20.312 | Edward Boyes | Übertragung einen Berechtigten im Rahmen der Ausübung von Call Optionen durch (ehemalige) Mitarbeiter |
Im aktuellen Geschäſtsjahr wurden TEUR 14.653 in die Kapitalrücklage eingestellt.
Der Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 47.199 (Vj. Bilanzverlust TEUR 58.174) resultiert aus dem Jahresgewinn des abgelaufenen Geschäſtsjahres sowie dem Verlustvortrag aus dem vergangenen Geschäſtsjahr.
Zum Bilanzstichtag beträgt der Gesamtbetrag, der gem. § 268 Abs. 8 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt, TEUR 11.013 (Vj. TEUR 5.717). Dieser Betrag ergibt sich aus dem Buchwert der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2020 von TEUR 15.773 abzüglich der hierauf entfallenden latenten Steuern von TEUR 4.760. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgte unter Annahme eines Steuersatzes von 30.18%.
Am 13. Mai 2020 emittierte HelloFresh SE eine 5-jährige Wandelschuldverschreibung über TEUR 175.000 mit einem Zinssatz von 0,75% p.a., welche halbjährlich zahlbar sind. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt
EUR 50,764, was zum Zeitpunkt der Ausgabe einer Wandlungsprämie von 40% entsprach. Die Wandelschuldver-schreibung ist nicht besichert und nicht nachrangig, mit Wandlungsrechten in ca. 3,5 Millionen Aktien nach Wahl des Anleihegläubigers. Bis zum 31. Dezember 2020 hat noch keine Wandlung stattgefunden.
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten insbesondere Beträge für virtuelle, aktienbasierte Vergütungsprogramme (TEUR 23.335; Vj. TEUR 0), die aus der unter den Allgemeinen Angaben beschriebenen geänderten Bilanzierungsmeth-ode stammen, sowie ausstehende Lieferantenrechnungen (TEUR 11.295; Vj. TEUR 6.079) und personalbezogene Verpflichtungen für nicht in 2020 genommene Urlaubstage und Boni (TEUR 1.084; Vj. TEUR 939).
Verbindlichkeiten enthalten:
31. Dez 20
31. Dez 19
bis 1 Jahr
1-5 Jahre
TEUR
TEURAnleihen - konvertibel
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
-111
175.000-
über 5 Jahre | Gesamt | bis 1 Jahr | 1-5 Jahre | über 5 Jahre | Gesamt |
TEUR | TEUR | TEUR | TEUR | TEUR | TEUR |
-175.000
----111
107
---107
Verbindllichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
6.988
-
-6.988
5.076
-
-5.076
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
1.083
-
-
1.083
706
-
-706
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
3
-
-3
8
-
-8
Sonstige Verbindlichkeiten
2.689
-
-2.689
1.314
-
-1.314
10.873
175.000
-185.873
7.211
-
-7.211
Der Berechnung latenter Steuern wurde ein zum Vorjahr unveränderter kombinierter Ertragsteuersatz von 30,18 % zugrunde gelegt. Die passiven latenten Steuern resultierten im Wesentlichen aus temporären Differen-zen bei immateriellen Wirtschaſtsgütern.
Haſtungsverhältnisse
Zum Bilanzstichtag bestanden folgende Haſtungsverhältnisse:
TEUR | 31 Dez 2020 | 31 Dez 2019 |
Bürgschaſten | 27.176 | 27.327 |
Gewährleistungsverträge | 19.710 | 13.160 |
Haſtungsverhältnisse | 46.887 | 40.487 |
Die oben dargestellten Haſtungsverhältnisse bestehen nicht gegenüber verbundenen Unternehmen.
Die Gesellschaſt hat gegenüber der Grocery Delivery E-Services UK Ltd im aktuellen Geschäſtsjahr eine Bürgschaſtserklärung abgegeben in der sie sich verpflichtet für alle ausstehenden Verpflichtungen der Grocery Delivery E-Services UK Ltd einzutreten.
Die Gesellschaſt hat eine Patronatserklärung in Form einer Cross Guarantee gegenüber ihren Tochtergesellschaf-ten BeCool Refrigerated Couriers Group Pty Ltd, Grocery Delivery E-Services Australia Pty Ltd und Grocery Delivery E-Services UK Ltd abgegeben.
Zum Bilanzstichtag hat die Grocery Delivery E-Services UK Ltd Verbindlichkeiten gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 56.660 und sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 21.126. Die Grocery Delivery E-Services Australia Pty Ltd hat zum Bilanzstichtag Verbindlichkeiten gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 33.072 und sonstige finanzielle Verplichtungen in Höhe von TEUR 36.182. Die BeCool Refrigerated Couriers Group Pty hat zum Bilanzstichtag Verbindlichkeiten gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 6.177 und sonstige finanzielle Verplichtungen in Höhe von TEUR 55.
Eine Inanspruchnahme aus den genannten Haſtungsverhältnissen wird aufgrund des bisherigen Zahlungsverhaltens des Begünstigten und unter Berücksichtigung bis zum Aufstellungszeitpunkt gewonnene Erkenntnisse als nicht wahrscheinlich eingeschätzt.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Neben den Haſtungsverhältnissen bestehen in Höhe von TEUR 2.618 (Vj. TEUR 3.710) sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen. Die Mietverträge enden zwischen 2020 und 2022.
Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung
Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 317.222 (Vj. TEUR 117.290) betreffen in Höhe von TEUR 207.123 (Vj. TEUR 52.465) konzerninterne Verrechnungen und in Höhe von TEUR 110.099 (Vj. TEUR 64.825) Erlöse aus Dienstleistun-gen gegenüber verbundenen Unternehmen. Davon entfallen TEUR 17.536 (Vj. TEUR 12.130) das Inland, TEUR 87.087 (Vj. TEUR 36.063) das EU Ausland (UK einbezogen) und TEUR 212.599 (Vj. TEUR 69.097) das Nicht-EU Ausland.
Die Aufwendungen für zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen und die allgemeinen Verwaltungskosten enthalten:
TEUR | 2020 | 2019 |
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsst-offe und für bezogene Waren | 220 | 88 |
Aufwendungen für bezogene Leistungen | 126.491 | 81.335 |
Materialaufwand | 126.711 | 81.423 |
Löhne und Gehälter | 34.835 | 29.394 |
soziale Abgaben | 5.462 | 4.736 |
Aufwendungen für Altersversorgung | 563 | 334 |
Anteilsbasierte Vergütungen | 44.270 | 0 |
Personalaufwand | 85.130 | 34.464 |
Die anteilsbasierten Vergütungen umfassen TEUR 12.062 Aufwendungen aus 2020 und TEUR 32.207 periodenfremde Aufwendungen.
Finanzergebnis
Das Finanzergebnis umfasst im Wesentlichen TEUR 6.194 (Vj. TEUR 9.203) Zinserträge aus Ausleihungen an verbundene Unternehmen und TEUR 28.492 (Vj. TEUR 3.081) aus Dividende.
Periodenfremde Erträge und Aufwendungen
Unter den Aufwendungen für die zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 599 und periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 421 ausgewiesen. In den allgemeinen Verwaltungskosten sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 465 und periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 32.926 ausgewiesen. Bei TEUR 32.207 der unter den allgemeinen Verwaltung-skosten ausgewiesenen periodenfremden Aufwendungen handelt es sich um Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen, die im Geschäſtsjahr aufgrund der Umstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethode zu erfassen sind. Bei den übrigen periodenfremden Erträgen und Aufwendungen handelt es sich im Wesentlichen um Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen bzw. um Aufwendungen aus Rechnungen, die nach dem Bilanzstichtag eingegangen sind.
Sonstige Angaben
Die Gesellschaſt stellt als oberstes Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Dieser Konzernabschluss wird gemäß § 325 Abs. 3 HGB offengelegt und ist im elektronischen Bundesanzeiger unterhttp://www.unternehmensregister.de einsehbar.
Im Geschäſtsjahr 2020 beschäſtigte die Gesellschaſt durchschnittlich 629 (Vj. 548) Mitarbeiter. Davon waren 395 (Vj. 356) Mitarbeiter männlich und 234 (Vj. 192) Mitarbeiter weiblich.
Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die angegebenen Aktien bzw. Stimmrechte entsprechen grundsätzlich den zuletzt von den Aktionären gemelde-ten Beteiligungen nach §§ 33, 34 WpHG (Wertpapierhandelsgesetz). Zu beachten ist, dass die Beteiligungshöhe sich seitdem ohne Entstehen einer Meldepflicht der Aktionäre gegenüber der HelloFresh SE innerhalb der jeweiligen Schwellenwerte geändert haben könnte. Die in der untenstehenden Grafik angegebenen Prozentsätze beziehen sich jeweils auf das Grundkapital der HelloFresh SE am 31. Dezember 2020.
Aktionär | Anzahl Aktien | Anteil |
Morgan Stanley | 8.885.425 | 5,11% |
DWS Investment GmbH | 8.263.866 | 4,75% |
Union Investment Privatfonds GmbH | 9.066.734 | 5,21% |
BlackRock, Inc. | 12.530.128 | 7,21% |
Insight Ventures | 15.499.876 | 8,91% |
Baillie Gifford & Co. | 10.552.945 | 6,07% |
Marathon Asset Management LLP | 8.273.983 | 4,76% |
Dominik Sebastian Richter | 9.844.020 | 5,66% |
Andere Anteilsinhaber/ Streubesitz | 52,31 % |
Die 15.499.876 Anteile von Insight Ventures enthalten ausweislich der zugrunde liegenden Stimmrechtsmitteilung die Aktien, die von der HF Main Insight S.à r.l. (Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg) gehalten werden. Die Aktien der HF Main Insight S.àr.l. (Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg) werden der Insight Venture Partners VIII, L.P. (Cayman Islands) zugerechnet. Die Aktien der Insight Venture Partners VIII, L.P. (Cayman Islands) und der Insight Venture Partners (Delaware) VIII, L.P. (Delaware, USA) werden über eine Kette von Tochterunternehmen (Insight Venture Associates VIII, L.P. (Cayman Islands); Insight Venture Associates VIII, Ltd. (Cayman Islands); Insight Holdings Group LLC (New York, NY, USA)) Jeff Horing als wirtschaſtlich Berechtigten zugerechnet.
Die Anteile der DWS Investment Investment GmbH werden dieser nach § 34 WpHG in Höhe von 8.263.866 Aktien zugerechnet.
Die Anteile der Black Rock, Inc. werden dieser nach § 34 WpHG in Höhe von 12.297.343 Aktien zugerechnet. Bei den verbleibenden 232.785 Stimmrechten handelt es sich um Instrumente nach § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG (173.105) und § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG (59.680).
Die Anteile von Morgan Stanley werden Morgan Stanley nach § 34 WpHG in Höhe von 3.028.218 Aktien zugerech-net. Bei den verbleibenden 5.857.207 Stimmrechten handelt es sich um Instrumente nach § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG (4.600.700) und § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG (1.256.507).
Die Anteile der Marathon Asset Management LLP werden dieser nach § 34 WpHG in Höhe von 8.273.938 Aktien zugerechnet.
Die Anteile der Baillie Gifford & Co. werden dieser nach § 34 WpHG in Höhe von 8.417.489 Aktien zugerechnet. Bei den verbleibenden 2.135.456 Stimmrechten handelt es sich um Instrumente nach § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG.
Die Anteile der Union Investment Privatfonds GmbH werden dieser nach § 34 WpHG in Höhe von 9.066.734 Aktien zugerechnet.
Wirtschaſtlich Berechtigter der Anteile der DSR Ventures GmbH ist Dominik Sebastian Richter. Die DSR Ventures GmbH hält 7.166.507,00 Aktien direkt an der HelloFresh SE. Bei den verbleibenden 2.677.513 Stimmrechten handelt es sich um Instrumente nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG.
Andere Anteilsinhaber/Streubesitz bezieht sich auch die Beteiligungen an der HelloFresh SE von weniger als 3 %.
Organe der Gesellschaſt
Vorstand
Dominik S. Richter, CEO der HelloFresh SE, Vorstandsvorsitzender Thomas W. Griesel, COO der HelloFresh SE
Christian Gärtner, CFO der HelloFresh SE Edward Boyes, CCO der HelloFresh SE
Mitgliedschaſten Vorstand
Dominik S. Richter - DSR Ventures GmbH (Geschäſtsführer) Thomas W. Griesel - TWG Ventures GmbH (Geschäſtsführer)
Aufsichtsrat
Jeffrey Lieberman, Geschäſtsführer Insight Venture Partners, Vorsitzender John H. Rittenhouse, CEO Cavallino Capital, LLC
Derek Zissman, Vorsitzender des Prüfungsausschusses
Ursula Radeke-Pietsch, Global Head of Strategic Projects at Siemens AG
Ugo Arzani, Head of Retail and Consumer Department, Qatar Investment AuthorityFormatted
Mitgliedschaſten Aufsichtsrat i. S. v. § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 1 und/oder Hs. 2 AktG:
Jeffrey Lieberman
• 6Sense Insights, Inc. (member of the board of directors (nicht geschäſtsführender Direktor));
• Clinc Inc. (member of the board of directors (nicht geschäſtsführender Direktor));
• DivvyPay, Inc. (observer to the board of directors (Beirat));
• Gainsight, Inc. (observer to the board of directors (Beirat));
• Hootsuite Media Inc. (member of the board of directors (nicht geschäſtsführender Direktor));
• Insightful Science, LLC (member of the board of managers (nicht geschäſtsführender Direktor));
• Lightricks Ltd. (observer to the board of directors (Beirat));
• Open Education Holdings Inc. (member of the board of directors (nicht geschäſtsführender Direktor));
• Siſt Science, Inc. (member of the board of directors (nicht geschäſtsführender Direktor));
• Udemy, Inc. (member of the board of directors (nicht geschäſtsführender Direktor)); und
• Yoobic Limited (member of the board of directors (nicht geschäſtsführender Direktor))
John H. Rittenhouse
• Jumia Technologies AG (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
• Flaviar, Inc. (member of the advisory board (Mitglied des Aufsichtsrats))
Derek Zissman
• Amiad Water Systems Ltd (non executive director (nicht geschäſtsführender Direktor));
• Crossroads Partners Ltd (director (Direktor));
• Sureserve Group plc (non executive director (nicht geschäſtsführender Direktor));
• 600 Group PLC (non executive Director (nicht geschäſtsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses))
Ugo Arzani
• American Express Global Business Travel III B.V. (director (nicht geschäſtsführender Direktor));
• Beauchamp Company No.2 Limited (director (nicht geschäſtsführender Direktor));
• Harrods Group International Holdings Limited (director (nicht geschäſtsführender Direktor)); und
• Vente Privée S.A. (director (nicht geschäſtsführender Direktor))
Gesamtbezüge des Vorstands und Vergütungen des Aufsichtsrats
Für das Geschäſtsjahr 2020 betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE TEUR 1.531 (Vj. TEUR 1.400). Darüber hinaus wurde dem Vorstand eine anteilsbasierte Vergütungskomponente im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsplans 2019 ("VSOP 2019") gewährt. In 2020 wurde den Mitgliedern des Vorstands 747.062 virtuelle Optionen mit einem gewichteten durchschnittlichen Fair Value von EUR 7,12 je virtuellen Option gewährt. Des Weiteren wurden dem Vorstand 172.203 RSUs ("RSUP 2019") gewährt. Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich auf TEUR 203 (Vj. TEUR 203).
Name Vorname (Vorstand-smitglied) | Fixe Vergütung (bar) | (kurzfristige ) variable Vergütung RSUs | (langfristige ) variable Vergütung VSOPs |
Dominik S. Richter | 150.000 | 900.000 | 2.700.000 |
Thomas W. Griesel | 500.000 | 312.500 | 937.500 |
Christian Gärtner | 500.000 | 312.500 | 937.500 |
Edward Boyes | 381.683 | 226.625 | 679.874 |
Gewährte Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats
Es wurden keine Kredite oder Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats gewährt.
Haſtungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern bestanden zum Bilanzstichtag nicht.
Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers
Die Aktionäre der HelloFresh SE haben in der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 die KPMG AG Wirtschaſts-prüfungsgesellschaſt zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der HelloFresh SE für das Geschäſtsjahr 2020 gewählt. Die für das Jahr 2020 der HelloFresh SE berechneten Honorare sind in der entsprechenden Anhangsangabe im Konzernabschluss enthalten.
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Es sind keine wesentlichen Ereignisse nach Ende der Berichtsperiode eingetreten, die für die HelloFresh SE oder eine Ihrer Tochtergesellschaſten von Bedeutung sind.
Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Die HelloFresh SE hat den Aktionären die von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG auf den Internetseiten der Gesellschaſt unterhttps://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/German/4000/corporate-governance.html dauerhaſt zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung ist ebenfalls im Geschäſtsbericht 2020 abgedruckt.
Ergebnisverwendung
Der Vorstand schlägt in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat vor, den Bilanzgewinn von TEUR 47.199 auf neue Rechnung vorzutragen.
Berlin, den 1. März 2021
Der Vorstand HelloFresh SE
(Ort)
(Datum) Dominik S. Richter
(Ort)
(Datum) Thomas W. Griesel
(Ort)
(Datum) Christian Gärtner
(Ort)
(Datum) Edward Boyes
Erklärung des Vorstandes
Wir versichern nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss gemäß der anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätze ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HelloFresh SE vermittelt und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht von HelloFresh zusammengefasst wurde, der Geschäſtsverlauf, das Geschäſtsergebnis und die Lage der HelloFresh SE so dargestellt sind, dass ein den tatsachlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der HelloFresh SE beschrieben sind.
Berlin, den 1. März 2021
Dominik S. Richter | Thomas W. Griesel | Christian Gärtner | Edward Boyes |
Chief Executive Officer | Chief Operating Officer | Chief Financial Officer | Chief Commercial |
Office |
Entwicklung des Anlagevermögens 2020
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
TEUR | Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte | Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | Summe |
Anschaffungs- und Herstellungskosten | |||
Stand 01.01.2020 | 15.138 | 1.105 | 16.243 |
Zugänge | 9.362 | 3 | 9.365 |
Abgänge | 0 | 0 | 0 |
Stand 31.12.2020 | 24.500 | 1.108 | 25.608 |
Kumulierte Abschreibungen | |||
Stand 01.01.2020 | 6.948 | 630 | 7.578 |
Zugänge | 1.917 | 199 | 2.116 |
Abgänge | 0 | 0 | |
Stand 31.12.2020 | 8.865 | 829 | 9.694 |
Buchwert zum 31.12.2020 | 15.635 | 279 | 15.914 |
Buchwert zum 31.12.2019 | 8.191 | 475 | 8.666 |
II. Sachanlagen
TEUR | Andere Anlagen, Betriebs und Geschäſtsausstattung | Summe |
Anschaffungs- und Herstellungskosten | ||
Stand 01.01.2020 | 3.361 | 3.361 |
Zugänge | 1.534 | 1.534 |
Abgänge | 0 | 0 |
Stand 31.12.2020 | 4.895 | 4.895 |
Kumulierte Abschreibungen | ||
Stand 01.01.2020 | 1.805 | 1.805 |
Zugänge | 767 | 767 |
Abgänge | 0 | 0 |
Stand 31.12.2020 | 2.572 | 2.572 |
Buchwert zum 31.12.2020 | 2.323 | 2.323 |
Buchwert zum 31.12.2019 | 1.556 | 1.556 |
III. Finanzanlagen
TEUR | Anteile an verbundenen Unternehmen | Ausleihungen an verbundene Unternehmen | Beteiligungen | Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteili- gungsverhältnis besteht | Sonstige Ausleihungen | Summe |
Anschaffungs- und Herstellungskosten | ||||||
Stand 01.01.2020 | 163.609 | 255.497 | 3.088 | 459 | 13 | 422.666 |
Zugänge | 26.699 | 87.007 | 0 | 0 | 24 | 113.730 |
Abgänge | 0 | -233.090 | 0 | -246 | 0 | -233.336 |
Stand 31.12.2020 | 190.308 | 109.414 | 3.088 | 213 | 37 | 303.060 |
Buchwert zum 31.12.2020 | 190.308 | 109.414 | 3.088 | 213 | 37 | 303.060 |
Buchwert zum 31.12.2019 | 163.609 | 255.497 | 3.088 | 259 | 13 | 422.666 |
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HelloFresh SE published this content on 26 February 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 02 March 2021 09:16:06 UTC.
