Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Optimum Ventures Ltd. (TSXV:OPV) für 8,8 Millionen CAD am 14. Juni 2023. Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) hat eine Vereinbarung zum Erwerb von Optimum Ventures Ltd. (TSXV:OPV) am 6. Juli 2023. Der LOI sieht vor, dass die Aktionäre von Optimum 0,65 Blackwolf-Stammaktien für jede Optimum-Stammaktie erhalten, was dazu führen wird, dass die Optimum-Aktionäre gemeinsam etwa 26% der ausstehenden Stammaktien des entstehenden Unternehmens besitzen werden (auf unverwässerter Basis und vor der Ausgabe von Wertpapieren durch beide Unternehmen vor dem Abschluss). Nach dem erfolgreichen Abschluss dieser Transaktion wird Andrew Bowering in den Vorstand von Blackwolf berufen. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das Board of Directors des entstehenden Unternehmens aus sechs Mitgliedern bestehen, von denen fünf derzeitige Mitglieder des Board of Directors von Blackwolf sind oder von Blackwolf ausgewählt werden und eines Andrew Bowering, der Kandidat von Optimum, sein wird. Im Falle einer Beendigung des Vertrags unter bestimmten Umständen wird eine der beiden Parteien eine Abfindungszahlung in Höhe von 0,1 Millionen CAD an die andere Partei leisten.

Der Abschluss der geplanten Transaktion unterliegt einer Reihe von aufschiebenden Bedingungen, darunter: (i) eine zufriedenstellende Due-Diligence-Prüfung, (ii) die Aushandlung und der Abschluss einer endgültigen Vereinbarung über die geplante Transaktion, (iii) die Genehmigung durch die Vorstände von Blackwolf und Optimum, (iv) die Zustimmung der Aktionäre von Optimum auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre von Optimum; (v) die gerichtliche Genehmigung des Arrangement-Plans, (vi) die Einholung der erforderlichen Genehmigungen Dritter, einschließlich der Zustimmung der TSX Venture Exchange, und (vii) die Ausübung des Widerspruchsrechts durch nicht mehr als 5% der Optimum-Aktionäre im Zusammenhang mit dem Arrangement sowie die Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Die Transaktion ist außerdem an die Bedingung geknüpft, dass Optimum Ventures über ein Mindestbetriebskapital von 0,75 Millionen CAD verfügt. Es wird erwartet, dass jeder der Direktoren und leitenden Angestellten von Optimum sowie bestimmte andere bedeutende Optimum-Aktionäre, die zusammen mindestens 30% der ausstehenden Aktien von Optimum halten, eine Vereinbarung zur Unterstützung der vorgeschlagenen Transaktion treffen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Optimum und Blackwolf einstimmig genehmigt. Am 31. Juli 2023 erhielt OPV die einstweilige Verfügung vom Gericht. Am 11. September 2023 hat der Supreme Court of British Columbia die endgültige Genehmigung für die Übernahme des Unternehmens durch Blackwolf Copper and Gold Ltd. erteilt. Eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Optimum wird am 31. August 2023 um 11:00 Uhr (Vancouver Zeit) stattfinden. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang September 2023 oder früher erwartet. Die Aktionäre von Optimum haben der Transaktion am 31. August 2023 zugestimmt und Optimum geht davon aus, dass der Abschluss des Arrangements am oder um den 12. September 2023 erfolgt.

RWE Growth Partners, Inc. hat als Finanzberater fungiert und dem Optimum Special Committee eine Fairness Opinion vorgelegt. Conrad Nest von der Boughton Law Corporation fungiert als Rechtsberater für Optimum. Jason Sutherland von DuMoulin Black LLP fungiert als Rechtsberater von Blackwolf und Fiore Management and Advisory Corp. hat Blackwolf im Zusammenhang mit der Transaktion beraten und erhält eine Beratungsgebühr von 2%, die bei Abschluss des Arrangements in Blackwolf-Aktien ausgezahlt wird. Als Gegenleistung für seine Dienste hat OPV zugestimmt, RWE $9.000 für die Erstellung der Fairness Opinion zu zahlen. Computershare Investor Services Inc. fungiert als Depotbank für Optimum. Odyssey Trust Company ist die Transferstelle für Optimum.

Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) hat die Übernahme von Optimum Ventures Ltd. (TSXV:OPV) am 12. September 2023 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Aktien von Optimum bei Handelsschluss am 14. September 2023 von der TSX Venture Exchange gestrichen werden und Optimum beabsichtigt, bei den zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörden einen Antrag zu stellen, um nicht länger als berichtender Emittent zu gelten und seine öffentlichen Berichtspflichten zu beenden. Andrew Bowering, Bergbauunternehmer und Gründer von Optimum, ist dem Board of Directors des Unternehmens beigetreten und hat damit Don Birak ersetzt, der mit Wirkung vom 12. September 2023 zurückgetreten ist.