NioCorp Developments Ltd. (TSX:NB) hat die Übernahme von GX Acquisition Corp. II (NasdaqCM:GXII) von GX Sponsor II LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Genehmigung der Notierung der NioCorp-Stammaktien, die im Zusammenhang mit der Transaktion an der Nasdaq ausgegeben werden sollen, der Tatsache, dass NioCorp und seine Tochtergesellschaften bei Abschluss der Transaktion über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 $ verfügen werden, der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich bestimmter behördlicher Genehmigungen, der Genehmigung der TSX und der Genehmigung bestimmter Elemente der geplanten Transaktion durch die Mehrheit der Aktionäre von GXII und die Mehrheit der Aktionäre von NioCorp, die für die Genehmigung dieser Elemente stimmen. NioCorp beabsichtigt, die Erlöse aus der vorgeschlagenen Transaktion und den geplanten Finanzierungen zu verwenden, um seine Bemühungen um den Baubeginn des Elk Creek Projekts voranzutreiben und es in den kommerziellen Betrieb zu überführen. Die Transaktion wurde vom Board of Directors von NioCorp und GXII genehmigt. Bestimmte GXII-Aktionäre und NioCorp-Aktionäre haben eine Unterstützungsvereinbarung abgeschlossen, um für die Transaktion zu stimmen. Am 8. Februar 2023 wurde die Registrierungserklärung auf Formular S-4 für wirksam erklärt. Am 10. März 2023 stimmten die Aktionäre von NioCorp Developments Ltd. für den Unternehmenszusammenschluss. Am 14. März 2023 gab NioCorp bekannt, dass das Board of Directors beschlossen hat, eine Aktienkonsolidierung der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien auf der Grundlage von einer (1) Nach-Konsolidierungs-Stammaktie für je zehn (10) Vor-Konsolidierungs-Stammaktien durchzuführen, abhängig vom Abschluss der relevanten Teile des zuvor angekündigten Unternehmenszusammenschlusses zwischen NioCorp und GX Acquisition Corp. II (oGXIIo) gemäß der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss, der voraussichtlich am 17. März 2023 stattfinden wird. Mit Stand vom 15. März 2023 haben die Aktionäre von GX der Transaktion zugestimmt. Der geplante Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich im ersten Quartal 2023 abgeschlossen. Mit Stand vom 16. März 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 17. März 2023 erwartet.
GenCap Mining Advisory Ltd. hat dem Board of Directors von NioCorp eine Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 350.000 $ zur Verfügung gestellt. Scalar LLC hat dem Board of Directors von GXII eine Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 150.000 $ zur Verfügung gestellt. SWI Partners Limited ist als Berater für NioCorp tätig. Joel May und Ann Bomberger von Jones Day fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für NioCorp in den USA und Bob Wooder von Blake, Cassels and Graydon LLP fungiert als Rechtsberater für NioCorp in Kanada. NioCorp hat GenCap Mining Advisory Ltd. als Finanzberater engagiert. Cantor Fitzgerald & Co. fungiert als führender Kapitalmarktberater und BTIG, LLC fungiert als Kapitalmarktberater für GXII. Michael Chitwood, Michael Civale, Steven Matays, Jay Cosel,P. Michelle Gasaway, David Schwartz, Noemi Blasutta und Laura Westfall von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sind als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für GXII in den USA tätig und Robert Carelli und David Tardif von Stikeman Elliott LLP sind als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für GXII in Kanada tätig. DLA Piper LLP (US) fungiert als Rechtsberater von Cantor Fitzgerald & Co. NioCorp beabsichtigt, die Erlöse aus der vorgeschlagenen Transaktion und den geplanten Finanzierungen zu verwenden, um den Bau des Elk Creek Projekts voranzutreiben und es in den kommerziellen Betrieb zu überführen. GX hat Morrow & Co., LLC beauftragt, gegen eine Gebühr von bis zu 32.500 $ bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für GX. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent für NioCorp. BTIG, LLC fungierte als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 2 Millionen Dollar für NioCorp.
NioCorp Developments Ltd. (TSX:NB) hat die Übernahme von GX Acquisition Corp. II (NasdaqCM:GXII) von GX Sponsor II LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 17. März 2023 abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion wurden Dean C. Kehler und Michael G. Maselli in den Vorstand von NioCorp berufen und treten damit den sieben bestehenden Vorstandsmitgliedern von NioCorp bei. Die Stammaktien und die übernommenen Warrants von NioCorp werden voraussichtlich ab dem 21. März 2023 am Nasdaq Global Market bzw. am Nasdaq Capital Market unter den Symbolen "NB" und "NIOBW" gehandelt.
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