NioCorp Developments Ltd. (TSX:NB) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von GX Acquisition Corp. II (NasdaqCM:GXII) von GX Sponsor II LLC und anderen in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 31. Juli 2022. NioCorp Developments Ltd. (TSX:NB) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von GX Acquisition Corp. II (NasdaqCM:GXII) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 25. September 2022. Gemäß der Vereinbarung wird NioCorp GXII übernehmen und beabsichtigt, kurz nach Abschluss der Übernahme an der Nasdaq Stock Exchange notiert zu werden. Gemäß dem Business Combination Agreement wird bei Vollzug der ersten Fusion jede GXII-Aktie der Klasse A, die von einem öffentlichen Aktionär von GXII gehalten wird, in eine Aktie der Klasse A der ersten Fusion umgewandelt. Im Zusammenhang mit dem Umtausch wird NioCorp seine einseitige Option ausüben, jede Klasse-A-Aktie der Ersten Verschmelzung im Tausch gegen 11,1829212 Stammaktien von NioCorp zu erwerben. Infolgedessen wird jeder öffentliche GXII-Aktionär (mit Ausnahme derjenigen, die ihre Rücknahmerechte im Zusammenhang mit der Transaktion ausüben) letztendlich NioCorp-Stammaktien erhalten. Die Aktien von NioCorp werden auch weiterhin an der Toronto Stock Exchange gehandelt werden. Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand von NioCorp zwei Direktoren von GXII umfassen. Es wird erwartet, dass die Stammaktien nach der Konsolidierung ab dem 21. März 2023 an der TSX und an der Nasdaq gehandelt werden. Gemäß den Vertragsbedingungen erwartet das Unternehmen einen Bruttoerlös von etwa 15,28 Millionen Dollar aus der Transaktion. Die Transaktionskosten werden sich voraussichtlich auf etwa $20,3 Millionen belaufen. NioCorp erwartet einen zusätzlichen Nettoerlös in Höhe von 15,36 Millionen Dollar aus einer separaten Wandelschuldverschreibungsfinanzierung mit Yorkville (die "Yorkville-Wandelschuldverschreibungsfinanzierung") und erwartet außerdem den Zugang zu zusätzlichen 61,6 Millionen Dollar Nettoerlös aus einer Standby-Eigenkapitalfazilität mit Yorkville (zusammen mit der Yorkville-Wandelschuldverschreibungsfinanzierung, die "Yorkville-Finanzierungen") über die nächsten drei Jahre, nach dem erwarteten Abschluss dieser Transaktionen am Freitag. Insgesamt erwartet NioCorp Developments ab dem 16. März 2023 Zugang zu Nettoerlösen in Höhe von bis zu 71,9 Millionen US-Dollar über die nächsten drei Jahre nach dem Abschluss der Transaktionen, die im Business Combination Agreement vom 25. September 2022 (das "Business Combination Agreement") zwischen NioCorp, GX Acquisition Corp. II (Nasdaq: GXII) ("GX") und Big Red Merger Sub Ltd (die "Transaktion"), sowie zwei separate Finanzierungen mit Yorkville Advisors Global, LP ("Yorkville").

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Genehmigung der Notierung der NioCorp-Stammaktien, die im Zusammenhang mit der Transaktion an der Nasdaq ausgegeben werden sollen, der Tatsache, dass NioCorp und seine Tochtergesellschaften bei Abschluss der Transaktion über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 $ verfügen werden, der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich bestimmter behördlicher Genehmigungen, der Genehmigung der TSX und der Genehmigung bestimmter Elemente der geplanten Transaktion durch die Mehrheit der Aktionäre von GXII und die Mehrheit der Aktionäre von NioCorp, die für die Genehmigung dieser Elemente stimmen. NioCorp beabsichtigt, die Erlöse aus der vorgeschlagenen Transaktion und den geplanten Finanzierungen zu verwenden, um seine Bemühungen um den Baubeginn des Elk Creek Projekts voranzutreiben und es in den kommerziellen Betrieb zu überführen. Die Transaktion wurde vom Board of Directors von NioCorp und GXII genehmigt. Bestimmte GXII-Aktionäre und NioCorp-Aktionäre haben eine Unterstützungsvereinbarung abgeschlossen, um für die Transaktion zu stimmen. Am 8. Februar 2023 wurde die Registrierungserklärung auf Formular S-4 für wirksam erklärt. Am 10. März 2023 stimmten die Aktionäre von NioCorp Developments Ltd. für den Unternehmenszusammenschluss. Am 14. März 2023 gab NioCorp bekannt, dass das Board of Directors beschlossen hat, eine Aktienkonsolidierung der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien auf der Grundlage von einer (1) Nach-Konsolidierungs-Stammaktie für je zehn (10) Vor-Konsolidierungs-Stammaktien durchzuführen, abhängig vom Abschluss der relevanten Teile des zuvor angekündigten Unternehmenszusammenschlusses zwischen NioCorp und GX Acquisition Corp. II (oGXIIo) gemäß der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss, der voraussichtlich am 17. März 2023 stattfinden wird. Mit Stand vom 15. März 2023 haben die Aktionäre von GX der Transaktion zugestimmt. Der geplante Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich im ersten Quartal 2023 abgeschlossen. Mit Stand vom 16. März 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 17. März 2023 erwartet.

GenCap Mining Advisory Ltd. hat dem Board of Directors von NioCorp eine Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 350.000 $ zur Verfügung gestellt. Scalar LLC hat dem Board of Directors von GXII eine Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 150.000 $ zur Verfügung gestellt. SWI Partners Limited ist als Berater für NioCorp tätig. Joel May und Ann Bomberger von Jones Day fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für NioCorp in den USA und Bob Wooder von Blake, Cassels and Graydon LLP fungiert als Rechtsberater für NioCorp in Kanada. NioCorp hat GenCap Mining Advisory Ltd. als Finanzberater engagiert. Cantor Fitzgerald & Co. fungiert als führender Kapitalmarktberater und BTIG, LLC fungiert als Kapitalmarktberater für GXII. Michael Chitwood, Michael Civale, Steven Matays, Jay Cosel,P. Michelle Gasaway, David Schwartz, Noemi Blasutta und Laura Westfall von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sind als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für GXII in den USA tätig und Robert Carelli und David Tardif von Stikeman Elliott LLP sind als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für GXII in Kanada tätig. DLA Piper LLP (US) fungiert als Rechtsberater von Cantor Fitzgerald & Co. NioCorp beabsichtigt, die Erlöse aus der vorgeschlagenen Transaktion und den geplanten Finanzierungen zu verwenden, um den Bau des Elk Creek Projekts voranzutreiben und es in den kommerziellen Betrieb zu überführen. GX hat Morrow & Co., LLC beauftragt, gegen eine Gebühr von bis zu 32.500 $ bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für GX. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent für NioCorp. BTIG, LLC fungierte als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 2 Millionen Dollar für NioCorp.

NioCorp Developments Ltd. (TSX:NB) hat die Übernahme von GX Acquisition Corp. II (NasdaqCM:GXII) von GX Sponsor II LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 17. März 2023 abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion wurden Dean C. Kehler und Michael G. Maselli in den Vorstand von NioCorp berufen und treten damit den sieben bestehenden Vorstandsmitgliedern von NioCorp bei. Die Stammaktien und die übernommenen Warrants von NioCorp werden voraussichtlich ab dem 21. März 2023 am Nasdaq Global Market bzw. am Nasdaq Capital Market unter den Symbolen "NB" und "NIOBW" gehandelt.