Gerresheimer : Geschäftsordnung für den Vorstand der Gerresheimer AG

Geschäftsordnung für den Vorstand

der Gerresheimer AG

Gemäß § 6 Absatz 3 der Satzung erlässt der Aufsichtsrat der Gerresheimer AG die folgende Geschäftsordnung für den Vorstand der Gesellschaft:

1. • 1
     Allgemeines
2. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und dieser Geschäftsordnung. Er arbeitet mit den übrigen Organen der Gesellschaft und der Vertretung der Belegschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen.
3. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.
4. Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der internen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung im Unternehmen hin (Compliance). Er sorgt für ein geeignetes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagementsystem.
5. Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen soll der Vorstand auf Diversität achten. Der Vorstand legt für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen fest.
6. Die Ressorts der einzelnen Mitglieder des Vorstands ergeben sich aus dem jeweiligen, vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsverteilungsplan.
7. Die Mitglieder des Vorstands sollen nicht älter als 65 Jahre sein.

Version:08.09.2022

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1. • 2
     Gesamtverantwortung und Führung der Ressorts
2. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Jedes Mitglied ist verpflichtet, bei schwerwiegenden Bedenken bezüglich einer Angelegenheit eines anderen Ressorts eine Beschlussfassung des Vorstands herbeizuführen, wenn die Bedenken nicht durch eine Aussprache mit dem anderen Mitglied des Vorstands behoben werden können. In diesem Fall hat die Maßnahme bis zur Entscheidung des Vorstands zu unterbleiben.
3. Der Vorstand beschließt über alle Angelegenheiten, in denen das Gesetz, die Satzung oder diese Geschäftsordnung eine Entscheidung durch den Vorstand vorsehen, insbesondere über
4. 1. Angelegenheiten, die von besonderer Bedeutung und Tragweite für die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften sind,
   2. die Aufstellung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses mit dem Lagebericht und dem Konzernlagebericht,
   3. die Erstellung von der Öffentlichkeit nach den gesetzlichen Vorschriften zur Verfügung zu stellenden Finanzberichten, soweit diese von sämtlichen Mitgliedern des Vorstands abzugeben sind,
   4. die Einberufung der Hauptversammlung und Vorschläge des Vorstands zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung,
   5. die periodische Berichterstattung an den Aufsichtsrat,
   6. die Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse bedürfen,
   7. die Jahres- und Mehrjahresplanung für die Gesellschaft und den Konzern,
   8. das Aufschieben der Offenlegung von Insiderinformationen für die Öffentlichkeit nach Art. 17 Abs. 4 der Verordnung (EU) 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung).

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1. 1. die Abgabe der Erklärung zum Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG,
   2. in allen Angelegenheiten, die dem Vorstand durch ein Mitglied des Vorstandes zur Beschlussfassung vorgelegt werden oder bei denen ein Mitglied des Vorstands die Beschlussfassung verlangt.
2. Das einzelne Mitglied des Vorstands führt das ihm zugewiesene Ressort im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Soweit Maßnahmen und Geschäfte eines Ressorts zugleich ein oder mehrere andere Ressorts betreffen, muss sich das Mitglied des Vorstands zuvor mit den anderen beteiligten Mitgliedern abstimmen. Wenn eine Einigung nicht zustande kommt, ist jedes beteiligte Mitglied des Vorstands verpflichtet, eine Beschlussfassung des Vorstands herbeizuführen. In diesem Fall hat die Maßnahme bis zur Entscheidung des Vorstands zu unterbleiben.
3. Maßnahmen und Geschäfte im Ressort eines Vorstandsmitglieds, die für die Gesellschaft von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Vorstands. Dasselbe gilt für solche Maßnahmen und Geschäfte, bei denen der Vorsitzende des Vorstands die vorherige Beschlussfassung des Vorstands verlangt.
4. Maßnahmen und Geschäfte der in Absatz 3 Satz 2 und Absatz 4 bezeichneten Art darf das Mitglied des Vorstands ohne vorherige Zustimmung des Vorstands - und im Falle von Absatz 3 Satz 2 auch ohne vorherige Abstimmung mit den anderen beteiligten Mitgliedern - vornehmen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen zur Vermeidung unmittelbar drohender schwerer Nachteile für die Gesellschaft erforderlich ist. Über einen solchen Vorgang ist der Vorstand unverzüglich zu unterrichten.

1. • 3
     Vorsitzender des Vorstands
2. Dem Vorsitzenden des Vorstands obliegt die sachliche Koordination aller Tätigkeitsbereiche des Vorstands und der Ressorts der Vorstandsmitglieder. Er hat darauf hinzuwirken, dass die Führung aller Ressorts einheitlich auf die durch

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die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele ausgerichtet wird. Von den Mitgliedern des Vorstands kann er jederzeit Auskünfte über einzelne Angelegen- heiten ihrer Ressorts verlangen und bestimmen, dass er über bestimmte Arten von Geschäften im Vorhinein unterrichtet wird.

1. Der Vorsitzende des Vorstands repräsentiert den Vorstand und die Gesellschaft gegenüber der Öffentlichkeit, insbesondere gegenüber Behörden, Verbänden, Wirtschaftsorganisationen und Publikationsorganen. Er kann diese Aufgaben für bestimmte Arten von Angelegenheiten oder im Einzelfall auf ein anderes Mitglied des Vorstands übertragen.
2. Dem Vorsitzenden des Vorstands obliegt die Federführung für den Vorstand in der Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und dessen Mitgliedern. Er unterrichtet den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft. Bei wichtigen Anlässen und bei geschäftlichen Angelegenheiten, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können, hat er dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten.

§ 4

Sitzungen, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung

1. Die Sitzungen des Vorstands werden durch den Vorsitzenden des Vorstands einberufen. Sitzungen sollen mindestens zweimal im Monat stattfinden. Jedes Mitglied kann die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Bera- tungsgegenstandes verlangen. Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen und sollen die Beschlussvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung übermittelt werden. Die Einberufung erfolgt mit einer nach den Umständen angemessenen Frist, in der Regel aber nicht später als drei Tage vor der Sitzung.
2. Der Vorsitzende des Vorstands leitet die Sitzungen. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, und die Art und Folge der Abstimmungen. Er kann bestimmen, dass Personen, die nicht dem Vorstand angehören, zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden. Der Vorsitzende kann die Beratung und Beschlussfassung zu einzelnen Punkten der Tagesordnung vertagen.

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1. Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen, die auf Anordnung des Vor- sitzenden auch in Form einer Video- oder Telefonkonferenz stattfinden können. Abwesende Mitglieder können ihre Stimmen schriftlich, in Textform oder fernmündlich abgeben. Die abwesenden Mitglieder sind unverzüglich über die in ihrer Abwesenheit gefassten Beschlüsse zu unterrichten. Mitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Über Angelegenheiten aus dem Ressort eines abwesenden Mitglieds soll - außer in dringenden Fällen - nur mit seinem Einverständnis verhandelt und beschlossen werden.
2. Auf Anordnung des Vorsitzenden des Vorstands können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, in Textform übermittelte, mündliche oder fernmündliche Stimmabgaben gefasst werden. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden des Vorstands festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
3. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder in der Sitzung anwesend ist oder durch schriftliche oder fernmündliche Stimmabgabe oder Stimmabgabe in Textform an der Abstimmung teilnimmt. Bei der Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen ist der Vorstand beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Besteht der Vorstand aus nur zwei Mitgliedern, ist er beschlussfähig, wenn beide Mitglieder anwesend sind oder an der Abstimmung oder Beschlussfassung teilnehmen.
4. Der Vorstand beschließt mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder, soweit nicht im Gesetz oder der Satzung andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands den Ausschlag, wenn dem Vorstand mehr als zwei Mitglieder angehören.
5. Über die Sitzungen des Vorstands ist eine Niederschrift anzufertigen, aus der sich Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Tagesordnung und der Wortlaut der Beschlüsse ergeben. Die Niederschrift soll von allen Teilnehmern der Sitzung durch Unterzeichnung genehmigt werden. Die Niederschrift gilt auch dann als genehmigt, wenn sie vom Vorsitzenden der Sitzung unterzeichnet sowie allen Mitgliedern übermittelt ist und kein Mitglied des Vorstands in der nächsten, dem Zugang der Niederschrift folgenden Sitzung widerspricht. Beschlüsse des Vorstands, die außerhalb von Sitzungen gefasst worden sind, sind in die Niederschrift über die nächste Sitzung des Vorstands aufzunehmen.

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§ 5

Zustimmung des Aufsichtsrats

1. Der Vorstand darf die folgenden Geschäfte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen:
2. 1. Verabschiedung des Jahresbudgets und der Finanz- und Investitionspla- nung für das Geschäftsjahr,
   2. Aufnahme neuer und Aufgabe vorhandener Produktions- oder Ge- schäftszweige sowie Geschäfte oder Maßnahmen, die zu einer grundlegenden Veränderung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder der Gruppe führen,
   3. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Anteilen an Unternehmen (Share oder Asset Deal), sowie jedwede sonstige Verfügung oder Belastung von Anteilen an Unternehmen, soweit der Wert des Unternehmens (Kaufpreis zuzüglich Nettofinanzverbindlichkeiten) einen Betrag von EUR 15 Mio. übersteigt,
   4. Erwerb und Veräußerung von Gegenständen des beweglichen Anla- gevermögens, falls der Wert der Investition oder Desinvestition einen Betrag von EUR 10 Mio. übersteigt und die Maßnahme nicht im Jahresbudget vorgesehen ist, dem der Aufsichtsrat zugestimmt hat,
   5. Erwerb, Bebauung, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Rechten an Grundstücken, soweit der Wert im Einzelfall einen Betrag von EUR 15 Mio. übersteigt und die Maßnahme nicht im Jahresbudget vorgesehen ist, dem der Aufsichtsrat zugestimmt hat,
   6. Abschluss von Finanzierungsvereinbarungen jeglicher Art, die zu bilanzierten Finanzschulden führen (z.B. Kredite, Schuldscheine und Anleihen) mit einem Volumen von jeweils mehr als EUR 50 Mio.; Aufnahmen unter bereits genehmigten Finanzierungsvereinbarungen bedürfen keiner weiteren Zustimmung;
   7. Abschluss von Finanzierungsvereinbarungen jeglicher Art, die zu bilanzierten Finanzschulden führen (z.B. Kredite, Schuldscheine und

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Anleihen) mit einem Volumen von bis zu EUR 50 Mio., wenn dadurch die

für das laufende Geschäftsjahr gültige Obergrenze der Nettofinanzschulden, definiert als der höchste budgetierte Wert der Nettofinanzschulden am Ende eines Quartals des jeweiligen laufenden Geschäftsjahres, überschritten würde,

1. Gewährung von Darlehen und sonstigen Krediten außerhalb des ge- wöhnlichen Geschäftsverkehrs,
2. Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen sowie Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten mit Ausnahme solcher von verbundenen Unternehmen, die entweder einen Betrag von EUR 10 Mio. im Einzelfall übersteigen oder außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs liegen, soweit in diesem Fall der Wert im Einzelfall einen Betrag von EUR 3 Mio. übersteigt,
3. Geschäfte, die zu einer Überschreitung der vom Aufsichtsrat gebilligten In- vestitionsplanung für das Geschäftsjahr um insgesamt mehr als EUR 10 Mio. führen,
4. Geschäfte mit einem Gegenstandswert über EUR 5.000 zwischen der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen einerseits und einem Vorstandsmitglied oder Personen bzw. Unternehmen, die einem Vorstandsmitglied nahe stehen, andererseits,
5. die Gewährung von Krediten der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie ihre Angehörigen,
6. die Bestellung von Generalbevollmächtigten für die Gesellschaft,
7. Abschluss von Vergleichen und sonstigen Rechtsverzichten, die eine Zahlung der Gesellschaft von mehr als EUR 15 Mio. auslösen,
8. spekulative Treasury-Geschäfte, denen kein entsprechendes operatives Geschäft zugrunde liegt oder außerhalb des gewöhnlichen Ge- schäftsverlaufs, mit einem Risiko von maximal EUR 1 Mio.. Derartige Geschäfte mit einem höheren Risiko sind verboten.

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1. Der Vorstand hat außerdem die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen, wenn er durch Weisung, Zustimmung, Stimmabgabe oder auf andere Weise an folgenden Maßnahmen bei einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen oder einem Gemeinschaftsunternehmen mitwirkt:
2. 1. an Geschäften der in Absatz 1 Buchstabe b) bis n) bestimmten Arten,
   2. an Kapitalerhöhungen, falls die Einlage der Gesellschaft oder eines Dritten einen Betrag von EUR 10 Mio. übersteigt,
   3. an dem Abschluss, der Änderung oder der Beendigung von Unter- nehmensverträgen.
3. Die Vergabe von nicht verbotenen Nichtprüfungsleistungen durch die Gesellschaft und durch von ihr abhängige Unternehmen an den Abschlussprüfer oder ein Mitglied des Netzwerks, dem der Abschlussprüfer angehört, bedarf der Zustimmung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats, soweit eine solche Vergabe nicht durch den Prüfungsausschuss von einer Einzelgenehmigung freigestellt ist. Sofern der Prüfungsausschuss entsprechende Richtlinien erlässt, soll der Vorstand sie kommunizieren und deren Einhaltung durch geeignete Prozesse sicherstellen.
4. Geschäfte mit nahestehenden Personen im Sinne des § 111b Absatz 1 AktG bedürfen der Zustimmung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats.
5. Die Zustimmung ist vor Vornahme des Geschäfts oder der Maßnahme einzuholen. Einer vorherigen Zustimmung bedarf es in den Fällen des Abs. 1 und 2 nicht, wenn die Angelegenheit keinen Aufschub duldet, das Geschäft oder die Maßnahme mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats abgestimmt ist, und der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen davon ausgehen kann, dass der Aufsichtsrat das Geschäft oder die Maßnahme genehmigen wird. In diesem Fall hat der Vorstand den Aufsichtsrat unverzüglich über das Geschäft oder die Maßnahme zu unterrichten.

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§ 6

Interessenkonflikte, Nebentätigkeiten, Mitteilungspflichten

1. Die Mitglieder des Vorstands unterliegen während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand und während der Dauer ihres Anstellungsvertrages über die Regelung des § 88 AktG hinaus einem umfassenden Wettbewerbsverbot.
2. Die Übernahme von Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder, insbesondere konzernfremde Aufsichtsratsmandate, bedarf der Zustimmung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats. Der Präsidialausschuss entscheidet im Einzelfall über die Anrechnung von Vergütungen aus Nebentätigkeiten.
3. Die Mitglieder des Vorstands dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.
4. Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied des Vorstands darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen oder Geschäftschancen, die der Gesellschaft oder einem von ihr ab- hängigen Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
5. Jedes Vorstandsmitglied muss Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands offen legen und den Vorstand hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern oder ihnen nahe stehenden Personen, Unternehmen oder Vereinigungen andererseits haben den Bedingungen und Standards zu entsprechen, wie sie bei Geschäften mit fremden Dritten maßgeblich wären. Solche Geschäfte bedürfen - soweit nicht ohnehin die Mitwirkung des Aufsichtsrats nach § 112 AktG erforderlich ist - der Zustimmung des Aufsichtsrats, falls der Wert des Geschäfts im Einzelfall einen Betrag von EUR 5.000 übersteigt.
6. Jedes Vorstandsmitglied hat gem. Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung in Bezug auf die Gesellschaft jedes Eigengeschäft mit Anteilen oder Schuldtiteln der Gesellschaft oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts mit elektronischen Hilfsmitteln unter Verwendung der durch die Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare der Gesellschaft und der

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Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu melden. Diese Verpflichtung gilt auch für Ehepartner, eingetragene Lebenspartner, unterhaltsberechtigte Kinder und andere Verwandte des Vorstandsmitglieds, die zum Zeitpunkt der Tätigung des Geschäfts seit mindestens einem Jahr demselben Haushalt angehören. Die Verpflichtung nach Satz 1 gilt ferner für eine juristische Person, Treuhand oder Personengesellschaft, deren Führungsaufgaben durch das Vorstandsmitglied oder eine in Satz 2 genannte Person wahrgenommen werden, die direkt oder indirekt von einer solchen Person kontrolliert wird, die zugunsten einer solchen Person gegründet wurde oder deren wirtschaftliche Interessen weitgehend denen einer solchen Person entsprechen. Eine Meldung von Eigengeschäften ist nur für solche Geschäfte erforderlich, die getätigt werden, nachdem innerhalb eines Kalenderjahres ein Gesamtvolumen von EUR 20.000 erreicht worden ist.

1. Ein Vorstandsmitglied darf weder direkt noch indirekt Eigengeschäfte oder Geschäfte für Dritte im Zusammenhang mit den Anteilen oder Schuldtiteln der Gesellschaft oder mit Derivaten oder anderen mit diesen in Zusammenhang stehenden Finanzinstrumenten während eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Zwischenberichts oder eines Jahresabschlusses tätigen, zu deren Veröffentlichung die Gesellschaft nach den gesetzlichen oder börsenrechtlichen Vorschriften verpflichtet ist.
2. Als nahe stehende Personen bzw. Unternehmen im Sinne dieses § 6 der Geschäftsordnung gelten Angehörige im Sinne des § 15 AO bzw. Unternehmen, an denen ein Mitglied des Vorstands oder dessen Angehöriger im Sinne des § 15 AO allein oder zusammen mit einem Kapital- oder Stimmrechtsanteil von mehr als 20 % beteiligt sind.

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  Verschwiegenheitspflicht

Die Mitglieder des Vorstands sind zur Verschwiegenheit verpflichtet. Sie stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitsverpflichtung in gleicher Weise einhalten.

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