Frequentis : Konsolidierter Corporate Governance-Bericht 2023 | 09.04.2024

Konsolidierter 2023

Corporate Governance Bericht

Konsolidierter Corporate Governance-Bericht 2023

Bekenntnis zum österreichischen Corporate Governance Kodex	4
Vorstand	6
Aufsichtsrat	8
Maßnahmen zur Förderung von Frauen	11
Diversitätskonzept	12
Externe Evaluierung gemäß C-Regel 62 ÖCGK	14

				Frequentis-Gruppe
4		Bekenntnis zum österreichischen Corporate Governance Kodex		Corporate Governance-Bericht 2023

Bekenntnis zum österreichischen

Corporate Governance Kodex

Frequentis bekennt sich zu einer verantwortlichen, auf nachhaltige und langfristige Wertschaffung ausgerichteten Leitung des Unternehmens. In diesem Sinne unterstützt die Frequentis AG auch die Zielsetzung des österreichischen Corporate Governance Kodex, durch mehr Transparenz und einheit- liche Grundsätze guter Unternehmensführung das Vertrauen in- und ausländischer Investoren in den Kapitalmarkt Österreich zu stärken.

Der vom österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance herausgegebene Österreichische Corporate Governance Kodex (ÖCGK) ist allgemein anerkannt. Er ist in der jeweils gültigen Fassung unter www.corporate-governance.at öffentlich zugänglich, und umfasst folgende drei Regelkategorien:

• L-Regeln(Legal Requirements), die auf zwingenden Rechtsvorschriften beruhen;
• C-Regeln(Comply or Explain), die eingehalten werden müssen; Abweichungen davon müssen erklärt und begründet werden, um ein kodexkonformes Verhalten zu erreichen; und
• R-Regeln(Recommendations), die Empfehlungscharakter haben und deren Nichteinhaltung weder offenzulegen noch zu begründen ist.

Entsprechenserklärung

Die Frequentis AG hält alle verbindlichen L-Regeln ein und erfüllt - mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen - alle C-Regeln des ÖCGK in der Fassung Jänner 2023, die diesem Bericht zugrunde liegt:

Regel 2

• Der Inhaber der vinkulierten Namensaktie Nr. 1, Herr Johannes Bardach, ist gemäß § 5.1.2 der Satzung der Frequentis AG berechtigt, ein Drittel der vorgesehenen Höchstzahl der Kapitalvertreter:innen in den Aufsichtsrat zu entsenden (Entsendungsrecht gemäß § 88 Aktiengesetz). Das Prinzip "one share - one vote" ist in dieser Hinsicht nicht erfüllt. Die Gesellschaft profitiert vom Engagement, dem Wissen und der Erfahrung der Aufsichts- ratsmitglieder, die durch den Mehrheitsaktionär, Herrn Johannes Bardach, entsandt werden. Ansonsten verfügt die Namensaktie Nr. 1 über die gleichen Rechte (insbesondere Stimm- und Gewinnbezugsrechte) wie alle anderen Aktien.
  Zwischen der Frequentis Group Holding GmbH und der B&C Holding Österreich GmbH ("BCHÖ") besteht eine Vereinbarung betreffend die Wahl einer von BCHÖ nominierten Person in den Aufsichtsrat der Frequentis AG.

Frequentis-Gruppe
Corporate Governance-Bericht 2023	Bekenntnis zum österreichischen Corporate Governance Kodex	5

Regel 27

• Im Berichtsjahr waren nur für den Vorstandsvorsitzenden langfristige variable Vergütungs- komponenten vorgesehen, weil primär dieser für die langfristige Unternehmensstrategie verantwortlich zeichnet.

Regel 39

• Im Prüfungsausschuss und im Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten ist die C-Regel 39 insofern nicht erfüllt, als jeweils nur einer der beiden in den Ausschüssen bestellten Kapitalvertreter:innen als unabhängig gilt. Die nicht als unabhängig anzusehenden Kapital- vertreter, namentlich Herr Johannes Bardach (Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten) und Herr Reinhold Daxecker (Prüfungsausschuss), verfügen über umfassende und für die Aufgaben der jeweiligen Ausschüsse wesentliche Kenntnisse in den entsprechenden Themengebieten und vor allem hinsichtlich der Frequentis-Gruppe, sodass deren Bestellung einen Mehrwert für die jeweiligen Ausschüsse darstellt.

Regel 53

• Im Aufsichtsrat ist die C-Regel 53 insofern nicht erfüllt, als nur drei der sechs von der Hauptversammlung gewählten bzw. von Aktionär:innen aufgrund der Satzung entsandten Kapitalvertreter:innen als unabhängig gelten. Die nicht als unabhängig anzusehenden Kapitalvertreter:innen, namentlich Herr Johannes Bardach (Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Reinhold Daxecker (Aufsichtsratsmitglied) und Frau Sylvia Bardach (Aufsichtsrats- mitglied), verfügen jeweils über umfassende und für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentliche Expertise und vor allem auch über eine genaue Kenntnis der Frequentis- Gruppe, sodass deren Bestellung einen Mehrwert für den Aufsichtsrat darstellt.

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6		Vorstand		Corporate Governance-Bericht 2023

Vorstand

Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der Frequentis AG hat sich im Geschäftsjahr 2023 aus folgenden Mitgliedern zusammengesetzt:

					Aufsichtsrats-
					bzw.
Name		Datum	Ende der laufenden	vergleichbare
(Geburtsjahr)	Funktion	der Erstbestellung	Funktionsperiode	Mandate1
Norbert Haslacher2	Vorsitzender	1. April 2015 (Mitglied	15.	April 2028	keine
(1970)	des Vorstands	des Vorstands)
	(CEO)	16. April 2018
		(Vorstandsvorsitzender)
Monika Haselbacher2	Mitglied des	1. Jänner 2023	31.	Dezember 2027	keine
(1969)	Vorstands (COO)
Hermann Mattanovich	Mitglied des	1. Jänner 2009	31.	Dezember 2024	keine
(1960)	Vorstands (CTO)
Peter Skerlan	Mitglied des	16. April 2021	15.	April 2026	keine
(1968)	Vorstands (CFO)

1. Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften im In- und Ausland
2. Aufgrund der ähnlichen Schreibweise der Familiennamen von Herrn Haslacher und Frau Haselbacher wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass zwischen diesen kein Verwandtschaftsverhältnis besteht.

Norbert Haslacher ist seit April 2015 Mitglied des Vorstands der Frequentis AG für Vertrieb und Marketing und wurde im April 2018 zum Vorstandsvorsitzenden (CEO) ernannt.

Verantwortungsbereiche: Strategy, Global Sales, Strategic Business Units, Corporate Communications & Marketing, Investor Relations, New Business Development & Invest4Tech, New Market Solutions, Partnerships and M&A.

Norbert Haslacher studierte Betriebswirtschaft an der Business School St. Gallen und verfügt über mehr als zwei Jahrzehnte Erfahrung im Bereich Technologielösungen, Dienstleistungen und Beratung, unter anderem als Geschäftsführer für Österreich und Osteuropa für das US- amerikanische IT-Unternehmen CSC sowie davor als Berater für Coopers & Lybrand Consulting.

Monika Haselbacher ist seit 1. Jänner 2023 Mitglied des Vorstands der Frequentis AG in der Funktion als Chief Operating Officer (COO).

Verantwortungsbereiche: Project Management & PMO, Customer Services, Health Safety Environment (HSE) Management, Group Governance, Processes & Efficiency, Quality Management, Safety Management, Group Management.

Monika Haselbacher studierte Nachrichtentechnik an der Technischen Universität Wien und ist seit 1998 bei Frequentis beschäftigt, wo sie unterschiedliche Führungspositionen in verschiedenen Abteilungen und Konzerngesellschaften bekleidete, und für die Umsetzung komplexer Kundenprojekte verantwortlich zeichnete.

Frequentis-Gruppe
Corporate Governance-Bericht 2023	Vorstand	7

Peter Skerlan ist seit 16. April 2021 Finanzvorstand der Frequentis AG (CFO). Herr Skerlan übt darüber hinaus die kaufmännische Geschäftsführungsfunktion in folgender Konzerngesellschaft der Frequentis-Gruppe aus: Frequentis Invest4Tech GmbH.

Verantwortungsbereiche: Finance, Human Resources, IT, Legal, Facility Management, Environment, Social & Governance (ESG), Internal Audit & Compliance.

Peter Skerlan studierte Unternehmensführung an der FH Wien sowie Business Administration und Accounting an der University of London. Er startete bei Frequentis im Jahr 1999 als Business Area Controller. 2006 übernahm Herr Skerlan als Vice President Finance die Gesamtverantwortung für Finance Performance und Prozesse der Frequentis-Gruppe.

Hermann Mattanovich ist seit Jänner 2009 Vorstandsmitglied der Frequentis AG und hatte im Berichtsjahr die Funktion als Chief Technology Officer (CTO) inne. Herr Mattanovich übt darüber hinaus Geschäftsführungsfunktionen in folgenden Konzerngesellschaften der Frequentis-Gruppe aus: Frequentis Czech Republic s.r.o., PDTS GmbH, Mission Embedded GmbH.

Verantwortungsbereiche: Technology Management, Production & Logistics, Procurement, Product Management, Security.

Hermann Mattanovich studierte Elektrotechnik an der Technischen Universität Wien und begann als technischer Berater für Unternehmen wie Philips, Elin, VOEST und Frequentis sowie als Dozent an seiner Alma Mater. Im Jahr 1988 hat er die PDTS, eine Softwareentwicklungsfirma, mitbegründet, welche später von Frequentis übernommen wurde. Zwischen 1999 und 2004 zeichnete er außerdem für das TETRA-Entwicklungsportfolio bei Frequentis verantwortlich.

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8		Aufsichtsrat		Corporate Governance-Bericht 2023

Aufsichtsrat

Zusammensetzung und Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Frequentis AG hat sich im Geschäftsjahr 2023 aus folgenden Mitgliedern zusammengesetzt:

					Aufsichtsrats-
					bzw.
Name		Datum der	Ende der laufenden	vergleichbare
(Geburtsjahr)	Funktion	Erstbestellung	Funktionsperiode	Mandate1
Johannes Bardach	Vorsitzender	16.	April 2018	unbestimmt (gemäß	keine
(1952)	des Aufsichtsrats			§ 5.1.2 der Satzung
	(Kapitalvertreter)			entsandtes Mitglied)
Karl Michael Millauer	Stellvertreter	17.	Juli 20072	bis zur ordentlichen	keine
(1958)	des Vorsitzenden			Hauptversammlung
	(Kapitalvertreter)			im Jahr 2025
Boris Nemsic	Mitglied	17.	Juli 20072	bis zur ordentlichen	keine
(1957)	des Aufsichtsrats			Hauptversammlung
	(Kapitalvertreter)			im Jahr 2025
Reinhold Daxecker	Mitglied	16.	April 2018	unbestimmt (gemäß	keine
(1970)	des Aufsichtsrats			§ 5.1.2 der Satzung
	(Kapitalvertreter)			entsandtes Mitglied)
Petra Preining	Mitglied	20.	September 2019	bis zur ordentlichen	keine
(1973)	des Aufsichtsrats			Hauptversammlung
	(Kapitalvertreterin)			im Jahr 2024
Sylvia Bardach	Mitglied	20.	Mai 2021	bis zur ordentlichen	keine
(1962)	des Aufsichtsrats			Hauptversammlung
	(Kapitalvertreterin)			im Jahr 2026
Gabriele Schedl	Mitglied	1. Jänner 2015	unbestimmt (gemäß	keine
(1968)	des Aufsichtsrats (Arbeit-			§ 110 ArbVG
	nehmer:innenvertreterin)			entsandtes Mitglied)
Reinhard Steidl	Mitglied	20.	September 2019	unbestimmt (gemäß	keine
(1962)	des Aufsichtsrats (Arbeit-			§ 110 ArbVG
	nehmer:innenvertreter)			entsandtes Mitglied)
Stefan Hackethal	Mitglied	1. September 2022	unbestimmt (gemäß	keine
(1961)	des Aufsichtsrats (Arbeit-			§ 110 ArbVG
	nehmer:innenvertreter)			entsandtes Mitglied)

1. Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- und ausländischen börsennotierten Gesellschaften
2. Zuvor Aufsichtsratsmitglied der Frequentis GmbH (seit 2002), welche am 17. Juli 2007 in die Frequentis AG umgewandelt wurde

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei den Kriterien für die Unabhängigkeit an den "Leitlinien für die Unabhängigkeit" des Österreichischen Corporate Governance Kodex, nach denen - unter anderem - ein Aufsichtsratsmitglied in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitende:r Angestellte:r der Gesellschaft gewesen sein soll. Herr Bardach war vor seiner Entsendung in den Aufsichtsrat im April 2018 Vorstandsvorsitzender der Frequentis AG. Herr Daxecker war vor seiner Entsendung in den Aufsichtsrat im April 2018 in Management-Funktionen für die Frequentis AG tätig. Frau Bardach war vor ihrer Wahl in den Aufsichtsrat im Mai 2021 als Vorstandsmitglied der Frequentis AG tätig. Herr und Frau Bardach sowie Herr Daxecker sind demnach jeweils nicht als unabhängig anzusehen, weshalb die C-Regel 53 des Österreichischen Corporate Governance Kodex nicht erfüllt ist (siehe Kapitel ↗ Entsprechenserklärung in diesem Bericht).

Frequentis-Gruppe
Corporate Governance-Bericht 2023	Aufsichtsrat	9

Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats (Kapitalvertreter:innen) sind von der Gesellschaft und deren Organmitgliedern unabhängig. Mit Herrn Millauer und Herrn Nemsic gehören dem Aufsichtsrat zudem unabhängige Mitglieder an, die jeweils auch keine Anteilseigner der Gesellschaft von mehr als 10% sind oder deren Interessen vertreten.

Neben den Angaben im Anhang zum Konzernabschluss 2023 unter ↗ Kapitel 36 Angaben über Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen gab es im Geschäftsjahr 2023 keine zustimmungspflichtigen Geschäfte gemäß § 95 Abs 5 Z 12 Aktiengesetz bzw. L-Regel 48 ÖCGK.

Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse

Der Vorstand führt die Geschäfte der Frequentis AG nach dem Gesetz, der Satzung und der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung (die in der Geschäftsordnung festgelegte Geschäfts- verteilung kann diesem Bericht im vorherigen ↗ Kapitel Zusammensetzung des Vorstands entnommen werden). Die Geschäftsordnung regelt insbesondere die Berichterstattung und die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und enthält einen umfassenden Katalog an Geschäftsfällen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In regelmäßig stattfindenden Sitzungen berät und entscheidet der Vorstand über strategische und operative Fragen, sowie über sonstige für die Frequentis-Gruppe oder einzelne Bereiche bedeutsame, in die Zuständigkeit des Gesamtvorstands fallende, Angelegenheiten. Darüber hinaus stehen die Vorstandsmitglieder im permanenten Informationsaustauch untereinander sowie mit den jeweils zuständigen Führungskräften und Fachexpert:innen.

Der Vorstand steht insbesondere hinsichtlich der strategischen Ausrichtung und grundsätzlicher Fragen der Geschäftspolitik der Frequentis-Gruppe laufend in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat, insbesondere mit dessen Vorsitzenden. Darüber hinaus informiert der Vorstand den Aufsichtsrat mindestens vierteljährlich umfassend über den Gang der Geschäfte und die Lage der Frequentis-Gruppe.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführung des Vorstands und hat im Geschäftsjahr 2023 vier Sitzungen abgehalten. Mit Ausnahme eines Aufsichtsratsmitglieds, das für eine Sitzung des Aufsichtsrats entschuldigt war, haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats an allen Aufsichtsrats- sitzungen im Berichtsjahr teilgenommen. Die rechnerische Anwesenheitsquote liegt damit bei rd. 97% (Vorjahr rd. 98%). In den Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat in offenen Diskussionen mit dem Vorstand mit der strategischen Ausrichtung, der Geschäftsentwicklung und Lage der Frequentis- Gruppe sowie den wichtigsten Projekten und zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäften im Einzelnen detailliert auseinandergesetzt.

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den entsprechenden Regeln des Österreichischen Corporate Governance Kodex folgende Ausschüsse eingerichtet:

Ausschuss	Mitglieder
Prüfungsausschuss	Karl Michael Millauer (Vorsitzender / Finanzexperte)
	Reinhold Daxecker
	Gabriele Schedl
Ausschuss für	Johannes Bardach (Vorsitzender)
Vorstandsangelegenheiten	Boris Nemsic
Sonderausschuss	Karl Michael Millauer (Vorsitzender)
Commerzialbank Mattersburg	Petra Preining
	Reinhard Steidl

				Frequentis-Gruppe
10		Aufsichtsrat		Corporate Governance-Bericht 2023

Der Prüfungsausschuss ist gemäß den Vorgaben des § 92 Abs 4a Aktiengesetz eingerichtet und insbesondere für die Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Corporate Governance-Berichts und des Gewinn- verwendungsvorschlags zuständig und unterbreitet einen Vorschlag für die Wahl des Abschluss- prüfers zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Zusätzlich nimmt der Prüfungs- ausschuss die vorbereitende Prüfung des nichtfinanziellen Berichts vor. Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2023 drei Sitzungen abgehalten, an denen neben allen Ausschussmitgliedern jeweils auch der Abschlussprüfer teilgenommen hat.

Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten befasst sich einerseits mit allen Angelegenheiten, welche die Beziehung zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstands betreffen, insbesondere den Inhalt und den Abschluss von Anstellungsverträgen, sowie andererseits mit allen Fragen der Nachfolgeplanung im Vorstand und im Aufsichtsrat. Der Ausschuss für Vorstands- angelegenheiten vereint damit die typischen Agenden des Vergütungs- mit jenen eines Nominierungsausschusses ("identischer Ausschuss" im Sinne der C-Regel 43 ÖCGK). Im Geschäfts- jahr 2023 hat der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten zwei Sitzungen abgehalten, an denen jeweils sämtliche Ausschussmitglieder teilgenommen haben.

Der Sonderausschuss Commerzialbank Mattersburg wurde vom Aufsichtsrat zwecks Überwachung der Untersuchung und Aufarbeitung der internen Abläufe und Verantwortlichkeiten rund um die Causa Commerzialbank Mattersburg im Jahr 2020 sowie der damit einhergehenden Überarbeitung der relevanten Prozesse und Regelwerke eingerichtet. Nunmehr beaufsichtigt der Sonderausschuss vorrangig die laufenden Maßnahmen zur Einbringlichmachung der Einlagen der Gesellschaft bei der Commerzialbank Mattersburg und die damit verbundene Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Commerzialbank Mattersburg und Dritte. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Sonderausschuss eine Sitzung abgehalten, an der sämtliche Ausschussmitglieder teilgenommen haben.

Wie bereits eingangs dargestellt, ist sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten C-Regel 39 des Österreichischen Corporate Governance Kodex insofern nicht erfüllt, als jeweils nur eine:r der beiden in den Ausschüssen bestellten Kapitalvertreter:innen als unabhängig anzusehen ist (siehe ↗ Zusammensetzung und Unabhängigkeit des Aufsichtsrats sowie

• Entsprechenserklärung in diesem Bericht). Sowohl Herr Bardach als auch Herr Daxecker verfügen über umfassende und für die Aufgaben der jeweiligen Ausschüsse wesentliche Kenntnisse in den entsprechenden Themengebieten und vor allem hinsichtlich der Frequentis-Gruppe, sodass deren Bestellung als Ausschussmitglieder einen Mehrwert für die jeweiligen Ausschüsse darstellt.