Toro beverages Inc. hat am 10. Dezember 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von First Tidal Acquisition Corp. (TSXV:AAA.P) in einer umgekehrten Fusionstransaktion unterzeichnet. Toro beverages Inc. schloss am 29. März 2022 eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von First Tidal Acquisition Corp. in einer umgekehrten Fusionstransaktion ab. First Tidal Acquisition Corp. (First). Jeder Inhaber von Aktien der Klasse A am Kapital von Toro erhält eine Stammaktie am Kapital des resultierenden Emittenten. Alle ausstehenden wandelbaren Wertpapiere von Toro werden im Verhältnis eins zu eins und zu wirtschaftlichen Bedingungen in wandelbare Wertpapiere des Resultierenden Emittenten umgetauscht oder ersetzt. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen (Resultierender Emittent) die Geschäfte von Toro fortführen. Vorbehaltlich der Zustimmung der Börse wird derzeit erwartet, dass der Vorstand des Emittenten nach Abschluss der Transaktion aus fünf Mitgliedern bestehen wird. Nach Abschluss der Qualifizierenden Transaktion werden die derzeitigen Aktionäre von First Tidal insgesamt etwa 4.000.000 konsolidierte Aktien von First Tidal halten, was etwa 10,74% der konsolidierten Aktien von First Tidal entspricht. Die derzeitigen Toro-Aktionäre (die “Toro-Aktionäre”) werden insgesamt 33.245.034 konsolidierte First Tidal-Aktien halten, was ungefähr 89,26% der konsolidierten First Tidal-Aktien entspricht. Dazu gehören auch die Investoren der Toro-Privatplatzierung (wie nachstehend definiert) und der Toro-Unit-Privatplatzierung (wie nachstehend definiert), die voraussichtlich insgesamt ungefähr 10.714.286 konsolidierte First Tidal-Aktien halten werden, was ungefähr 28.77% der konsolidierten First Tidal-Aktien und die verbleibenden Toro-Aktionäre (nach dem Toro-Split), die voraussichtlich insgesamt 22.530.748 konsolidierte First Tidal-Aktien halten werden, was etwa 60,49% der konsolidierten First Tidal-Aktien entspricht (für eine fiktive Gegenleistung pro Toro-Aktie von 0,35 CAD, was einer fiktiven Gesamtgegenleistung von 7,9 Millionen CAD entspricht.

Die Transaktion erfolgt vorbehaltlich der Unterzeichnung eines endgültigen Abkommens, wobei Toro eine Privatplatzierung von Zeichnungsscheinen zu einem Preis von 0,50 CAD pro Zeichnungsschein abschließt, von denen jeder vor dem Inkrafttreten der Transaktion automatisch in eine Toro-Aktie und einen halben Toro-Aktien-Warrant umgewandelt wird, wobei jeder Finanzierungs-Warrant in eine zusätzliche Toro-Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,75 CAD ausgeübt werden kann.75, ohne zusätzliches Entgelt, wenn bestimmte Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos erfüllt sind, einschließlich der bedingten Genehmigung der Börse, aller erforderlichen behördlichen und Drittpartei-Zustimmungen, Genehmigungen und Ermächtigungen sowie der Erfüllung oder des Verzichts auf alle aufschiebenden Bedingungen für die Transaktion, wie im endgültigen Vertrag dargelegt (die “gleichzeitige Finanzierung”), um einen Bruttoerlös von mindestens 3.500.000 CAD und maximal 5.000.000 CAD zu erzielen, der innerhalb von dreißig Tagen nach Erhalt der bedingten Genehmigung der Transaktion durch die Börse, der Genehmigung des Board of Directors von First und Toro, dem Abschluss einer Konsolidierung der Wertpapiere von First im Verhältnis 3:1 durch First mit Wirkung unmittelbar vor dem Abschluss, dem Abschluss eines Aktiensplits von Toro im Verhältnis 2:1 durch Toro mit Wirkung vor dem Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung und der Transaktion, der Genehmigung der Aktionäre von Toro und dem Abschluss der Due-Diligence-Prüfung abgeschlossen werden muss. First ist nicht verpflichtet, die Zustimmung der Aktionäre für die geplante Transaktion einzuholen.

Toro beverages Inc. hat die Übernahme von First Tidal Acquisition Corp. (TSXV:AAA.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 28. September 2022 abgesagt.