BM Technologies, Inc. (NYSEAM:BMTX) hat am 14. November 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der First Sound Bank (OTCPK:FSWA) für 22,9 Millionen Dollar abgeschlossen. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens von BM wird jede unmittelbar vor dem Inkrafttreten ausgegebene und in Umlauf befindliche BM-Stammaktie (mit Ausnahme von BMT-Stammaktien, die von FSB oder BM gehalten werden und nicht (i) auf Treuhandkonten, verwalteten Konten o.ä. oder anderweitig treuhänderisch oder in Vertretung gehalten werden und die sich im wirtschaftlichen Eigentum Dritter befinden oder (ii) in Bezug auf eine zuvor eingegangene Schuld) in das Recht umgewandelt, eine FSB-Stammaktie zu erhalten und, jede unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens von BM ausgegebene und in Umlauf befindliche Stammaktie von BM Merger Sub wird in eine gültig ausgegebene, voll eingezahlte und nicht verwertbare Stammaktie von BM umgewandelt und umgetauscht und stellt die einzigen in Umlauf befindlichen Aktien des Stammkapitals von BM dar. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens von FSB wird jede unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegebene und in Umlauf befindliche FSB-Stammaktie annulliert und in das Recht umgewandelt, 7,22 $ zu erhalten, abzüglich des Quotienten aus (i) dem Betrag, um den das bereinigte materielle Stammkapital gegebenenfalls unter 14.081.000 $ liegt (der Betrag des materiellen Stammkapitals von FSB zum 30. September 2021), geteilt durch (ii) die Anzahl der unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens von FSB in Umlauf befindlichen FSB-Stammaktien, vorbehaltlich einer möglichen Anpassung nach unten bis auf 0 $.22 wenn das latente Steuerguthaben von FSB weniger als $1.640.385 beträgt und (b) jede unmittelbar vor dem FSB-Wirkungszeitpunkt ausgegebene und ausstehende Aktie des Intermediate Merger Sub wird annulliert. Zum BM-Wirkungszeitpunkt wird (a) FSB jeden Equity Incentive Plan von BM übernehmen, (b) jede Restricted Stock Unit-Zuteilung in Bezug auf eine BM-Stammaktie, die einer Unverfallbarkeits-, Rückkaufs- oder sonstigen Verfallsbeschränkung unterliegt, die im Rahmen eines BM-Aktienplans gewährt wurde und unmittelbar vor dem Wirkungszeitpunkt in Umlauf ist, übernommen und in eine Restricted Stock Unit-Zuteilung in Bezug auf FSB-Stammaktien mit denselben Bedingungen umgewandelt, die für eine solche BM-RSU-Zuteilung unmittelbar vor dem Wirkungszeitpunkt galten (einschließlich Unverfallbarkeitsbedingungen), und in Bezug auf die Anzahl der FSB-Stammaktien, die dem Produkt aus (i) der Anzahl der BM-Stammaktien, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens einer solchen BM RSU-Zuteilung unterliegen, multipliziert mit (ii) dem Umtauschverhältnis entspricht, wobei etwaige Bruchteile von Aktien auf die nächste ganze FSB-Stammaktie aufgerundet werden, (c) jeder Optionsschein, der das Recht zum Kauf von BMT-Stammaktien verbrieft, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegeben und in Umlauf sind, wird von FSB übernommen, und (d) jeder BMT-Optionsschein stellt keinen Optionsschein zum Kauf von BM-Stammaktien mehr dar und wird in einen Optionsschein zum Kauf der Anzahl von FSB-Stammaktien umgewandelt, die gemäß den Bedingungen des BM-Optionsscheins festgelegt wird. BM wird das überlebende Unternehmen der Fusion sein, und der Name wird BM Technologies, Inc. bleiben. Das fusionierte Unternehmen wird voraussichtlich den Namen BMTX Bank tragen. Der Vorstand der First Sound Bank (FSB) wird sich ausschließlich aus zehn von BM benannten Personen zusammensetzen. Zu den Führungskräften von FSB gehören Luvleen Sidhu, Chief Executive Officer und Co-Chairman, ein von BM benannter Executive Chairman sowie weitere Personen und Titel, auf die sich BM und FSB so bald wie möglich, in jedem Fall aber mindestens 30 Tage vor dem Inkrafttreten der FSB, schriftlich einigen, Martin A. Steele, President und Chief Operating Officer, Elliott Pierce, Chief Credit Officer.

Die Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Zustimmung des BM und des FSB-Vorstands, der Registrierung der FSB-Stammaktien und der übernommenen Optionsscheine bei der FDIC gemäß dem Exchange Act, der Notierung der FSB-Stammaktien und der übernommenen Optionsscheine und ihrer Zulassung zum Handel an der ausgewählten Börse, der Durchführung der Kapitalerhöhung oder der Möglichkeit ihrer Durchführung, der Arbeitsverträge, der Abgabe der vollständig ausgefüllten Entlastungserklärungen und Zustimmungen durch FSB sowie der FIRPTA-Bescheinigung. Nach dem Inkrafttreten hat die überwiegende Mehrheit der Mitarbeiter von FSB die Möglichkeit, ihr Arbeitsverhältnis mit BMT fortzusetzen, wenn und soweit für beide Seiten geeignete Beschäftigungsmöglichkeiten bestehen. FSB-Mitarbeiter, deren Stellen infolge der Fusionen wegfallen und die bis zum Closing oder, sofern von BMT für die Systemintegration und -umstellung nach dem Zusammenschluss benötigt, bis zur Umwandlung bei FSB beschäftigt bleiben, haben Anspruch auf eine Abfindung und/oder eine Verbleibprämie bei Closing. Die Abfindung in Höhe von 1 Million Dollar wird von BM an FSB gezahlt und unter bestimmten Umständen wird FSB 1 Million Dollar an BM zahlen. Die Vorstände von BM und FSB haben der Vereinbarung einstimmig zugestimmt und empfehlen ihren jeweiligen Aktionären, die Vereinbarung zu genehmigen und anzunehmen. BMT wird alle wirtschaftlich vertretbaren Anstrengungen unternehmen, um einen oder mehrere Verkäufe von BMT-Stammaktien vor den Stichtagen abzuschließen, die insgesamt zu einem Barerlös von mindestens 25 Millionen Dollar führen. Ab dem 15. November 2022 planen die Parteien, den Antrag erneut einzureichen, um die Fragen der Regulierungsbehörden innerhalb der nächsten 60 Tage zu beantworten. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Es wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss vor dem 31. Dezember 2022 vollzogen wird. Mit Stand vom 15. November 2022 wird der Abschluss der Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass sich dieser strategische Zusammenschluss in den nächsten 1-3 Jahren signifikant positiv auf den Umsatz, das EBITDA und den Gewinn des kombinierten Unternehmens auswirken wird, wobei die finanziellen, operativen und strategischen Vorteile unmittelbar nach Abschluss der Transaktion zum Tragen kommen und mit der weiteren Skalierung des Unternehmens deutlich zunehmen werden. Jonathan H. Talcott und E. Jon Talcott, Peter Strand, Brennan Ryan und John Willis von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP waren als Rechtsberater für BM Technologies, Inc. tätig. Thomas A. Sterken und Glen P. Garrison von Keller Rohrback LLP fungierten als Rechtsberater für FSB. Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für FSB. Wedbush Securities Inc. diente als Finanzberater für BM. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungierte als Rechtsberater für FSB.

BM Technologies, Inc. (NYSEAM:BMTX) hat die Übernahme der First Sound Bank (OTCPK:FSWA) am 22. Dezember 2022 abgesagt.