Kemeera, Inc. ("Fathom") hat eine Absichtserklärung zum Erwerb der Altimar Acquisition Corp. II (NYSE:ATMR) von Altimar Sponsor II, LLC , Citadel Advisors LLC, Citadel Advisors Holdings L.P., Citadel Gp Llc, BlueCrest Capital Management Limited und anderen in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 14. Juni 2021. Kemeera, Inc. ("Fathom") schloss eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Altimar Acquisition Corp. II (NYSE:ATMR) von Altimar Sponsor II, LLC , Citadel Advisors LLC, Citadel Advisors Holdings L.P., Citadel Gp Llc, BlueCrest Capital Management Limited und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 15. Juli 2021. CORE Industrial Partners, ein auf Industrieunternehmen spezialisiertes Private-Equity-Unternehmen, wird weiterhin der größte Anteilseigner von Fathom sein. Die bestehenden Aktionäre von Fathom werden einen Anteil von etwa 63,9 % an dem entstehenden Emittenten halten, die öffentlichen Aktionäre von Altimar einen Anteil von 25 %, die PIPE-Investoren einen Anteil von 5,8 % und der Altimar-Sponsor einen Anteil von 5,3 % an dem entstehenden Emittenten. Die Übernahme wird durch eine Kombination aus Altimars Treuhandgeldern und einer PIPE mit Stammaktien im Wert von 80 Millionen US-Dollar zu 10 US-Dollar pro Aktie finanziert. Die Backstop-Investoren haben sich verpflichtet, bis zu 1.000.000 Stammaktien der Klasse A zu einem Preis von 10,00 $ pro Aktie zu erwerben, der den Bedingungen von Altimars zuvor angekündigter PIPE-Finanzierung in Höhe von 80 Millionen $ entspricht. Fathom wird nach Abschluss der Transaktion an der NYSE unter dem Tickersymbol "FDMG" notieren. Gemäß dem Artikel vom 3. Dezember 2021 wird das Unternehmen nach dem Zusammenschluss unter dem Namen Fathom Digital Manufacturing Corporation (Fathom) an der New Yorker Börse unter dem Kürzel FATH gehandelt. Nach dem Abschluss der geplanten Transaktion wird die Geschäftsleitung von Fathom weiterhin in ihren derzeitigen Funktionen tätig sein. Fathom wird weiterhin von Chief Executive Officer Ryan Martin geleitet werden. Mark Frost und Rich Stump werden weiterhin als Chief Financial Officer bzw. Chief Commercial Officer tätig sein. Nach der Transaktion wird TJ Chung, Senior Partner bei CORE, der bereits in mehreren Aufsichtsräten öffentlicher Unternehmen tätig war, weiterhin als Vorsitzender fungieren. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich einer Registrierungserklärung, die von der Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt wird, und der Zustimmung der Altimars-Aktionäre. Die Transaktion unterliegt außerdem dem Ablauf oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung, einem verfügbaren Barbetrag von mindestens 313.000.000 US-Dollar zum Zeitpunkt des Abschlusses, der Notierung der im Rahmen der Transaktion auszugebenden Stammaktien der Klasse A von Altimar II an der New Yorker Börse und dem Erhalt bestimmter zusätzlicher behördlicher Genehmigungen, um nur einige zu nennen. Die außerordentliche Versammlung von Altimar wird am 21. Dezember 2021 stattfinden. Am 16. November 2021 schlossen Altimar, Fathom, Rapid Merger Sub und die anderen Vertragsparteien eine Änderung des Business Combination Agreement ab, um den am Abschlusstag erforderlichen Mindestbetrag an verfügbaren Barmitteln auf 90 Millionen US-Dollar zu erhöhen und eine Backstop-Investition durch bestimmte verbundene Unternehmen von CORE Industrial Partners (die Backstop-Investoren) in Höhe von bis zu 10 Millionen US-Dollar für den Fall vorzusehen, dass die geänderte Mindestbedingung an Barmitteln nicht erfüllt wird. Die Verwaltungsräte sowohl von Fathom als auch von Altimar haben die vorgeschlagene Transaktion einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Altimar empfiehlt den Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Altimar hat sein Registration Statement auf Formular S-4 für wirksam erklärt. Mit Wirkung vom 3. Dezember 2021 hat die U.S. Securities and Exchange Commission die Registrierungserklärung auf Formular S-4 für wirksam erklärt. Mit Datum vom 21. Dezember 2021 haben die Aktionäre der Altimar Acquisition Corp. II dem Unternehmenszusammenschluss zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. Mit Stand vom 20. September 2021 wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2021 abgeschlossen wird. J.P. Morgan Securities LLC und Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated fungieren als gemeinsame Finanzberater und Steven J. Gavin, Matthew F. Bergmann, Kyle G. Foley, Robert B. Heller, Olga A. Loy, Geoffrey J. Rahie und Jason D. Osborn von Winston & Strawn LLP fungieren als Rechtsberater von Fathom. J.P. Morgan Securities LLC und Stifel fungieren als gemeinsame Platzierungsagenten und Kapitalmarktberater, und Ariel Deckelbaum, Raphael Russo, Robert Zochowski, David Harris, Scott Grader, Lindsay Parks, Peter Fisch, Gregory Laufer, Aidan Synnott, Peter Jaffe, Steven Herzog, Rachel Fiorill, Andrew Gaines, Reuven Falik, Richard Elliott und William OBrien von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sind als Rechtsberater für Altimar tätig. Mayer Brown LLP fungiert als Rechtsberater für die Platzierungsagenten. Darüber hinaus sind BofA Securities, Needham & Company, LLC und Craig-Hallum Capital Group LLC als Kapitalmarktberater für Altimar tätig. Innisfree M&A Incorporated fungierte als Altimars Stimmrechtsvertreter. Credit Suisse Securities (USA) LLC fungierte als Finanzberater für Altimar. GRANT THORNTON LLP erstellte den Prüfungsbericht für die Finanzdaten von Fathom, während WithumSmith+Brown, PC den Prüfungsbericht für die Finanzdaten von Altimar erstellte. Die Continental Stock Transfer and Trust Company fungierte als Registrier- und Transferstelle für Altimar. Kemeera, Inc. ("Fathom") schloss die Übernahme von Altimar Acquisition Corp. II (NYSE:ATMR) von Altimar Sponsor II, LLC , Citadel Advisors LLC, Citadel Advisors Holdings L.P., Citadel Gp Llc, BlueCrest Capital Management Limited und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 23. Dezember 2021. Als Teil der Übernahme wird CORE der größte Anteilseigner des kombinierten Unternehmens bleiben.