Farmers National Banc Corp. (NasdaqCM:FMNB) hat am 23. März 2022 eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Emclaire Financial Corp. (NasdaqCM:EMCF) für rund 100 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung kann jeder Aktionär von Emclaire wählen, ob er entweder 40 $ pro Aktie in bar oder 2,15 Aktien von Farmers erhält, wobei insgesamt 70 % der Aktien in Farmers-Aktien und 30 % in bar umgetauscht werden dürfen. Die Farmers National Bank of Emlenton (Emlenton Bank), die Tochtergesellschaft von Emclaire, wird mit der Farmers National Bank of Canfield (Farmers Bank), der nationalen Tochtergesellschaft von Farmers, fusionieren, wobei die Farmers Bank die überlebende Bank sein wird. Für den Fall, dass der Fusionsvertrag unter bestimmten Bedingungen gekündigt wird, hat Emclaire zugestimmt, Farmers eine Kündigungsgebühr von 3,75 Millionen Dollar zu zahlen. William C. Marsh, der derzeitige Präsident und Chief Executive Officer und Vorstandsvorsitzende von Emclaire und der Emlenton Bank, wird nach der Fusion zu Farmers als Senior Vice President und als Market President, Pennsylvania, wechseln. Darüber hinaus beabsichtigt Farmers, einen Direktor aus dem Vorstand von Emclaire unmittelbar nach der Fusion in den Vorstand zu berufen und die übrigen nicht angestellten Direktoren von Emclaire in einen neu gegründeten Beirat für die Region Pennsylvania zu berufen.

Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt bestimmten Bedingungen, darunter unter anderem: (a) die Genehmigung der Fusion durch die Aktionäre von Emclaire; (b) die Genehmigung der Notierung der Farmers-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, an der NASDAQ-Börse, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe der Ausgabe; (c) die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 (das oFormular S-4o), die von Farmers bei der Securities and Exchange Commission (der oSECo) eingereicht werden soll, um die Farmers-Stammaktien zu registrieren, die im Rahmen der Fusion an die Aktionäre von Emclaire ausgegeben werden sollen; (d) die Abwesenheit von einstweiligen Verfügungen oder anderen rechtlichen Beschränkungen, die die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen verhindern oder rechtswidrig machen; (e) der Erhalt von behördlichen und anderen behördlichen Genehmigungen, die für den Vollzug der Fusion und der Bankenfusion erforderlich sind, sowie der Ablauf der anwendbaren Wartefristen; (f) die Richtigkeit bestimmter Zusicherungen und Gewährleistungen jeder Partei; (g) der Erhalt eines Gutachtens der Rechtsberater jeder Partei, das besagt, dass die Fusion für die Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer als oeorganizationo qualifiziert ist; und(h) die Zustimmung von Marsh, ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens als Senior Vice President of Farmers und Market President, Pennsylvania, der überlebenden Bank zu fungieren. Im Zusammenhang mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags haben die Direktoren und bestimmte Führungskräfte von Emclaire mit Farmers im Wesentlichen identische Stimmrechtsvereinbarungen abgeschlossen, in denen sich diese Direktoren und Führungskräfte unter anderem verpflichtet haben, für ihre jeweiligen Emclaire-Stammaktien zugunsten der Genehmigung des Fusionsvertrags und der darin vorgesehenen Transaktionen zu stimmen. Die Fusion muss von der OCC, der Federal Reserve und dem Pennsylvania Department genehmigt werden oder es muss auf die Beantragung verzichtet werden, bevor die Fusion vollzogen werden kann. Der Verwaltungsrat von Emclaire hat dem Fusionsvertrag einstimmig zugestimmt. Mit Stand vom 20. Juli 2022 haben die Aktionäre von Emclaire dem Vertrag zugestimmt. Mit Stand vom 19. September 2022 hat das Pennsylvania Department of Banking and Securities die Transaktion genehmigt. Mit Stand vom 5. Dezember 2022 haben die Parteien die behördlichen Genehmigungen erhalten, einschließlich der Genehmigung des Board of Governors of the Federal Reserve System und des Office of the Comptroller of the Currency, die für den Abschluss der geplanten Fusion erforderlich sind. Es wird erwartet, dass die Fusion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 20. Juli 2022 soll der Abschluss der Transaktion später im dritten Quartal 2022 erfolgen. Ab dem 8. November 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das letzte Quartal 2022 erwartet. Ab dem 5. Dezember 2022 wird der Zusammenschluss voraussichtlich im Januar 2023 abgeschlossen sein. Die Transaktion ist finanziell attraktiv, da eine zweistellige EPS-Steigerung erwartet wird.

Robert Toma von Raymond James & Associates, Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Kenneth B. Tabach von Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP fungierte als Rechtsberater für Emclaire Financial Corp. John Schramm und Dan Flaherty von Janney Montgomery Scott LLC fungierten als Finanzberater und J. Bret Treier von Vorys Sater Seymour & Pease fungierte als Rechtsberater für Farmers National Banc Corp. Computershare, Inc. und ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Computershare Trust Company, National Association fungierten als Umtauschagenten für Farmers National Banc Corp. Alliance Advisors fungierte als Informationsvermittler für Emclaire und erhält für seine Dienste eine Gebühr von etwa 6.000 $. Emclaire hat zugestimmt, Raymond James ein Honorar in Höhe von ca. 1,6 Mio. $ für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Fusion zu zahlen, wovon 25.000 $ im Zusammenhang mit der Beauftragung als Finanzberater von Emclaire und 0,25 Mio. $ im Zusammenhang mit der Abgabe der Stellungnahme gezahlt wurden. Janney Montgomery Scott LLC hat auch eine Fairness Opinion für Farmers National Banc abgegeben. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Emclaire.

Farmers National Banc Corp. (NasdaqCM:FMNB) hat die Übernahme von Emclaire Financial Corp (NasdaqCM:EMCF) am 1. Januar 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags fusionierte Emclaire zum Zeitpunkt des Inkrafttretens mit Farmers, wobei Farmers das überlebende Unternehmen der Transaktion ist. Infolge der Transaktion sind die Emclaire-Stammaktien nicht mehr an der Nasdaq notiert.