Am 19. Januar 2023 schlossen EzFill Holdings Inc. (die oGesellschaft) und South Florida Motosports, LLC (oSFMo), der Veranstalter des Formel-1-Grand-Prix von Miami, einen Rahmenvertrag über Dienstleistungen (das oAgreemento) mit rückwirkendem Beginn am 1. Januar 2023 (das oWirkungsdatumo) und einem Enddatum am 31. Juli 2025 (vorbehaltlich einer früheren Beendigung, wie im Vertrag vorgesehen) (das oTermo). SFM hat das Unternehmen beauftragt, als nicht-exklusiver, unabhängiger Auftragnehmer von SFM während der Vertragslaufzeit Kraftstoffbeschaffung, -planung, -transport, -lieferung, -umschlag/Pumpen/Abgabe und damit zusammenhängende Dienstleistungen für bestimmte Personenkraftwagen, Nutzfahrzeuge, Industrie-/Schwermaschinen und Geländewagen/Golfcarts (die oDienstleistungeno) zu erbringen, die SFM nach eigenem Ermessen anfordern kann. Wenn sich SFM und das Unternehmen auf die Art, den Preis und den Zeitplan der für ein Projekt oder den Formel 1 Grand Prix von Miami zu erbringenden Dienstleistungen geeinigt haben, füllen sie ein Statement of Work Order (die oSOWo) aus.

Sollten die Parteien die in einem SOW festgelegten Dienstleistungen ergänzen oder anderweitig modifizieren wollen, müssen alle derartigen Änderungen in einem von den Parteien unterzeichneten Änderungsauftrag (oChange Ordero) schriftlich festgehalten werden. SFM zahlt die in jedem SOW oder Änderungsauftrag angegebenen Gebühren. Nach Ablauf der Vertragslaufzeit bleibt der Vertrag in Kraft und die Laufzeit verlängert sich von Monat zu Monat, bis eine der Parteien der anderen Partei mindestens dreißig (30) Tage im Voraus schriftlich das Datum der Kündigung mitteilt.

Abgesehen von den nachstehenden Kündigungsausnahmen wird eine Kündigung gemäß der vorgenannten schriftlichen Mitteilung nicht wirksam (i) während der Laufzeit einer Leistungsbeschreibung oder eines Änderungsauftrags oder (ii) vor der Fertigstellung der in einer Leistungsbeschreibung oder einem Änderungsauftrag festgelegten Dienstleistungen. Nach dem 31. Juli 2023 kann SFM den Vertrag und/oder jeden SOW oder Änderungsauftrag jederzeit und aus jedem Grund oder ohne Grund mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Mitteilung an das Unternehmen kündigen, ohne dass das Unternehmen aufgrund einer solchen Kündigung haftbar gemacht werden kann; vorausgesetzt jedoch, dass (i) SFM dem Unternehmen eine solche schriftliche Mitteilung spätestens am 1. Dezember unmittelbar vor dem Grand Prix von Miami zukommen lässt; und (ii) das Unternehmen für alle bis zum Datum der Kündigung für SFM erbrachten Dienstleistungen, die nicht strittig sind, bezahlt wird. Wenn SFM seine Entscheidung zur Kündigung ausschließlich auf ein wettbewerbsfähigeres Preisangebot eines anderen Drittanbieters stützt, muss SFM das Unternehmen mindestens zehn (10) Tage vorher schriftlich benachrichtigen und dem Unternehmen die Möglichkeit geben, ein solches wettbewerbsfähiges Preisangebot zu unterbreiten, indem es ein Angebot und/oder einen Kostenvoranschlag zur Prüfung durch SFM vorlegt, wobei (i) dem Unternehmen keine besonderen Vergünstigungen gewährt werden, die einem Drittanbieter nicht auch gewährt werden, und (ii) SFM nicht verpflichtet ist, diese Dienstleistungen an das Unternehmen zu vergeben, wenn das vom Unternehmen vorgelegte Angebot und/oder der Kostenvoranschlag nicht mit dem wettbewerbsfähigeren Preisangebot des Drittanbieters übereinstimmt.