Maverick Gaming LLC unterzeichnete am 26. März 2022 eine Absichtserklärung zum Erwerb von 94,3% der Anteile an Evergreen Gaming Corporation (TSXV:TNA) von Steve Michels, Leonard Libin, Tom Marvin und anderen. Maverick Gaming LLC hat am 8. September 2022 eine Vereinbarung zum Erwerb von 94,3 % der Anteile an Evergreen Gaming Corporation (TSXV:TNA) von Steve Michels, Leonard Libin, Tom Marvin und anderen für 73,6 Mio. $ getroffen. In einer damit zusammenhängenden Transaktion schloss Maverick Gaming LLC eine Vereinbarung über den Erwerb eines Anteils von 5,7% an der Evergreen Gaming Corporation von Michel's Development, LLC für 3,9 Millionen Dollar ab. Im Rahmen der Transaktionen würde Maverick 100% der ausstehenden Stammaktien von Evergreen für einen Barbetrag von $0,55 pro Evergreen-Aktie erwerben, vorbehaltlich einer Anpassung. Zum 30. November 2022 hat Maverick die Vereinbarung geändert, Maverick würde 100% der ausstehenden Stammaktien von Evergreen für eine Barzahlung von $0,605 pro Evergreen-Aktie erwerben, vorbehaltlich etwaiger Anpassungen. Ab dem 6. Dezember 2022, so hat Maverick die Vereinbarung geändert, würde Maverick 100% der ausstehenden Stammaktien von Evergreen zu einem Preis von $0,63 pro Evergreen-Aktie erwerben, vorbehaltlich etwaiger Anpassungen. Zum 6. Dezember 2022 hat Maverick den Angebotspreis auf 0,65 $ je Aktie erhöht. Beide Transaktionen bieten eine Gesamtgegenleistung, vorbehaltlich möglicher Anpassungen, von etwa $68 Millionen. Maverick Gaming wird im Rahmen des ursprünglichen Kaufvertrags 7 Millionen Aktien von Evergreen erwerben, die restlichen Aktien werden im Rahmen des Arrangement-Vertrags erworben. Nach Abschluss beider Transaktionen, der voraussichtlich am selben Tag erfolgen wird, wird Maverick Gaming 100% der Anteile an Evergreen halten. Das Arrangement Agreement sieht vor, dass der Gesamtkaufpreis, der an die Evergreen-Aktionäre im Rahmen der Transaktion zu zahlen ist, anteilig reduziert wird, wenn Evergreens Closing Cash weniger als 26 Millionen Dollar beträgt. Sollte der Closing Cash jedoch weniger als 20,6 Millionen Dollar betragen, wird der Gesamtkaufpreis nicht weiter als um 5,4 Millionen Dollar reduziert. Wenn der Gesamtkaufpreis reduziert wird, wird der für jede Aktie zu zahlende Preis von 0,55 $ reduziert. Am 23. November 2022 erhielt Evergreen ein unaufgefordertes, unverbindliches Angebot von TIL Gaming, LLC zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien, das der Vorstand von Evergreen als oSuperior Proposalalo bezeichnete. Sollte der in der ursprünglichen Kaufvereinbarung vorgesehene Verkauf abgeschlossen werden und die Arrangement-Vereinbarung anschließend aus irgendeinem Grund nicht zustande kommen, wird der Verkauf gemäß der ursprünglichen Kaufvereinbarung rückgängig gemacht. Evergreen ist berechtigt, das Arrangement Agreement zu kündigen, um eine endgültige Vereinbarung in Bezug auf ein besseres Angebot abzuschließen. In diesem Fall hat Maverick Anspruch auf eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2,5 Millionen Dollar. In diesem Fall hat Maverick Anspruch auf eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2,5 Mio. $. Evergreen hat unter bestimmten Umständen Anspruch auf eine Reverse-Break-Gebühr in Höhe von 2,5 Mio. $ bei Beendigung der Vereinbarung.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Evergreen-Aktionäre, der gerichtlichen Genehmigung, des Abschlusses der Erstakquisition und anderer Abschlussbedingungen, einschließlich eines Abschlussbarbetrags von mindestens 28 Mio. $, des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen für das Glücksspiel im Bundesstaat Washington und der Genehmigung des Arrangement Agreement durch die TSX Venture Exchange zur Einreichung. Mit Wirkung vom 30. November 2022 wurde die Bedingung für den Abschluss der Transaktion auf $25 Millionen gesenkt und auch die Schwelle für die Preisanpassung von $26 Millionen auf $23 Millionen gesenkt. Die Transaktion wurde in einer Sitzung des Evergreen Board of Directors einstimmig genehmigt und das Evergreen Board of Directors empfiehlt den Evergreen-Aktionären auf der Grundlage der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses, für die Transaktion zu stimmen. Die Gegenleistung ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Aktionäre, die zusammen etwa 78% der ausstehenden Aktien von Evergreen halten oder kontrollieren, haben Unterstützungsvereinbarungen geschlossen, in denen sie sich bereit erklärt haben, für die Transaktion zu stimmen. Die Aktionärsversammlung der Evergreen Gaming Corporation ist für den 24. November 2022 angesetzt. Die Aktionärsversammlung der Evergreen Gaming Corporation ist für den 8. Dezember 2022 angesetzt. Die Aktionäre von Evergreen Gaming haben die Transaktion am 8. Dezember 2022 genehmigt. Mit Stand vom 14. Dezember 2022 hat der Supreme Court of British Columbia eine endgültige Verfügung zur Genehmigung des Vergleichsplans erlassen. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis Ende 2022 abgeschlossen sein wird. Die Gegenleistung sichert den Aktionären von Evergreen einen unmittelbaren Wert.

Evans & Evans, Inc. fungiert als Finanzberater für Evergreen. Evans & Evans, Inc. hat dem Verwaltungsrat von Evergreen eine Fairness Opinion gegen eine Gebühr von $12.500 zur Verfügung gestellt. Computershare Trust Company of Canada fungierte als Transfer Agent und Computershare Investor Services Inc. als Depotbank für Evergreen. Alan Hutchison von Osler, Hoskin & Harcourt LLP und Michael Sullivan von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für Maverick Gaming LLC. Macias Gini & O'Connell LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Evergreen.

Maverick Gaming LLC hat am 21. Dezember 2022 die Übernahme von 94,3% der Anteile an Evergreen Gaming Corporation (TSXV:TNA) von Steve Michels, Leonard Libin, Tom Marvin und anderen abgeschlossen. Die Aktien der Evergreen Gaming Corporation werden mit Wirkung zum Geschäftsschluss am 23. Dezember 2022 freiwillig von der TSX Venture Exchange genommen.