EV Digital Invest : Ergebnisabführungsvertrag

Gewinnabführungsvertrag

zwischen

EV Digital Invest AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 239815 B,

- nachfolgend "Organträger" genannt -

und

EV Digital Invest Assets Management AG (vormals wevest Vermögensverwaltung AG) mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 182950 B,

- nachfolgend "Organgesellschaft" genannt -

• "Organgesellschaft" und "Organträger" gemeinsam die "Parteien" -

Präambel

1. Die Parteien möchten aus wirtschaftlichen Gründen eine Gewinnabführungs- bzw. eine Verlustausgleichspflicht herstellen.
2. Des Weiteren verfolgen die Parteien mit dem Abschluss des EAV einen rechtmäßigen steuerlichen Zweck.
3. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien, was folgt:

1. • 1
     Gewinnabführung
2. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an den Organträger abzuführen. Vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2.2 ist der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss der Organgesellschaft, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen. Die Ge- winnabführung darf den nach § 301 AktG in dessen jeweils gültiger Fassung zu- lässigen Betrag nicht übersteigen.
3. Die Organgesellschaft kann vorbehaltlich § 1.4 mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen iSd § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Ausgeschlossen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden des Vertrages gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 2 HGB.
4. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vertrages laufenden Geschäftsjahres.
5. Die Organgesellschaft kann unbeschadet § 1.2 im eigenen pflichtgemäßen Ermessen Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um die einschlägigen aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen (z.B. gemäß der Verordnung (EU)

2019/2033 und/oder der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (Capital Requirements Regulation - CRR) zu erfüllen. Insoweit sind die anderen Gewinnrücklagen nicht auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und abzuführen.

1. • 2
     Verlustübernahme
2. Der Organträger ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur vollen Verlustübernahme verpflichtet.
3. § 1.3 gilt entsprechend.
4. • 3

Auskunftsrecht

Der Organträger ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der Organgesell- schaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger auf Verlangen alle Auskünfte über die Angelegenheiten der Or- gangesellschaft zu erteilen.

1. • 4
     Wirksamwerden und Dauer
2. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der
   Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
3. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf volle Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist ("Fünf-Jahres-Frist").
4. • 5

Kosten

Alle im Zusammenhang mit diesem Vertrag (einschl. seines Vollzugs) entstehenden Kosten trägt der Organträger.

• 6
  Salvatorische Klausel

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG sowie der Artikel 26 Abs. 1 S. 1 lit. a) und Artikel 28 CRR in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten.

Ort / Datum __________________________

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EV Digital Invest AG

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EV Digital Invest Assets Management AG