Erste Bank : Corporate Governance-Bericht 2020

(Konsolidierter)

Corporate Governance-Bericht

Die Erste Group Bank AG ist eine nach österreichischem Recht errichtete Aktiengesellschaft und bekennt sich seit 2003 im Sinne einer verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensfüh-rung dazu, die Regeln des Österreichischen Corporate Gover-nance Kodex (ÖCGK, siehehttp://www.corporate-governance.at) anzuwenden. Darüber hinaus hat der Vorstand im Jahr 2015 ein Statement of Purpose beschlossen. Diese Erklärung präzisiert und bekräftigt den Zweck der Erste Group Bank AG, Wohlstand in der Region, in der die Erste Group tätig ist, zu verbreiten und abzusichern. Auf Basis des Statements of Purpose definiert ein Code of Conduct verpflichtende Regeln für das tägliche Ge-schäftsleben. Die Erste Group achtet im Rahmen ihrer Geschäfts-tätigkeit auf Verantwortung, Respekt und Nachhaltigkeit. Dadurch hilft der Code of Conduct, die Reputation der Erste Group zu wahren und das Vertrauen der Interessengruppen zu festigen. Dieser Corporate Governance-Bericht wurde gemäß §§ 243c sowie 267b Unternehmensgesetzbuch (UGB) und den Regeln 60ff des ÖCGK erstellt und fasst den Corporate Gover-nance-Bericht der Erste Group Bank AG als Mutterunternehmen sowie den konsolidierten Corporate Governance-Bericht in einem Bericht zusammen. Für dieses Geschäftsjahr wird auch ein (konsolidierter) nichtfinanzieller Bericht gemäß §§ 243b sowie 267a UGB vom Vorstand erstellt, der als Teil des Geschäftsbe-richts veröffentlicht wird. Für das Geschäftsjahr 2020 sind erst-mals die Angaben zu den Gesamtbezügen der einzelnen Vor-stands- und Aufsichtsratsmitglieder und zu den Grundsätzen der Vergütungspolitik nicht in diesem konsolidierten Corporate Governance-Bericht, sondern in einem separaten Vergütungsbe-richt gemäß § 78e Aktiengesetz (AktG) zu veröffentlichen.

Im Geschäftsjahr 2020 hat die Erste Group Bank AG sämtliche L-Regeln (Legal Requirement - beruhen auf zwingendem Recht) und R-Regeln (Recommendation - Regeln mit Empfehlungscha-rakter, eine Nichteinhaltung ist weder offenzulegen noch zu begründen) sowie mit fünf Ausnahmen alle C-Regeln (Comply or Explain - Abweichung ist zulässig, muss jedoch erklärt und begründet werden) des ÖCGK erfüllt. Folgende zulässige Abwei-chungen lagen vor: _ Gemäß der C-Regel 2 ÖCGK gilt für die Ausgestaltung der

Aktie das Prinzip "one share - one vote", d.h. das Unterneh-men soll nur Aktien ausgeben, bei denen jeder Aktie ein Stimmrecht und keine Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat gewährt werden. Der Aktionärin DIE ERSTE österreichische Spar-Casse Privatstiftung wird durch die Satzung der Erste Group Bank AG (Punkt 15.1.) jedoch das Recht auf Entsen-dung von bis zu einem Drittel der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats eingeräumt, solan-ge sie gemäß § 92 Abs. 9 Bankwesengesetz (BWG) für alle gegenwärtigen und künftigen Verbindlichkeiten der Erste Group Bank AG im Falle von deren Zahlungsunfähigkeit haf-tet. Die Privatstiftung hat von diesem Entsendungsrecht bisher keinen Gebrauch gemacht.

_ Gemäß der C-Regel 52a ÖCGK soll die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats (ohne Arbeitnehmervertreter) höchstens zehn betragen. Im Jahr 2020 gehörten dem Aufsichtsrat der ErsteGroup Bank AG zwölf von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder an. Neben der Größe der Erste Group und deren Marktposition in sieben Kernmärkten in Zentral- und Osteuro-pa sind die Gründe für die Abweichung von der C-Regel 52a ÖCGK, dass der Aufsichtsrat eine Vielzahl von finanzmarkt-bezogenen und aufsichtsrechtlichen Prüf- und Überwachungs-aufgaben zu erfüllen hat. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Anforderungen an die Diversität hinsichtlich mehrerer un-terschiedlicher Kriterien zu erfüllen.

_ Gemäß den C-Regeln 30, 31 und 51 ÖCGK sind insbesondere die Grundsätze der variablen Vergütung des Vorstands und das Verhältnis der fixen zur variablen Vergütung des Vorstands im konsolidierten Corporate Governance-Bericht anzugeben sowie die im Geschäftsjahr gewährte fixe und variable Vergütung des Vorstands und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Berichtszeitraum zu veröffentlichen. Die Abweichungen zu diesen Regeln sind der verpflichtenden Anwendung der §§ 78a ff AktG geschuldet. Diese Informationen sind nun in der Vergü-tungspolitik nach § 78a AktG berücksichtigt und werden im Vergütungsbericht nach § 78e AktG veröffentlicht.

Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft so zu leiten, wie es das Wohl des Unternehmens unter Berück-sichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses erfordert. Der Vorstand beach-tet dabei die Bestimmungen der Satzung, seiner Geschäftsord-nung und das Statement of Purpose.

Auswahl und Beurteilung von Organmitgliedern

Die Qualifikationsanforderungen für Organmitglieder (Vorstand und Aufsichtsrat) der Erste Group Bank AG sind in internen Richt-linien für die Auswahl und Eignungsbeurteilung von Vorstands-mitgliedern und Aufsichtsratsmitgliedern (Suitability Policy) ge-regelt. Diese Richtlinien definieren im Einklang mit den einschlä-gigen rechtlichen Vorschriften den internen Ordnungsrahmen für die Auswahl und die Eignungsbeurteilung von Organmitgliedern. Folgende Kriterien liegen der Beurteilung von vorgeschlagenen und bestellten Organmitgliedern zugrunde: persönliche Zuverläs-sigkeit, fachliche Eignung und erforderliche Erfahrung sowie mögliche Interessenkonflikte, Unabhängigkeit, zeitliche Verfüg-barkeit, Gesamtzusammensetzung des Vorstands oder Aufsichts-rats und Diversität.

Schulungs- und Ausbildungsmaßnahmen

Um die angemessene fachliche Qualifikation und Fortbildung von Organmitgliedern laufend sicherzustellen, organisiert die Erste Group regelmäßig Veranstaltungen und Seminare für die Mitglie-der des Vorstands und des Aufsichtsrats und ermöglicht die Teil-nahme an externen Ausbildungsveranstaltungen. Im Rahmen des internen Fortbildungsprogramms wurden unter anderem folgende Themen behandelt: Schulungen über rechtliche Grundlagen aus dem Bankenaufsichtsrecht und über die Anwendung von für Ban-ken relevanten Gesetzen, Schulungen zu Cyber Security und anderen IT-Themen sowie zur Anwendung künstlicher Intelligenz in der Finanzdienstleistung.

VORSTAND

Der Vorstand setzte sich 2020 aus sieben Mitgliedern zusammen.

Am 15. Oktober 2020 hat der Aufsichtsrat das Vorstandsmandat von Alexandra Habeler-Drabek bis 31. Dezember 2023 verlängert. Peter Bosek und Ara Abrahamyan haben ihre Mandate zum 31. Dezember 2020 zurückgelegt.

Vorstandsmitglied	Geburtsjahr	Datum der Erstbestellung	Ende der laufenden Funktionsperiode
Bernhard Spalt (Vorsitzender)	1968	1. Juli 2019	30. Juni 2023
Ara Abrahamyan	1972	1. Jänner 2020	31. Dezember 2020
Ingo Bleier	1970	1. Juli 2019	30. Juni 2022
Peter Bosek	1968	1. Jänner 2015	31. Dezember 2020
Stefan Dörfler	1971	1. Juli 2019	31. Dezember 2023
Alexandra Habeler-Drabek	1970	1. Juli 2019	31. Dezember 2023
David O'Mahony	1965	1. Jänner 2020	31. Dezember 2022

Thomas Schaufler und Maurizio Poletto wurden vom Aufsichtsrat im Oktober 2020 mit Wirkung ab 1. Jänner 2021 bis 31. Dezem-ber 2023 als weitere Mitglieder des Vorstands bestellt.

Vorstandsmitglied	Verantwortungsbereich
Ab 1. Jänner 2020
Bernhard Spalt (Vorsitzender)	Group Strategy, Group Secretariat, Brand Management and Company Transformation, Group Investor Relations, Group Human Resources,
Human Resources, Group Audit, Group Board Support & Corporate Affairs, Social Banking Development
Ara Abrahamyan	Group Portfolio Management, Group Architecture, Digital Initiatives
Ingo Bleier	Group Corporates, GCRE & Leasing, Group Markets, Group Product and Business Management C. and M., Group Research
Peter Bosek	Erste Hub, Digital Governance, Group Retail Strategy
Stefan Dörfler	Group ALM, Group Data Management and Reporting, Group Accounting and Group Controlling
Alexandra Habeler-Drabek	Group Liquidity and Market Risk Management, Enterprise wide Risk Management, Credit Risk Models, Group Compliance, Group Credit
Risk Management, Group Legal
David O'Mahony	Holding Banking Operations, CIO Group Functions, Governance and Steering
Ab 1. Jänner 2021
Bernhard Spalt (Vorsitzender)	Group Human Resources, Human Resources, Group Secretariat, Group Audit, Brand Strategy & Communications, Group Investor Relations,
Group Strategy, Group Board Support & Corporate Affairs, Group Sustainability Office, Social Banking Development
Ingo Bleier	Group Corporates, Group Commercial Real Estate, Group Markets, Group Product and Business Management C. and M., Group Research
Stefan Dörfler	Group ALM, Group Portfolio Management & Governance, Group Data Management and Reporting, Group Accounting and Group Controlling
Alexandra Habeler-Drabek	Group Compliance, Credit Risk Methods, Retail Risk Management, Credit Risk Portfolio, Group Legal, Corporate Risk Management,
Enterprise wide Risk Management, Group Liquidity and Market Risk Management
David O'Mahony	CIO Group Functions, Group Architecture, Banking Services, Group Security, Governance and Steering
Maurizio Poletto	Innovation Hub (Erste Hub), Platform Governance
Thomas Schaufler	Group Retail Strategy

Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Funktionen Die Vorstandsmitglieder hatten zum 31. Dezember 2020 folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- und ausländischen Gesellschaften sowie in wesentlichen Tochterge-sellschaften der Erste Group Bank AG (Letztere sind mit * ge-kennzeichnet).

Bernhard Spalt

Česká spořitelna, a.s.*, Stv. Vorsitz

Banca Comercială Română S.A.*, Mitglied

Ara Abrahamyan

Erste Bank Hungary Zrt.*, Mitglied

Erste Group IT International GmbH*, Mitglied (beide bis 31. Dezember 2020)

Ingo Bleier

Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG*, Mitglied Erste & Steiermärkische Bank d.d.* (Erste Bank Croatia), Mitglied Erste Bank a.d. Novi Sad*, Vorsitz

Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft, Mitglied

Peter Bosek

Wiener Städtische Versicherung AG Vienna Insurance Group, 2. Stv. Vorsitz

Sparkassen IT Holding AG*, Mitglied

Wien 3420 Aspern Development AG, Mitglied s IT Solutions AT Spardat GmbH*, Vorsitz (alle bis 31. Dezember 2020)

Stefan Dörfler

Česká spořitelna, a.s.*, Mitglied

Erste Group IT International GmbH*, Stv. Vorsitz Slovenská sporiteľňa, a.s.*, Vorsitz Sparkassen-Haftungs GmbH*, Mitglied Wiener Börse AG, Mitglied

Alexandra Habeler-Drabek

Prvá stavebná sporiteľňa, a.s.*, Stv. Vorsitz

Banca Comercială Română S.A.*, Stv. Vorsitz (bis 1. Februar 2021)

David O'Mahony s IT Solutions AT Spardat GmbH*, 2. Stv. Vorsitz Erste Group IT International GmbH*, Vorsitz Erste Bank a.d. Novi Sad*, Mitglied

Ab 1. Jänner 2021 wurden zusätzlich folgende Mandate durch neue Vorstandsmitglieder übernommen:

Thomas Schaufler

Bausparkasse der österreichischen Sparkassen Aktiengesell-schaft*, Vorsitz

Erste Asset Management GmbH*, Stv. Vorsitz Kärntner Sparkasse Aktiengesellschaft*, Mitglied Salzburger Sparkasse Bank Aktiengesellschaft*, Vorsitz Steiermärkische Bank und Sparkassen Aktiengesellschaft*, Mitglied

AUFSICHTSRAT

Leitungsaufgaben bei Tochtergesellschaften

Peter Bosek war 2020 im Vorstand der Erste Group Bank AG und in jenem der Erste Bank Oesterreich tätig. Ab 1. Jänner 2021 üben Alexandra Habeler-Drabek und Thomas Schaufler jeweils ein Mandat im Vorstand der Erste Group Bank AG und im Vorstand der Erste Bank Oesterreich aus.

Im Geschäftsjahr 2020 gehörten folgende Mitglieder dem Aufsichtsrat an:Im Geschäftsjahr 2020 gab es folgende Veränderungen im Auf-sichtsrat: Die Aufsichtsratsmandate von Maximilian Hardegg, Gunter Griss und Wilhelm Rasinger sind mit Ende der Hauptver-sammlung am 10. November 2020 ausgelaufen. Das Mandat von Maximilian Hardegg wurde verlängert. Friedrich Santner und András Simor wurden in der Hauptversammlung mit sofortiger

Position	Name	Geburts-jahr	Beruf	Datum Erstbestellung	Ende laufende Funktionsperiode
Vorsitzender	Friedrich Rödler	1950	Wirtschaftsprüfer und Steuerberater	4. Mai 2004	HV 2022
1. Stellvertreter	Jan Homan	1947	Generaldirektor i.R.	4. Mai 2004	HV 2022
2. Stellvertreter	Maximilian Hardegg	1966	Unternehmer	12. Mai 2015	HV 2025
Mitglied	Matthias Bulach	1976	Head of Financial Accounting, Control and Capital, CaixaBank	15. Mai 2019	HV 2022
Mitglied	Henrietta Egerth-Stadlhuber	1971	Geschäftsführerin	26. Juni 2019	HV 2022
Mitglied	Gunter Griss	1945	Rechtsanwalt	21. Mai 2014	HV 2020
Mitglied	Jordi Gual Solé	1957	Chairman Board of Directors, CaixaBank	17. Mai 2017	HV 2022
Mitglied	Marion Khüny	1969	Beraterin	17. Mai 2017	HV 2022
Mitglied	Elisabeth Krainer Senger-Weiss	1972	Rechtsanwältin	21. Mai 2014	HV 2024
Mitglied	Wilhelm Rasinger	1948	Berater	11. Mai 2005	HV 2020
Mitglied	Friedrich Santner	1960	Geschäftsführer	10. November 2020	HV 2023
Mitglied	András Simor	1954	Senior Vice President, EBRD i.R.	10. November 2020	HV 2023
Mitglied	John James Stack	1946	CEO i.R.	31. Mai 2007	HV 2021
Mitglied	Michèle F. Sutter-Rüdisser	1979	Titularprofessorin, Universität St. Gallen	15. Mai 2019	HV 2022
Vom Betriebsrat entsandt:
Mitglied	Martin Grießer	1969	26. Juni 2019	21. Jänner 2020
Mitglied	Markus Haag	1980	21. November 2011	b.a.w.
Mitglied	Regina Haberhauer	1965	12. Mai 2015	b.a.w.
Mitglied	Andreas Lachs	1964	9. August 2008	b.a.w.
Mitglied	Barbara Pichler	1969	9. August 2008	b.a.w.
Mitglied	Jozef Pinter	1974	25. Juni 2015	b.a.w.
Mitglied	Karin Zeisel	1961	9. August 2008	b.a.w.

Wirkung neu in den Aufsichtsrat gewählt. Aufgrund des Ablebens von Brian D. O'Neill im Dezember 2019 (damals noch Mitglied des Aufsichtsrats) wurde gemäß § 110 Arbeitsverfassungsgesetz (ArbVG) die Entsendung von Martin Grießer in den Aufsichtsrat vom Betriebsrat am 21. Jänner 2020 widerrufen.

Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats

Seit 10. November 2020 setzen sich die Ausschüsse wie folgt zusammen:

Exekutiv-ausschuss	Nominierungs-ausschuss	Prüfungs-ausschuss	Risiko-ausschuss	Vergütungs-ausschuss	IT-Ausschuss
Vorsitz	Friedrich Rödler	Friedrich Rödler	Friedrich Rödler	Maximilian Hardegg	Friedrich Rödler	Maximilian Hardegg
(Finanzexperte)	(Vergütungsexperte)
Stv. Vorsitz	Jan Homan	Jan Homan	Maximilian Hardegg	Jan Homan	Jan Homan	Friedrich Rödler
Mitglied	Maximilian Hardegg	Maximilian Hardegg	Matthias Bulach	Henrietta	Jordi Gual Solé	Henrietta
Egerth-Stadlhuber	Egerth-Stadlhuber
Mitglied	Elisabeth Krainer	Elisabeth Krainer	Jan Homan	Marion Khüny	Maximilian Hardegg	Marion Khüny
Senger-Weiss	Senger-Weiss
Mitglied	Barbara Pichler	Barbara Pichler	Friedrich Santner	Elisabeth Krainer	András Simor	Andreas Lachs
Senger-Weiss
Mitglied	Karin Zeisel	Karin Zeisel	Michèle F.	Friedrich Rödler	John James Stack	Karin Zeisel
Sutter-Rüdisser
Mitglied	Regina Haberhauer	Markus Haag	Andreas Lachs
Mitglied	Barbara Pichler	Andreas Lachs	Barbara Pichler
Mitglied	Jozef Pinter	Jozef Pinter	Karin Zeisel
Ersatzmitglied	Andreas Lachs	Andreas Lachs	Marion Khüny	Regina Haberhauer	Friedrich Santner	Elisabeth Krainer
Senger-Weiss
Ersatzmitglied	Jozef Pinter	Jozef Pinter	Andreas Lachs	Karin Zeisel	Markus Haag	Barbara Pichler
Ersatzmitglied	Karin Zeisel	Jozef Pinter	Jozef Pinter

IT-

Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen Aufsichtsratsmitglieder hatten zum Stichtag 31. Dezember 2020 folgende weitere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funkti-onen in in- und ausländischen Gesellschaften. Wesentliche Toch-terunternehmen der Erste Group Bank AG sind mit *, börsenno-tierte Gesellschaften sind mit ** gekennzeichnet.

Friedrich Rödler

Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG*, Vorsitz Erste Bank Hungary Zrt.*, Mitglied Sparkassen-Prüfungsverband, Vorsitz Abschlussprüferaufsichtsbehörde, Mitglied

Marion Khüny

KA Finanz AG, Mitglied

Elisabeth Krainer Senger-Weiss Gebrüder Weiss Holding AG, Stv. Vorsitz Gebrüder Weiss Gesellschaft m.b.H., Stv. Vorsitz Banca Comercială Română S.A.*, Mitglied

Friedrich Santner

Steiermärkische Bank und Sparkassen Aktiengesellschaft*, Vorsitz Styria Media Group AG, Vorsitz

SAG Immobilien AG, Vorsitz

Jan Homan

Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG*, Stv. Vorsitz FRAPAG Beteiligungsholding AG, Stv. Vorsitz

Slovenská sporiteľňa, a.s.*, 1. Stv. Vorsitz Loparex International Holding B.V., Mitglied

John James Stack

Ally Bank, Mitglied

Ally Financial Inc.**, Mitglied Česká spořitelna, a.s.*, Vorsitz

Mutual of America Capital Management, Mitglied

Maximilian Hardegg

DIE ERSTE österreichische Spar-Casse Privatstiftung, Mitglied Česká spořitelna, a.s.*, Mitglied

TIROLER SPARKASSE Bankaktiengesellschaft Innsbruck*, Mitglied

Matthias Bulach

CaixaBank Payments & Consumer Finance E.F.C., S.A.U., Mitglied CaixaBank Asset Management SGIIC, S.A.U., Mitglied BuildingCenter, S.A.U., Mitglied

Henrietta Egerth-Stadlhuber

NÖ Kulturwirtschaft GesmbH, Mitglied

Jordi Gual Solé

CaixaBank, S.A.**, Vorsitz Telefónica S.A.**, Mitglied

Michèle F. Sutter-Rüdisser

Spital Thurgau AG, Mitglied

Helsana Versicherungen AG, Mitglied Graubündner Kantonalbank AG**, Mitglied

András Simor hatte zum Stichtag 31. Dezember 2020 keine Auf-sichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in anderen in-und ausländischen Gesellschaften.

Die nach der Hauptversammlung 2020 ausgeschiedenen Mitglie-der des Aufsichtsrats:

Gunter Griss

AVL List GmbH, Vorsitz

Wilhelm Rasinger

Gebrüder Ulmer Holding GmbH, Mitglied