ElringKlinger : Report by the Supervisory Board 2021

Bericht des Aufsichtsrats 2021

Das Geschäftsjahr 2021 war erneut von der weltweiten Coronavirus-Pandemie geprägt. Diese beeinträchtigte ebenso wie Naturkatastrophen und weitere Ereignisse, zum Beispiel die Suezkanal-Havarie, die weltweiten Liefer-ketten. Aufgrund der dadurch fehlenden Verfügbarkeit vor allem elektronischer Bauteile und Rohstoffe hat sich dies insbesondere auf die Fahrzeugproduktion ausgewirkt. Trotz des schwierigen Umfelds ist es ElringKlinger gelun-gen, diese Herausforderungen gut zu meistern. Zentrale Ziele wie der weitere Schuldenabbau und die Verbesserung der Profitabilität konnten erreicht werden. Auch bei den neuen Antriebssystemen wie der Brennstoffzellen- oder Batterietechnologie hat ElringKlinger wichtige weitere Schritte unternommen und Erfolge erzielt, um auch zukünf-tig in diesen Technologien ein gefragter Partner +der Fahrzeugindustrie zu sein. Auf dieser Grundlage lässt sich trotz der im Jahr 2022 andauernden schwierigen Rahmenbedingungen zuversichtlich auf die weitere positive Entwick-lung des Unternehmens blicken.

Der Aufsichtsrat der ElringKlinger AG hat die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und dem Deutschen Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben umfassend wahrgenommen. Er hat den Vorstand überwacht und beratend begleitet. Der Aufsichtsrat hat sich durch den Vorstand monatlich über die wesentlichen Kennzahlen, Vorgänge und Ereignisse in angemessener Weise berichten lassen. Darüber hinaus standen der Aufsichtsratsvorsit-zende und der Vorsitzende des Vorstands laufend und regelmäßig in Kontakt und tauschten sich insbesondere über die wirtschaftliche Lage, wichtige Geschäftsvorfälle und andere wesentliche Vorkommnisse aus. Der Aufsichtsrats-vorsitzende unterrichtete die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats über bedeutsame Ereignisse. Der Aufsichtsrats-vorsitzende und das gesamte Aufsichtsratsgremium konnten sich daher ein hinreichendes Bild über die Geschäfts-politik, die Unternehmensplanung, die Rentabilität und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns machen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat den rechtlichen Vorgaben entsprechend einge-bunden. Solche vor allem strategisch bedeutsamen Entscheidungen wurden mit dem Vorstand eingehend erörtert. Soweit bei Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, wurde diese rechtzeitig eingeholt.

Im Berichtsjahr trat der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen. Auf den Sitzungen berichtete der Vorstand regelmäßig ausführlich über den Geschäftsverlauf, insbesondere Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie Finanz- und Ertragslage des Konzerns, der ElringKlinger AG und deren Tochtergesellschaften. Er präsentierte die aktuelle Vorschau und seine Einschätzung der Konjunktur-, Markt- und Wettbewerbslage. Darüber hinaus infor-mierte der Vorstand fortlaufend über die aktuelle Risikosituation, insbesondere mit Blick auf die Coronavirus-Pandemie, deren Folgen und die getroffenen Maßnahmen bei ElringKlinger, und, soweit geboten, relevante Com-pliance-Themen, wesentliche Rechtsstreitigkeiten sowie sonstige Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung. Ein weiterer Bestandteil der Sitzungen waren strategische Projekte sowie die Fortschritte und Zielerreichung eines Optimierungsprogramms zur Kosteneinsparung und Verbesserung der Rentabilität des Konzerns. Die Themen wur-den im Aufsichtsratsplenum dargestellt und diskutiert.

Zudem befasste sich der Aufsichtsrat im Berichtsjahr in seinen Sitzungen neben den bereits beschriebenen Tages-ordnungspunkten unter anderem mit folgenden Themen:

Am 25. März 2021 behandelte der Aufsichtsrat die Jahresabschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht für die ElringKlinger AG und den Konzern zum 31. Dezember 2020, den Geschäftsbericht 2020 einschließlich des Be-richts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance-Berichts und des Vergütungsberichts, den zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht sowie den Bericht des Abschlussprüfers, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsge-sellschaft. Der Aufsichtsrat stellte den Jahresabschluss der ElringKlinger AG fest, billigte den Konzernabschluss mit dem zusammengefassten Lagebericht und genehmigte den nichtfinanziellen Bericht. Die Ergebnisse der durchge-führten Effizienzprüfung der Arbeit des Aufsichtsrats wurden vorgestellt und im Plenum erörtert. Des Weiteren beschloss der Aufsichtsrat zum einen die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 und zum anderen, die ordentliche Hauptversammlung aufgrund der zu erwartenden Fortdauer der Coronavirus-Pandemie und der damit verbundenen Kontaktbeschränkungen als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre durchzuführen. Schließlich stimmte der Aufsichtsrat den vom Personalausschuss vorgeschla-genen Zielgrößen im Rahmen des 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für den Vor-stand zu.

In den Aufsichtsratssitzungen am 21. Juli 2021 und am 29. September 2021 wurden die üblichen, bereits beschrie-benen Tagesordnungspunkte eingehend behandelt. Zudem berichtete der Vorstand in der Septembersitzung aus-führlich über die Themen Datenschutz und IT-Sicherheit bei ElringKlinger.

Auf der Tagesordnung der Sitzung am 2. Dezember 2021 standen turnusgemäß das Budget 2022 und die Mittel-fristplanung sowie die Strukturmaßnahmen im Bereich der Abschirmtechnik. Darüber hinaus befasste sich der Auf-sichtsrat mit dem Revisions- und Compliance-Bericht sowie dem Stand des internen Kontrollsystems. Dazu wurde das Aufsichtsratsplenum auch vom Vorsitzenden des Prüfungsausschusses informiert, nachdem diese Themen in der vorangegangenen Prüfungsausschusssitzung intensiv behandelt worden waren. Schließlich berichtete der Vor-sitzende des Prüfungsausschusses in der Sitzung über die Beratungen des Prüfungsausschusses im Hinblick auf die bevorstehende Jahresabschlussprüfung. Der Aufsichtsrat beschloss, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft zu beauftragen, ihn bei der Prüfung des nichtfinanziellen Berichts zu unterstützen.

An den Sitzungen haben im Jahr 2021 alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen. Lediglich in der Sitzung am 25. März 2021 war ein Mitglied aus wichtigem Grund verhindert. Aufgrund der mit der Coronavirus-Pandemie ein-hergehenden Kontaktbeschränkungen und zum Schutz aller Beteiligten fanden die Sitzungen am 25. März 2021 und am 2. Dezember 2021 mittels elektronischer Medien ohne physische Präsenz der Teilnehmer statt. Im Anschluss an die Dezembersitzung hat der Aufsichtsrat unter Beteiligung einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorstands sowie weiterer Mitglieder des Führungskreises der Gesellschaft einen sogenannten Strategiedialog durchgeführt.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr viermal getagt. Gegenstand der Sitzungen im Februar und März 2021 war die Prüfung der Jahresabschlüsse 2020 bzw. der Bericht des Abschlussprüfers mit ausführlicher Diskussion. In der Prüfungsausschusssitzung im Juli 2021 befasste sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit dem Status des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems. Auf der Tagesordnung der Sitzung des Prüfungsausschusses im Dezember 2021 standen unter anderem die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2021, der Ablauf der Abschlussprüfung sowie der Bericht über die interne Revision. An den Sitzungen haben die mit der Prüfung befassten Wirtschaftsprüfer der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zumindest zeitweise teilgenommen. Der Prüfungsausschuss überwachte insbesondere auch die Unabhängigkeit und Effizienz des Ab-schlussprüfers.

Der Personalausschuss trat im Berichtsjahr einmal im Februar zusammen, um über den Vorschlag zur Festlegung der sogenannten Modifyer für das im letzten Jahr von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssys-tem zu beraten. Der Vermittlungsausschuss musste nicht einberufen werden. Auch der neu gebildete Nominie-rungsausschuss musste nicht zusammentreten.

Interessenkonflikte zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft haben sich im Geschäftsjahr 2021 nicht ergeben.

Die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden im Aufsichtsratsplenum erörtert. In der Auf-sichtsratssitzung im Dezember wurde die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach ausführlicher Diskussion beschlossen. Die Erklärung wurde den Aktionären am 3. Dezember 2021 auf der Website der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat für das Berichtsjahr gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex die Effizienz seiner Arbeit im Plenum und in den Ausschüssen anhand eines von allen Mitgliedern zu beantwortenden Fragenkatalogs bewertet.

Entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex unterstützt die Gesellschaft die Mitglie-der des Aufsichtsrats bei Weiterbildungsmaßnahmen. Grundsätzlich liegt es dabei im Ermessen des jeweiligen Auf-sichtsratsmitglieds, welche Maßnahmen es für geeignet und angemessen hält. Im Berichtsjahr hat kein Mitglied des Aufsichtsrats an Weiterbildungsveranstaltungen zu den Aufgaben des Aufsichtsrats teilgenommen.

Der vom Vorstand vorgestellte Jahresabschluss der ElringKlinger AG sowie der entsprechende Konzernabschluss mit dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 wurden von der Ernst & Young GmbH Wirt-schaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Nach der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung am 18. Mai 2021 hatte der Aufsichtsrat den Prüfungsauftrag erteilt. Der Konzernabschluss der ElringKlinger AG wurde gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Ab-schlussprüfer erteilte für den Jahresabschluss der ElringKlinger AG und den Konzernabschluss mit dem zusammen-gefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Die Abschlussunterla-gen sowie die beiden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat vorgelegen. Der Prüfungsaus-schuss und der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit haben die Berichte eingehend geprüft und in Anwesenheit sowie unter Einbeziehung der verantwortlichen Prüfer ausführlich diskutiert und hinterfragt. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung durch die Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen ergaben sich nicht. Dement-sprechend hat er in der Sitzung am 24. März 2022 den Jahresabschluss der ElringKlinger AG festgestellt und den Konzernabschluss mit dem zusammengefassten Lagebericht gebilligt. Darüber hinaus genehmigte der Aufsichtsrat den nichtfinanziellen Bericht.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der ElringKlinger AG und der Tochtergesellschaften im In- und Ausland sehr herzlich für den großen und erfolgreichen Einsatz in einem erneut von schwierigen Rahmenbedingungen geprägten Jahr.

Dettingen, 24. März 2022

Für den Aufsichtsrat

Klaus Eberhardt

Vorsitzender des Aufsichtsrats