zSpace, Inc. schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von EdtechX Holdings Acquisition Corp. II (NasdaqCM:EDTX) von MIHI LLC, IBIS Capital Sponsor II LLC, IBIS Capital Sponsor II EdtechX LLC, A1 CAPITAL ADVISORY ASIA LIMITED, Basso Capital Management, L.P., Karpus Management Inc, Shaolin Capital Management LLC, Hudson Bay Capital Management LP, Sculptor Capital LP, Citadel Advisors LLC, Saba Capital Management, L.P. und anderen für ca. 130 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse Merger Transaktion am 16. Mai 2022. Als Ergebnis der Transaktion werden die Inhaber der zSpaceacos-Wertpapiere 13,1 Millionen Stammaktien des fusionierten Unternehmens erhalten. Gemäß der Verschmelzungsvereinbarung werden die Parteien eine Fusionstransaktion durchführen, bei der (i) Merger Sub I mit zSpace verschmolzen wird, wobei zSpace das überlebende Unternehmen der Verschmelzung ist und nach Durchführung der Verschmelzung als hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens fortbesteht (die ac First Merger ac). Darüber hinaus wird der Erlös aus der Transaktion, vor der Zahlung bestimmter Transaktionskosten, bis zu 117 Millionen US-Dollar an Barmitteln umfassen, die auf dem Treuhandkonto von EdtechX IIacos vor Rücknahmen gehalten werden, sowie 25 Millionen US-Dollar im Austausch für die Tilgung eines gleich hohen Betrags an bestehenden Schulden des Unternehmens aus einer vollständig zugesagten Privatplatzierung (der acPIPEac). Als Teil der gesamten Gegenleistung, die gemäß der Fusionsvereinbarung an die Inhaber von zSpaceacos-Wertpapieren zu zahlen ist, haben die Inhaber bestimmter zSpace-Wertpapiere außerdem das Recht, ihren anteiligen Anteil an (a) bis zu insgesamt 3.694.581 Stammaktien in drei gleichen Tranchen zu erhalten, wenn bestimmte Bedingungen vor dem fünften Jahrestag des Abschlusses des geplanten Unternehmenszusammenschlusses erfüllt sind (die acEarnout-Aktienac) und (b) neue Optionsscheine, die für insgesamt bis zu 1.000.000 Stammaktien ausübbar sind. Nach dem voraussichtlichen Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses soll das kombinierte Unternehmen den Namen zSpace Technologies, Inc. tragen und am Nasdaq Stock Market (acNasdaqac) unter dem neuen Tickersymbol acZSPX notiert werden.Das Management, die Mitarbeiter und die Aktionäre von ac zSpaceacos werden 100% ihrer bestehenden zSpace-Beteiligungen in das neue Unternehmen einbringen. Es wird erwartet, dass sie unmittelbar nach Abschluss des geplanten Zusammenschlusses einen Anteil von ca. 42% besitzen werden, vorausgesetzt, dass die EdtechX IIacos-Aktionäre im Zusammenhang mit der Erweiterungsabstimmung und der Abstimmung über den Zusammenschluss keine Rücknahmen vornehmen. Das Sponsorenteam von EdtechX IIacos und die derzeitigen Aktionäre von zSpaceacos haben sich außerdem auf eine Lock-up-Klausel von bis zu 18 Monaten nach dem Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses geeinigt, vorbehaltlich früherer Freigaben zum 6- und 12-monatigen Jahrestag des Abschlusses des geplanten Unternehmenszusammenschlusses. Ab dem 13. Juni 2023. Die Erweiterungsänderung schlägt EdtechXacos geänderte und neu gefasste Gründungsurkunde vor, um das Datum, bis zu dem EdtechX einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 15. Juni 2023 auf den 15. Dezember 2023 oder 15. März 2024 zu verlängern.

Die Transaktion erfordert die Erfüllung einer Mindestbedingung in Bezug auf die Barmittel, die nach der Rückzahlung von Primärschulden und Transaktionskosten einem Nettoerlös von 24 Millionen US-Dollar entspricht. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Verlängerung des Liquidationsdatums von EdtechX II auf den 15. Dezember 2022, der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der Aktionäre beider Unternehmen, der Tatsache, dass EdtechX II unmittelbar vor oder bei Vollzug des Zusammenschlusses über mindestens 5.000.001 $ an materiellen Nettovermögenswerten verfügt, der Notierung an der Nasdaq Stock Market LLC, die Registrierungserklärung, die Umwandlung bestimmter ausstehender Darlehen und Wertpapiere in Aktien der Gesellschaft unmittelbar vor dem Vollzug des Zusammenschlusses, der Ablauf oder die Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem HSR Act in Bezug auf den ersten Zusammenschluss sowie die Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die jeweiligen Vorstände von EdtechX II und zSpaceacos haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Mit Wirkung vom 1. November 2022 wurde die geänderte und neu gefasste Gründungsurkunde von Companyacos (die accharterac) dahingehend geändert, dass das Datum, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss (die acExtensionac), vom 15. Dezember 2022 auf den 15. Juni 2023 (das acExtended Dateac) verlängert wurde. Der Nettoerlös aus der Transaktion wird als Betriebskapital verwendet, um das organische Wachstum und die Expansionspläne von zSpaceacos durch Akquisitionen zu unterstützen, sowie zur Tilgung bestimmter bestehender Primärschulden. Lara Foster, David Michaels, Jonathan Millard, Marshall Mort, Michael Pilo, Kee Kim und Will Skinner von Fenwick & West LLPÂ fungierten als Rechtsberater für zSpace. David Alan Miller und Jeffrey M. Gallant von Graubard Miller fungierten als Rechtsberater von EdtechX II. Karen Smith von Advantage Proxy, Inc. handelte als Informationsagent für EdtechX Holdings und erhielt eine Gebühr von 5.500 $. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für EdtechX Holdings Acquisition.

zSpace, Inc. hat die Übernahme von EdtechX Holdings Acquisition Corp. II (NasdaqCM:EDTX) von MIHI LLC, IBIS Capital Sponsor II LLC, IBIS Capital Sponsor II EdtechX LLC, A1 CAPITAL ADVISORY ASIA LIMITED, Basso Capital Management, L.P., Karpus Management Inc, Shaolin Capital Management LLC, Hudson Bay Capital Management LP, Sculptor Capital LP, Citadel Advisors LLC, Saba Capital Management, L.P. und anderen am 21. Juni 2023.