ECOLUTIONS GMBH & CO. KGAA Frankfurt am Main, 11. Dezember 2014 - Zu unserer Hauptversammlung am 19. Dezember 2014 hat die Kommanditaktionärin Theolia S.A., Aix-en-Provence, zu den Punkten 16 und 17 der Tagesordnung die nachfolgend im Wortlaut wiedergegebenen Anträge eingereicht.
1. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (TOP 16)
Die Theolia S.A. schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrates die folgenden Personen bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Dr. Dirk Posner
Geschäftsführer Loyal Equity GmbH, Frankfurt am Main, wohnhaft Oberwil, Schweiz b) Herrn Jan Prins
Berater für Energie- und Infrastrukturfinanzierung, Bussum, Niederlande
Die Theolia S.A. schlägt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Bockenheimer Landstraße 107
60325 Frankfurt am Main
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Die Theolia S.A. hält es angesichts der Historie und der aktuellen Situation der Gesellschaft für zwingend notwendig, eine renommierte, überregionale Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Prüfung des Jahresabschlusses des laufenden Geschäftsjahres 2014 zu beauftragen.
Wie bereits in dem Handelsregisterverfahren Fall 27 angekündigt, schlägt die Theolia S.A. u.a. Herrn Prins als Kandidat für den Aufsichtsrat vor, da dieser sich als geeignet erwiesen hat und überdies über die notwendige Erfahrung in der Gesellschaft verfügt. Des Weiteren schlägt die Theolia S.A. Herrn Dr. Dirk Posner vor, der ebenfalls über die erforderliche finanzielle Expertise verfügt und ein ausgezeichneter Kenner des Unternehmens ist.
Stellungnahme der ecolutions Management GmbH
Zu den vorstehenden Anträgen der Kommanditaktionärin Theolia S.A. nimmt die ecolutions
Management GmbH wie folgt Stellung:
Die ecolutions Management GmbH hält es nicht für sachgerecht, die Herren Dr. Posner und Prins zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
Herr Dr. Posner war bereits von April 2012 bis August 2014 Mitglied des Aufsichtsrats. Er wurde erst Anfang August 2014 von der Kommanditaktionärin Theolia S.A. aufgrund eines Entsenderechts als Aufsichtsrat abberufen. Während seiner Zeit als Aufsichtsrat hat Herr Dr. Posner nach Auffassung der ecolutions Management GmbH in erheblichen Maß gegen seine Sorgfalts- und Aufsichtspflichten als Aufsichtsrat verstoßen. Herr Dr. Posner hat nach Auffassung der ecolutions Management GmbH in seiner Amtszeit nicht die Interessen aller Kommanditaktionäre, sondern lediglich Partikularinteressen verfolgt. Darüber hinaus hat die ecolutions GmbH & Co. KGaA Herrn Dr. Posner auf Schadensersatz in Höhe von 550.000 Euro im Zusammenhang mit der Mandatierung einer Rechtsanwaltskanzlei verklagt. Bereits vor diesem Hintergrund erscheint es zweifelhaft, ob Herr Dr. Posner ein Amt als Aufsichtsrat vorbehaltlos ausüben können wird.
Herr Prins war von März 2014 bis September 2014 Mitglied des Aufsichtsrats. Herr Prins wurde unter anderem neben Herrn Lothar Koch zunächst im Rahmen eines gerichtlichen Bestellungsverfahrens nach § 104 AktG durch einen Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main im März 2014 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Sowohl Herr Prins als auch Herr Koch wurden in dem Verfahren von der Theolia S.A. dem Amtsgericht als Aufsichtsräte vorgeschlagen. In dem sich hieran anschließenden Beschwerdeverfahren hat das zuständige Oberlandesgericht Frankfurt am Main durch Beschluss im September 2014 die Bestellung des Herrn Prins und des Herrn Koch zu Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht bestätigt und an deren Stelle Herrn Dr. Büttner sowie Herrn Pfeil zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche Bestellung der Herren Dr. Büttner und Pfeil hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main damit begründet, dass deren Bestellung die größtmögliche Gewähr dafür bietet, dass deren Aufsichtsratstätigkeit ausschließlich an den Interessen der ecolutions GmbH & Co. KGaA orientiert sein wird. Eine Bestellung der Herren Prins und Koch hielt es nicht für angemessen. Bereits vor diesem Hintergrund erscheint eine Wahl des Herrn Prins zum Mitglied des Aufsichtsrats nicht zweckmäßig.
Die vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zur Wahl des Abschlussprüfers hat der Gesellschaft ein Angebot unterbreitet, die Prüfung des Jahresabschlusses 2014 und des Konzernabschlusses 2014 zu einem Preis von 75.000
Euro durchzuführen. Ebenfalls wurde im Aufsichtsrat diskutiert, die Kanzlei Ebner Stolz & Co. KG der Hauptversammlung als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 vorzuschlagen. Das Angebot dieser Kanzlei betrug 110.000 Euro. Im Aufsichtsrat gab es hierfür aber keine Mehrheit. Nach Auskunft des Aufsichtsratsvorsitzenden sei von der Theolia S.A. bzw. deren Rechtsberatern, die Kanzlei Ebner Stolz & Co. KG als möglicher, der Hauptversammlung vorzuschlagender Abschlussprüfer genannt worden. Ein entsprechender Vorschlag sei dem Rechtsberater des Aufsichtsrats, Herrn Rechtsanwalt ten Doornkaat, von den Rechtsberatern der Theolia S.A.
unterbreitet worden. Bereits vor diesem Hintergrund sowie aufgrund des teureren Angebots zur Abschlussprüfung, ist nach Auffassung der ecolutions Management GmbH eine Wahl der Kanzlei Ebner Stolz & Co. KG zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 nicht zweckmäßig. Zudem wird die ecolutions GmbH & Co. KGaA in diesem Jahr in etwa einen Umsatz von circa 1,4 Millionen Euro erzielen. Weshalb zu dieser Prüfung eine überregionale Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gewählt werden soll, erschließt sich nicht.
Die Kommanditaktionärin Theolia S.A. scheint sich bei dem Vorschlag für den Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer von sachfremden Argumenten leiten zu lassen. Nachdem mit ihren Stimmen und auf ihren Gegenvorschlag die PricewaterhouseCoopers AG zur Abschlussprüferin 2011 gewählt wurde, hat die Theolia S.A. beispielsweise die Wahl eines Abschlussprüfers für 2013 vereitelt, ohne einen eigenen Vorschlag zu unterbreiten.
Stellungnahme des Aufsichtsrats
Hinsichtlich der Tagesordnungspunkte 16 und 17 bleibt der Aufsichtsrat bei seinem in der Einladung zur Hauptversammlung veröffentlichten Vorschlag zur Beschlussfassung.
Frankfurt am Main, Dezember 2014
Ecolutions GmbH & Co. KGaA Der Aufsichtsrat
Ecolutions Management GmbH Die Geschäftsführung
Kontakt:
ecolutions GmbH & Co. KGaA Im Trutz Frankfurt 49
D-60322 Frankfurt am Main
Tel.: +49 (0) 69 915 010 80
Fax: +49 (0) 69 915 010 829
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