EASY SOFTWARE : Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG der EASY SOFTWARE AG und deltus 36. AG vom 15.11.2020 einschließlich des Gutachtens der RSM GmbH

Am 17. November 2020 um 10:19 Uhr

VERTRAGSBERICHT

Gemeinsamer Bericht

des Vorstands der

EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr,

und

des Vorstands der

deltus 36. AG, Frankfurt am Main,

gemäß

§ 293a Aktiengesetz

über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG

vom

15. November 2020

			INHALTSVERZEICHNIS
			Seite
A.	Einleitung...........................................................................................................................	1
B.	Die Vertragsparteien ...........................................................................................................	2
	I.	EASY SOFTWARE und die EASY SOFTWARE Gruppe...........................................	2
		1.	Überblick ......................................................................................................	2
		2.	Geschichte und Geschäftsentwicklung ...............................................................	3
		3.	Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand..............................	3
		4.	Kapital, Aktionäre und Börsenhandel.................................................................	4
		5.	Vorstand und Aufsichtsrat von EASY SOFTWARE ............................................	6
		6.	Struktur der EASY SOFTWARE Gruppe...........................................................	6
		7.	Geschäftstätigkeit der EASY SOFTWARE Gruppe .............................................	7
		8.	Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der EASY SOFTWARE Gruppe..	8
	II.	deltus ....................................................................................................................	11
		1.	Überblick ....................................................................................................	11
		2.	Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand............................	11
		3.	Unternehmensgeschichte und -entwicklung ......................................................	11
		4.	Kapital, Aktionäre und Börsenhandel...............................................................	12
		5.	Vorstand und Aufsichtsrat von deltus...............................................................	13
		6.	Geschäftstätigkeit .........................................................................................	14
		7.	Ergebnissituation und Vermögenslage von deltus ..............................................	14

8. Finanzielle Ausstattung von deltus zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten aus dem

			Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag .................................................	14
		9.	Übernahmeangebot und mögliche Beteiligungserwerbe von deltus.......................	16
C.	Gründe für den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags .................	17
	I.	Wirtschaftliche und rechtliche Gründe ....................................................................	17
		1.	Ziel der Stärkung und des Wachstums der EASY SOFTWARE Gruppe................	17

2. Grenzen und Beschränkung der Zusammenarbeit im derzeitigen faktischen

Konzernverhältnis ........................................................................................

3. Schaffung eines Vertragskonzerns durch Abschluss des Beherrschungs- und

			Gewinnabführungsvertrags ............................................................................	19
		4.	Zusammenfassendes Ergebnis ........................................................................	20
	II.	Steuerliche Gründe ................................................................................................	20
	III.	Alternativen...........................................................................................................	22
		1.	Abschluss eines isolierten Beherrschungs- bzw. eines isolierten
			Gewinnabführungsvertrags ............................................................................	22
		2.	Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out)...........................................	22
		3.	Eingliederung oder Verschmelzung.................................................................	23
		4.	Formwechsel ...............................................................................................	23
		5.	Konzernkoordinationsvertrag (Relationship Agreement).....................................	23
		6.	Zusammenfassende Ergebnisse.......................................................................	24
D.	Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag............................................................	24
	I.	Erläuterungen des Vertragsinhalts ..........................................................................	24
		1.	Leitung (§ 1 des Vertrags)..............................................................................	24
		2.	Gewinnabführung (§ 2 des Vertrags) ...............................................................	25
		3.	Verlustübernahme (§ 3 des Vertrags)...............................................................	26
		4.	Ausgleichszahlung (§ 4 des Vertrags) ..............................................................	27
		5.	Abfindung (§ 5 des Vertrags) .........................................................................	30
		6.	Auskunfts- und Einsichtsrechte (§ 6 des Vertrags) .............................................	32
		7.	Wirksamwerden, Dauer und Kündigung des Vertrags (§ 7 des Vertrags)...............	33
		8.	Sicherheitsleistung (§ 8 des Vertrags) ..............................................................	35
		9.	Schlussabstimmungen (§ 9 des Vertrags)..........................................................	35
	II.	Zahlung der Abfindung und des Ausgleichs (banktechnische Abwicklung).................	36
	III.	Rechtliche Auswirkungen auf die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre .....	36

(i)

		1.	Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen.............................................................	36
		2.	Schutz der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre.................................	38
	IV.	Steuerliche Auswirkungen auf die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre.....	40
		1.	Vorbemerkung.............................................................................................	40
		2.	Besteuerung von Ausgleichszahlungen bei den Aktionären .................................	40
		3.	Besteuerung von Abfindungsleistungen bei den EASY SOFTWARE Aktionären ...	42
	V.	Steuerliche Auswirkungen auf EASY SOFTWARE ..................................................	44
	VI.	Kosten des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags .....................................	45
E.	Art und Höhe des Ausgleichs und der Abfindung nach § 304, § 305 AktG..............................	45
	I.	Überblick ..............................................................................................................	45

Ermittlung und Festlegung der Höhe der angemessenen Ausgleichszahlung nach

§ 304 AktG............................................................................................................

	III.	Ermittlung und Festlegung der Höhe des angemessenen Abfindungsbetrags nach
		§ 305 AktG............................................................................................................	47
F.	Vertragsprüfung ...............................................................................................................	48

(ii)

ANLAGENVERZEICHNIS

Anlage 1: Liste sämtlicher Tochterunternehmen und Beteiligungsgesellschaften der EASY SOFTWARE AG

Anlage 2: Vereinfachte Gesellschafterstruktur der deltus 36. AG

Anlage 3: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG

Anlage 4: Gutachtliche Stellungnahme der RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Maximilianplatz 10, 80333 München, vom 15. November 2020 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der EASY SOFTWARE AG zum Bewertungsstichtag am 23. Dezember 2020

Anlage 5: Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 29. September 2020 über die Bestellung des Herrn Dipl. Kfm. Michael Wahlscheidt, Humperdinckstr. 14, 40593 Düsseldorf, zum sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) i.S.v. § 293b Abs. 1 AktG

(iii)

DEFINITIONS VERZEICHNIS

AktG ............................................................	1
Angebotsunterlage..........................................	1
Ausgleichszahlung .......................................	27
Ausstehenden EASY SOFTWARE Aktien .......	39
Battery........................................................	13
Battery Funds ..............................................	12
Bewertungsgutachter ......................................	2
BGB.............................................................	6
BGH ..........................................................	28
deltus ...........................................................	1
deltus Aktien ...............................................	12
deltus Gruppe ..............................................	12
EASY SOFTWARE .......................................	1
EASY SOFTWARE Aktien .............................	1
EASY SOFTWARE Aktionäre.........................	1
EASY SOFTWARE Gruppe............................	1
ECM ............................................................	7
Eigenkapitalzusage.......................................	15
Ertragsteuerliche Organschaft ........................	20
HGB ..........................................................	25

IFRS.............................................................	8
ISIN.............................................................	6
KStG ..........................................................	20
MEZ.............................................................	1
MitbestG.....................................................	10
Prüfbericht ....................................................	2
RSM.............................................................	2
Senior Revolving Facility ..............................	16
Senior Secured Facility..................................	14
SpruchG......................................................	30
Übernahmeangebot.........................................	1
UmwG..........................................................	3
Vertrag .........................................................	1
Vertragsbericht ..............................................	1
Vertragsparteien.............................................	1
Vertragsprüfer................................................	1
WpÜG........................................................	22
WpÜG-AV..................................................	48
Zentralabwicklungsstelle ...............................	36

(iv)

Der Vorstand der EASY SOFTWARE AG (die "EASY SOFTWARE", zusammen mit den von der EASY SOFTWARE im Sinne von § 17 des Aktiengesetztes ("AktG") abhängigen Unternehmen, die "EASY SOFTWARE Gruppe") und der Vorstand der deltus 36. AG ("deltus") erstatten gemäß § 293a AktG gemeinsam den folgenden Bericht (der "Vertragsbericht") über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der "Vertrag") zwischen deltus als herrschendem Unternehmen und EASY SOFTWARE als beherrschtem Unternehmen (zusammen die "Vertragsparteien").

Einleitung

deltus, eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert wird, welche von der Battery Management Corp. beraten werden, veröffentlichte am 24. Juli 2020 ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an alle Aktionäre der EASY SOFTWARE (die "EASY SOFTWARE Aktionäre").

Am 3. September 2020 veröffentlichte deltus ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") an die EASY SOFTWARE Aktionäre zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der EASY SOFTWARE (die "EASY SOFTWARE Aktien"). Das Übernahmeangebot stand unter anderem unter der Vollzugsbedingung, dass bis zum Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots eine Mindestannahmeschwelle von 75 % sämtlicher EASY SOFTWARE Aktien erreicht wird. Der Angebotspreis betrug EUR 11,50 je EASY SOFTWARE Aktie, das entspricht einer Prämie von rund 107,21 % gegenüber dem gewichteten Durchschnittskurs der EASY SOFTWARE Aktie gemäß BaFin-Auskunft in den drei Monaten vor Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 24. Juli 2020. Aktionäre, die insgesamt rund 73,98 % des Grundkapitals von EASY SOFTWARE repräsentieren, hatten sich bereits vor der Abgabe des Übernahmeangebots verpflichtet, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Die Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am 1. Oktober 2020, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit, "MEZ"). Die weitere Annahmefrist begann am 7. Oktober 2020 und endete am 20. Oktober 2020, 24:00 Uhr MEZ. Bis zum Ablauf der Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot für 5.046.155 EASY SOFTWARE Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von rund 78,33 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von EASY SOFTWARE. Die Mindestannahmeschwelle von 75 % wurde somit erreicht. Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot für weitere 3.340 EASY SOFTWARE Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von rund 0,05 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von EASY SOFTWARE. Insgesamt wurde das Übernahmeangebot entsprechend für 5.049.495 EASY SOFTWARE Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von rund 78,38 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von EASY SOFTWARE.

Das Übernahmeangebot wurde am 6. November 2020 vollzogen. Zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts hält deltus 5.049.495 EASY SOFTWARE Aktien, dies entspricht einem Anteil von rund 78,38 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von EASY SOFTWARE.

Mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot am 3. September 2020 (die "Angebotsunterlage") gab deltus bekannt, dass deltus beabsichtige, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen deltus als herrschendem und EASY SOFTWARE als beherrschtem Unternehmen abzuschließen, sofern deltus nach einem erfolgreichen Vollzug des Übernahmeangebots eine Anzahl von EASY SOFTWARE Aktien hält, die eine Mehrheit von mindestens 75 % des auf der Hauptversammlung von EASY SOFTWARE vertretenen Grundkapitals von EASY SOFTWARE umfassen.

Auf gemeinsamen Antrag des Vorstands der EASY SOFTWARE und des Vorstands der deltus hat das Landgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 29. September 2020 Herrn Dipl. Kfm. Michael Wahlscheidt, Humperdinckstr. 14, 40593 Düsseldorf, als gemeinsamen Vertragsprüfer (der "Vertragsprüfer") zur Prüfung des Vertrags ausgewählt und bestellt.

Der Vertrag, der Gegenstand des vorliegenden gemeinsamen Vertragsberichts ist, wurde am 15. November 2020 abgeschlossen. Der Aufsichtsrat von deltus stimmte dessen Abschluss am 15. November 2020 zu. Die Zustimmung des Aufsichtsrats von EASY SOFTWARE soll in einer Sitzung unmittelbar im Anschluss an die Ausfertigung dieses Vertragsberichts erfolgen, in welcher der

Aufsichtsrat auch darüber Beschluss fassen soll, den EASY SOFTWARE Aktionären die Zustimmung zum Vertrag zu empfehlen. Bei der Beschlussfassung wird dem Aufsichtsrat von EASY SOFTWARE vorliegen:

Unterzeichneter Vertrag (abgeschlossen unter Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats);
dieser Vertragsbericht;
Stellungnahme der RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Steuerberatungsgesellschaft,	Maximilianplatz	10,	80333 München,	(der
"Bewertungsgutachter" oder	"RSM") vom 15.	November	2020 (die "Gutachtliche
Stellungnahme"), und

Bericht des Vertragsprüfers über die Vertragsprüfung vom 15. November 2020 (der "Prüfbericht").

Durch den Vertrag unterstellt EASY SOFTWARE ihre Leitung deltus und verpflichtet sich, den gesamten Gewinn an deltus abzuführen. deltus verpflichtet sich, einen bei EASY SOFTWARE entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen sowie einen angemessenen Ausgleich in Höhe von EUR 0,38 (dies entspricht einem Betrag von EUR 0,44 (brutto) vor aktueller Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je EASY SOFTWARE Aktie oder eine angemessene Abfindung in Höhe von EUR 11,51 je EASY SOFTWARE Aktie an die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre zu zahlen.

Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von deltus wird voraussichtlich am 16. November 2020 gefasst werden.

Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von EASY SOFTWARE soll am 23. Dezember 2020 gefasst werden. Der Vertrag wird gemäß § 294 Abs. 2 AktG mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE wirksam.

Die Vertragsparteien

I. EASY SOFTWARE und die EASY SOFTWARE Gruppe

1. Überblick

Kerngeschäft von EASY SOFTWARE ist es, Software Plattformen und Lösungen zur Digitalisierung von Geschäftsprozessen zu erstellen, implementieren und vertreiben. Der Fokus liegt auf dokumentenintensiven Geschäftsprozessen mit Schwerpunkten in den Bereichen Procure to Pay, Contract Management, HR Management, Material Management und der Archivierung. Über die Plattformen von EASY SOFTWARE können individuell weitere Prozesse automatisiert und digitalisiert werden. EASY SOFTWARE hat über 100 Schnittstellen zu verschiedenen Backend Systemen implementiert, die eine schnelle und sichere Integration ermöglichen.

Über die Standardsoftware sowie ergänzende Wartungsleistungen hinaus bietet die EASY SOFTWARE Gruppe ihren Kunden individuelle Lösungen mit einem hohen Standardisierungsgrad und der Fähigkeit zur schnellen Anpassung. Ausgangspunkt dafür sind einzelne Module, die aus mehreren vorkonfigurierten Lösungen bestehen. Zudem entwickelt EASY SOFTWARE auf Kundenanforderungen zugeschnittene Lösungen, die sich in die jeweilige Software-Umgebung der Kunden integrieren. Ein wachsendes Geschäftsfeld ist das Cloud Geschäft, in dem die EASY SOFTWARE Gruppe ihre Lösungen zusammen mit Partnern als Public- und Private-Cloud anbietet. Dienstleistungen wie Beratung, Projekt Management, Installation und Konfiguration von Produkten und Lösungen, Managed Services sowie Schulungen und Support komplettieren das Angebot.

EASY SOFTWARE unterstützt Kunden bei der Digitalisierung ihrer Geschäftsprozesse und ermöglicht die schnelle, skalierbare, integrierte Erstellung von Anwendungen im Rapid Prototyping.

Zum 30. Juni 2020 beschäftigte EASY SOFTWARE 178 Mitarbeiter.

Geschichte und Geschäftsentwicklung
EASY SOFTWARE wurde am 6. März 1990 als EASY Elektronische Archivsysteme GmbHgegründet.
1994 wurde die EASY SOFTWARE GmbH als Distributor in Österreich gegründet, um ein flächendeckendes Partnernetz für ganz Österreich aufzubauen und zu pflegen.
Am 8. September 1998 wurde die EASY Elektronische Archivsysteme GmbH gemäß §§ 190 ff. des Umwandlungsgesetzes ("UmwG") formwechselnd in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Der Börsengang erfolgte im zweiten Quartal 1999.
Am 10. April 1999 wurde die EASY SOFTWARE INC. in Exton, Pennsylvania für das Geschäft in den Vereinigten Staaten von Amerika und Kanada gegründet.
2001 wurde die EASY SOFTWARE (UK) PLC gegründet, welche die Betreuung der Partner von EASY SOFTWARE in Großbritannien übernimmt.
2007 begann EASY SOFTWARE mit dem Aufbau eines Netzwerks zertifizierter Software-Partner in der Region Asia Pacific.
Im zweiten Quartal 2010 erwarb EASY SOFTWARE die mehrheitlichen Anteile an der otris software AG. Die otris software AG ist bereits seit 2002 ein Entwicklungspartner der EASY SOFTWARE.
2012 wurde die ($6< 62)7:$5( 7h5.ø<( /7' 67, mit Sitz in Istanbul für eine weitere Niederlassung in der Türkei gegründet.
Mit EASY SPIRIT definierte EASY SOFTWARE 2016 das Thema Enterprise Mobility betreffend die Entwicklung und Anbindung von mobilen Apps an Firmenanwendungen neu.
2017 startete EASY SOFTWARE die EASY Cloud Plattform. Sie integriert mithilfe nativer Cloud- Apps und Schnittstellen vorhandene Infrastrukturen und verbindet Menschen, Prozesse und Systeme.
Auf der EASY WORLD 2017 präsentierte EASY SOFTWARE die Digitale Agenda und machte mit dem Masterplan für die kommenden Jahre klar: EASY SOFTWARE wandelt sich vom Technologiezulieferer zum Lösungsanbieter.
Mit der 2019 erfolgten Übernahme der Apinauten GmbH hat sich für EASY SOFTWARE ein attraktives und stark wachsendes Cloud- und Digitalisierungsgeschäft eröffnet. Der EASY ApiOmat als skalierendes Enterprise Backend-as-a-Service verbindet unterschiedliche Systeme durch standardisierte Kommunikation.
Auf der EASY World 2019 präsentierte EASY SOFTWARE exklusive Showcases der Multi- Experience Plattform ApiOmat als Teil der EASY SOFTWEARE Gruppe.
Am 3. September 2020 veröffentlichte deltus das Übernahmeangebot an die EASY SOFTWARE Aktionäre. Das Übernahmeangebot wurde am 6. November 2020 vollzogen.
Am 5. November 2020 wurde eine Entwicklungsgesellschaft in der Türkei unter der Firma EASY SOFTWARE YAZILIM VE ARGE MERKEZI LIMITED SIRKETI mit Sitz in Istanbul gegründet.
Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
EASY SOFTWARE ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in Mülheim an der Ruhr, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 15618 und mit der Geschäftsanschrift "Am Hauptbahnhof 4, 45468 Mülheim an der Ruhr, Deutschland". Das Geschäftsjahr von EASY SOFTWARE ist das Kalenderjahr.
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand von EASY SOFTWARE lautet:

"1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Vertrieb von Hard- und Software für elektronische Archivsysteme und Dokumenten-Management Systeme.

Die Gesellschaft darf alle Geschäfte vornehmen und Maßnahmen treffen, die geeignet sind, den Zweck des Unternehmens unmittelbar und mittelbar zu fördern. Sie darf zur Erfüllung dieses Zwecks auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen, deren Geschäftsführung übernehmen und Unternehmensverträge abschließen."

4. Kapital, Aktionäre und Börsenhandel

Grundkapital
Das Grundkapital von EASY SOFTWARE beträgt EUR 6.442.039,00 und ist eingeteilt in 6.442.039 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EASY SOFTWARE von EUR 1,00 je EASY SOFTWARE Aktie. Daneben gibt es keine weiteren Aktiengattungen.
Genehmigtes Kapital 2013/I
Gemäß § 7a der Satzung von EASY SOFTWARE ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital von EASY SOFTWARE in der Zeit bis zum 27. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.350.750,00 (in Worten: einemilliondreihundertfünfzigtausendsiebenhundertfünzig Euro) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Die Aktien können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den EASY SOFTWARE Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der EASY SOFTWARE Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
Da der Ermächtigungszeitraum bereits abgelaufen ist, ist das Genehmigte Kapital 2013/I) funktionslos und kann für Kapitalmaßnahmen nicht herangezogen werden. Der Aufsichtsrat von EASY SOFTWARE hat mit Beschluss vom 3. November 2020 eine Änderung der Fassung der Satzung beschlossen, mit welcher das Genehmigte Kapital 2013/I aus dem Satzungstext entfernt werden soll.
Genehmigtes Kapital 2014
Gemäß § 7b der Satzung von EASY SOFTWARE ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital von EASY SOFTWARE in der Zeit bis zum 7. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 311.711,00 (in Worten: dreihundertelftausendsiebenhundertelf Euro) durch Ausgabe neuer EASY SOFTWARE Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der EASY SOFTWARE Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
Da der Ermächtigungszeitraum bereits abgelaufen ist, ist das Genehmigte Kapital 2014 funktionslos und kann für Kapitalmaßnahmen nicht herangezogen werden. Der Aufsichtsrat von EASY SOFTWARE hat mit Beschluss vom 3. November 2020 eine Änderung der Fassung der Satzung beschlossen, mit welcher das Genehmigte Kapital 2014 aus dem Satzungstext entfernt werden soll.

Bedingtes Kapital 2019
Zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts enthält die derzeit geltende Satzung von EASY SOFTWARE noch ein Bedingtes Kapital 2019, welches jedoch durch Beschluss der Hauptversammlung von EASY SOFTWARE vom 20. August 2020 aufgehoben wurde.
Bedingtes Kapital 2020
Durch Beschluss der Hauptversammlung von EASY SOFTWARE vom 20. August 2020 wurde das nachfolgende Bedingte Kapital 2020 beschlossen, welches jedoch zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts noch nicht in das Handelsregister eingetragen wurde:
Das Grundkapital von EASY SOFTWARE ist nach dem Beschluss der Hauptversammlung um bis zu EUR 1.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.300.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
1. die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von EASY SOFTWARE oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20. August 2020 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. August 2025 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und EASY SOFTWARE sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu bedienen; oder
2. die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandelschuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von EASY SOFTWARE oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20. August 2020 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. August 2025 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und EASY SOFTWARE sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, d. h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der EASY SOFTWARE Aktie an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in EASY SOFTWARE Aktien nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten EASY SOFTWARE Aktien (Anzahl) in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 Buchst. f) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Nach dem Ermächtigungsbeschluss ist den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibungen einzuräumen, soweit nicht das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2020 abzuändern.

4.6 Eigene Aktien

Zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts hält EASY SOFTWARE keine eigenen Aktien.

Ak tionäre
Zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts hält deltus 5.049.495 EASY SOFTWARE Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 78,38 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von
EASY SOFTWARE.
Nach Abzug der von deltus gehaltenen 5.049.495 EASY SOFTWARE Aktien von dem in 6.442.039 Aktien eingeteilten Grundkapital von EASY SOFTWARE beträgt die Zahl der vom Streubesitz gehaltenen EASY SOFTWARE Aktien 1.392.544. Dies entspricht einem Anteil von rund 21,62 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der EASY SOFTWARE.
Börsenhandel
Die EASY SOFTWARE Aktien sind unter der International Securities Identification Number ("ISIN") DE000A2YN991 zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sowie u.a. in den Handel im Freiverkehr der Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart sowie bei Tradegate Exchange einbezogen. Sie gehören derzeit unter anderem dem CDAX an der Frankfurter Wertpapierbörse an.

Vorstand und Aufsichtsrat von EASY SOFTWARE

Vorstand
Der Vorstand von EASY SOFTWARE besteht gemäß § 23 Satz 1 der Satzung von EASY SOFTWARE aus mindestens einer Person; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat von EASY SOFTWARE die Anzahl der Mitglieder des Vorstands von EASY SOFTWARE.
Alleiniges Mitglied des Vorstands von EASY SOFTWARE ist Oliver Krautscheid.
EASY SOFTWARE wird gemäß § 24 der Satzung von EASY SOFTWARE gerichtlich und außergerichtlich, wenn nur ein Vorstandsmitglied vorhanden ist, durch dieses vertreten; sind zwei oder mehr Vorstandsmitglieder vorhanden, so wird EASY SOFTWARE durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht den ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich. Der Aufsichtsrat kann einzelne Mitglieder des Vorstands ermächtigen, EASY SOFTWARE alleine zu vertreten, und generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative des Bürgerlichen Gesetzbuches ("BGB") befreien.
Aufsichtsrat
Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung von EASY SOFTWARE besteht der Aufsichtsrat von EASY SOFTWARE aus drei, von der Hauptversammlung am 20. August 2020 gewählten Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat von EASY SOFTWARE besteht bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung aus den folgenden Mitgliedern:
- Stefan ten Doornkaat (Vorsitzender des Aufsichtsrats);
- Armin Steiner (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats); und
- Serkan Katilmis.

Struktur der EASY SOFTWARE Gruppe

Rechtliche Struktur und wesentliche Beteiligungen
Die EASY SOFTWARE Gruppe ist ein schwerpunktmäßig in Deutschland, Österreich, den Vereinigten Staaten von Amerika sowie im Vereinigten Königreich tätiger Softwarekonzern. Konzernmuttergesellschaft der EASY SOFTWARE Gruppe ist EASY SOFTWARE, ein Unternehmen

in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Mülheim an der Ruhr und mit Geschäftsanschrift "Am Hauptbahnhof 4, 45468 Mülheim an der Ruhr, Deutschland".

Zum 15. November 2020 ist EASY SOFTWARE alleine oder zumindest mehrheitlich an folgenden Gesellschaften unmittelbar beteiligt:

	Gesellschaft	Sitz

EASY SOFTWARE GmbH		Salzburg, Österreich

EASY SOFTWARE (UK) LTD.	Suffolk, Vereinigtes Königreich

EASY SOFTWARE INC.		Exton, PA, Vereinigte Staaten von Amerika

EASY SOFTWARE (ASIA PACIFIC) PTE.	Singapur
LTD.

EASY APIOMAT GmbH		Leipzig, Deutschland

EASY Mobile Service GmbH, (i.L.)	Mülheim an der Ruhr, Deutschland

EASY	SOFTWARE	DEUTSCHLAND	Mülheim an der Ruhr, Deutschland
GmbH

($6< 62)7:$5(7h5.ø<( /7'67,	Istanbul, Türkei

EASY SOFTWARE YAZILIM VE ARGE	Istanbul, Türkei
MERKEZI LIMITED SIRKETI

Zudem hält EASY SOFTWARE eine Beteiligung	in Höhe von 52 % an der friendWorks GmbH,

Straubing, Deutschland. Die friendWorks GmbH ist nicht zu konsolidieren.

Eine Liste sämtlicher Tochterunternehmen und Beteiligungsgesellschaften der EASY SOFTWARE ist diesem Vertragsbericht als Anlage 1beigefügt.

6.2 Führungsstruktur

Die EASY SOFTWARE wird durch den Vorstand Herrn Oliver Krautscheid geführt.

7. Geschäftstätigkeit der EASY SOFTWARE Gruppe

Auf Basis moderner Technologien bietet die EASY SOFTWARE Gruppe anwenderorientierte Software für alle gängigen Plattformen an. Gleichzeitig ist EASY SOFTWARE in der Lage, für jede Branche und jede Unternehmensgröße maßgeschneiderte Lösungen zur Digitalisierung von Geschäftsprozessen zu liefern. Die von EASY SOFTWARE entwickelten und vertriebenen Softwareprodukte und -lösungen gliedern sich dabei in die folgenden drei Bereiche:

EASY Content Services bietet als offenes Lösungsangebot im Enterprise Content Management ("ECM") ein hohes Maß an Integrationsfähigkeit in bestehende IT-Infrastrukturen. Dieser Bereich umfasst Lösungen zur Erfassung, Archivierung und Verwaltung von Dokumenten und Inhalten, die Integration in bestehende Vorsysteme und die Gestaltung von Geschäftsprozessen. Darauf basieren die Fachanwendungen, wie z.B. EASY HR, EASY Contract, EASY Request, EASY Invoice u.v.m. Die Produkte und Lösungen der EASY Content Services sind seit Jahren erfolgreich im Markt eingeführt.
EASY for SAP® ist integraler Bestandteil der EASY-Lösungen und dient der Erweiterung und Veredelung von bestehenden SAP-Systemen und Cloud Plattformen durch Low Code/No Code Entwicklung. Dank des bereits seit Ende der 1990er Jahre bestehenden Angebotes SAP-basierter

Lösungen ist die EASY SOFTWARE Gruppe ein attraktiver Partner für größere und international tätige Unternehmen. EASY for SAP® lässt sich leicht mit den Produkten und Lösungen der EASY Content Services integrieren.

Die EASY ApiOmat Plattform wurde auf Basis moderner Microservices Architekturen mit einem Schwerpunkt auf mobile Applikationen entwickelt, um die erfolgreiche Digitalisierung von Kunden zu beschleunigen. Sie stellt darüber hinaus EASY Lösungen mobil zur Verfügung und bietet so die im heutigen Arbeitsumfeld benötigte intuitive Benutzererfahrung. Durch den EASY ApiOmat werden über Rapid Prototyping in der Low Code/No Code Entwicklung digitale Anwendungen in Stunden und Tagen für den Benutzer flexibel und skalierbar ohne Programmierung erstellt. Die Integration des EASY ApiOmat mit den EASY for SAP® Lösungen und den EASY Content Services ist dabei schnell und einfach möglich.

8. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der EASY SOFTWARE Gruppe

8.1 Finanzkennzahlen für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und 2017

Die Konzernabschlüsse wurden nach den International Financial Reporting Standards ("IFRS"), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, erstellt.

Ausgewählte Finanzkennzahlen für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und 2017:

In Mio. EUR sofern nicht anders angegeben	2019	2018	2017
Umsatz	50,6	46,6	42,7
Softwarepflege	25,3	24,4	23,6
Dienstleistungen und Cloud	14,9	11,4	9,7
Verkauf von Software	10,1	10,6	9,1
Verkauf von Hardware und Sonstige	0,3	0,1	0,3
EBITDA	4,2	-0,9	3,0
Ergebnis vor Steuern (EBT)	1,8	-2,4	1,6
Gesamtergebnis	2,0	-2,3	1,9
Ergebnis je Aktie (in EUR)	0,32	-0,43	0,36
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit	3,09	-0,12	1,23
Cashflow aus Investitionstätigkeit	1,38	-1,04	-1,62
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	2,97	0,89	0,30
Gesamt Cash Flow	7,40	-0,30	-0,10
Bilanzsumme	51,5	36,1	35,7
Eigenkapital	28,7	22,0	24,4
Eigenkapitalquote (%)	56 %	61 %	69 %
Nettofinanzverschuldung/Nettoliquidität	-0,46	-0,32	-0,30
Mitarbeiter (FTE Periodendurchschnitt)	365	318	275

8.2 Geschäftliche Entwicklung und Ertragslage im Geschäftsjahr 2019

Die Entwicklung der EASY SOFTWARE Gruppe im gesamten Geschäftsjahr 2019 entsprach weder beim Umsatz noch beim EBITDA den Erwartungen, obwohl das Berichtsjahr zunächst ausgesprochen positiv startete. Im 1. Halbjahr 2019 konnte der Gesamtumsatz um 20 % zur Vorjahresvergleichsperiode gesteigert werden - darunter das Lizenz- und Cloudneugeschäft sogar um 57 %. Da auch alle anderen Bereiche, insbesondere das Consulting-Geschäft und die internationalen Tochtergesellschaften, ihre Umsätze deutlich oberhalb des Marktwachstums steigerten, konnte das EBITDA der EASY SOFTWARE Gruppe überproportional wachsen. Ohne die Effekte von IFRS 16 stieg das Konzern-EBITDA im ersten Halbjahr von EUR -0,6 Mio. in 2018 auf EUR 1,0 Mio. in 2019. Durch die Umsetzung von IFRS 16 belief sich das berichtete EBITDA im ersten Halbjahr 2019 auf EUR 2,0 Mio.

Im zweiten Halbjahr brach das Geschäft zunächst ein und konnte trotz Gegenmaßnahmen und dem für die Geschäftsentwicklung wichtigen Schlussquartal 2019 nicht mehr in den Prognosekorridor bei Umsatz und EBITDA gehoben werden. Hauptgründe waren Vorzieheffekte ins erste Halbjahr und deutlich geringere Partnerumsätze der EASY SOFTWARE als erwartet. Bereinigt um die Umsätze der Apinauten GmbH, die Anfang des Geschäftsjahrs 2019 akquiriert wurde, konnte die EASY SOFTWARE Gruppe kein organisches Umsatzwachstum in 2019 erzielen, obwohl das Dienstleistungsgeschäft sehr deutlich ausgebaut wurde und auch die Umsatzerlöse der österreichischen Tochtergesellschaft signifikant wuchsen. Insgesamt steigerte die EASY SOFTWARE Gruppe ihre Auslandsumsätze von EUR 8,454 Mio. im Vorjahr auf EUR 10,019 Mio. Das Cloud- und Subskriptionsgeschäft ist im Geschäftsjahr 2019 akquisitionsbedingt von EUR 0,989 Mio. auf EUR 2,345 Mio. gestiegen und repräsentiert knapp 5 % Anteil am Umsatz der EASY SOFTWARE Gruppe 2019. Unter Berücksichtigung der Softwarepflege-Verträge belief sich der Anteil vertraglich abgesicherter Umsätze insgesamt auf rund 55 % des Jahresumsatzes 2019. Das EBITDA der EASY SOFTWARE Gruppe 2019 lag mit EUR 4,25 Mio. knapp 10 % unter dem Prognosekorridor. Aufgrund erstmaliger Anwendung von IFRS 16 im Berichtsjahr mit einem EBITDA-Effekt in Höhe von EUR 1,9 Mio. ist die EBITDA-Angabe des Vorjahres 2018 nicht direkt vergleichbar. Im Geschäftsjahr 2019 wurden Eigenleistungen im Umfang von EUR 1,5 Mio. (Vorjahr EUR 0,35 Mio.) aktiviert. Einen wesentlichen Einfluss auf das Ergebnis der EASY SOFTWARE Gruppe 2019 hatten Veräußerungsgewinne im Zusammenhang mit dem Verkauf der Beteiligung an der otris software AG in Höhe von EUR 3,9 Mio.

Der Umsatz der EASY SOFTWARE Gruppe belief sich im Geschäftsjahr 2019 auf EUR 50,6 Mio. (2018: EUR 46,6 Mio.). Das entspricht einer Steigerung von 8,4 % gegenüber dem Vorjahr. 50 % des Umsatzes der EASY SOFTWARE Gruppe entfielen auf Wartungserlöse (2018: 52 %), 29 % auf Dienstleistungen und Cloud (2018: 24 %), 20 % auf Softwarelizenzen (2018: 23 %), 1% (2018: 1 %) auf Sonstige. Die Umsätze im Cloud-Geschäft haben sich im Berichtszeitraum vor allem durch den Erwerb der Apinauten GmbH, Leipzig weiter gut entwickelt und trugen mit 4,6 % zum Konzernumsatz bei (2018: 2,1 %). Regional entwickelten sich wiederum der deutsche und österreichische Markt besonders positiv. Zuzüglich aktivierter Eigenleistungen und sonstiger betrieblicher Erträge ergab sich eine Gesamtleistung in Höhe von EUR 52,9 Mio. (2018: EUR 47,3 Mio.). Die aktivierten Eigenleistungen entfielen auf Entwicklungen im DMS- und Cloud-Geschäft und lagen mit EUR 1,502 Mio. (2018: EUR 0,348 Mio.) über dem Vorjahr und in der erwarteten Höhe.

Einhergehend mit der Steigerung der Umsatzerlöse erhöhten sich im Geschäftsjahr 2018 auch die Aufwendungen. Während der Materialaufwand von EUR 11,1 Mio. im Vorjahr auf EUR 10,1 Mio. abnahm, stieg der Personalaufwand im Wesentlichen durch den Erwerb der Apinauten GmbH, Leipzig von EUR 25,6 Mio. auf EUR 27,7 Mio. Die Materialaufwandsquote sank auch in 2019 trotz gestiegener Umsatzerlöse von 23,8 % auf 19,9 %, was vor allem auf einen geringeren Anteil von bezogenen Lizenzen zurückzuführen war. Die Personalaufwandsquote blieb mit 54,8 % zum Vorjahr konstant (2018: 54,9 %). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sanken im Geschäftsjahr 2019 auf EUR 10,9 Mio. (2018: EUR 11,4 Mio.). Dies resultiert unter anderem aus geringeren Leasingaufwendungen aufgrund der erstmaligen Anwendung des IFRS 16. Vor diesem Hintergrund belief sich das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Geschäftsjahr 2019 auf EUR 4,2 Mio. (2018: EUR -0,9 Mio., ohne IFRS 16). Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und

Sachanlagen stiegen, bedingt durch den Erwerb der Apinauten GmbH, Leipzig und Anwendung des IFRS 16, von EUR 2,7 Mio. auf EUR 6,1 Mio. Das EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) stieg auf EUR -1,9 Mio. (2018: EUR -3,6 Mio.). Das Ergebnis der At Equity bewerteten Finanzanlagen aus der otris software AG und der friendWorks GmbH betrug, im Wesentlichen bedingt durch den Einmaleffekt aus dem Verkauf der Anteile an der otris software AG, EUR 4,1 Mio. (2018: EUR 1,2 Mio.). Insgesamt erhöhte sich das Finanzergebnis inklusive des Beteiligungsergebnisses auf EUR 3,6 Mio. (2018: EUR 1,1 Mio.). Das Ergebnis der EASY SOFTWARE AG vor Steuern (EBT) erhöhte sich entsprechend auf EUR 1,8 Mio. (2018: EUR -2,4 Mio.). Unter Berücksichtigung eines Steuerertrags in Höhe von EUR 0,3 Mio. (2018: EUR 0,2 Mio.) ergab sich somit ein Jahresabschluss der EASY SOFTWARE Gruppe (Geschäftsergebnis) in Höhe von EUR 2,0 Mio. (2018: Jahresfehlbetrag der EASY SOFTWARE Gruppe EUR 2,3 Mio.). Dies entspricht einem Ergebnis pro Aktie in Höhe von EUR 0,32 (2018: EUR -0,43).

Geschäftliche Entwicklung und Ertragslage für den Sechsmonatszeitraum bis zum 30. Juni 2020
Das erste Halbjahr 2020 der EASY SOFTWARE Gruppe war durch die Covid-19 Pandemie beeinflusst. In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2020 sank der Umsatz der EASY SOFTWARE Gruppe auf vergleichbarer Basis um rund 1,77 % auf EUR 24,3 Mio. Das EBITDA lag mit EUR 2,861 Mio. über dem Vorjahrswert. Das um Sondereffekte bereinigte EBITDA konnte um 15 % zum Vorjahr verbessert werden. Das Konzernergebnis (IFRS) für das 1. Halbjahr 2020 war mit EUR -0,089 Mio. negativ.
Ausblick für das Geschäftsjahr 2020
EASY SOFTWARE hat für das Geschäftsjahr 2020 einen Gruppenumsatz in der Bandbreite von EUR 49 Mio. bis EUR 54 Mio. prognostiziert. Der Umsatz kann damit im einstelligen Prozent-Bereich wachsen, jedoch auch leicht zurückgehen. EASY SOFTWARE ist aber bestrebt, den Vertragsbestand einschließlich Abonnements weiter auszubauen, was die Planbarkeit der Umsatzerlöse erhöht.
Die Planung des EBITDA der EASY SOFTWARE Gruppe ohne Sondereffekte liegt in einer Bandbreite von EUR 4,0 Mio. bis EUR 6,2 Mio. Im Falle des geplanten Umsatzwachstums (Obergrenze) erwartet der Vorstand von EASY SOFTWARE eine zweistellige EBITDA-Marge der EASY SOFTWARE Gruppe. Die Ertragsplanung enthält dabei weiterhin einen Anteil aktivierter Eigenleistungen, die zum Ausbau des Cloud-Portfolios dienen. Sondereffekte im Jahresergebnis können u.a. aus Schadenersatzprozessen von oder gegen ehemalige Organmitglieder und der Höhe des Restkaufpreises für die Apinauten GmbH resultieren.
Aufgrund des robusten ersten Halbjahres, des langfristig intakten Wachstumstrends, des hohen Anteils planbarer Umsätze sowie der breiten Kundendiversifizierung erwartet der Vorstand von EASY SOFTWARE, die veröffentlichte Umsatz- und Ergebnisprognose 2020 zu erreichen.
Die Bestätigung der Prognose steht weiterhin unter dem ausdrücklichen Vorbehalt, dass sich die wirtschaftliche Situation der Geschäfts- und Zielkunden der EASY SOFTWARE insbesondere aufgrund des unabsehbaren Verlaufs der Covid-19-Pandemie im traditionell umsatzstärksten vierten Quartal nicht signifikant verschlechtert.
Mitarbeiter und Mitbestimmung

Mitarbeiter

Zum 30. Juni 2020 beschäftigte die EASY SOFTWARE Gruppe durchschnittlich 369 festangestellte Mitarbeiter.

Mitbestimmung

Der Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE besteht aus drei Mitgliedern und unterliegt nicht den Regelungen des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ("MitbestG").

deltus

Überblick
deltus ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der BV Acquisitions XIII ES Limited. Gesellschafter der BV Acquisitions XIII ES Limited sind (i) Battery Ventures XIII Side Fund (AIV I Cayman), L.P., (ii) Battery Ventures XIII (AIV I Cayman), L.P. und (iii) Battery Investment Partners XIII (AIVI Cayman), L.P.
Battery Ventures XIII Side Fund (AIV I Cayman), L.P. und Battery Ventures XIII (AIV I Cayman), L.P. halten jeweils 48,75 % und Battery Investment Partners XIII (AIV I Cayman), L.P hält 2,5 % an der BV Acquisitions XIII ES Limited.
Battery Ventures XIII Side Fund (AIV I Cayman), L.P. ist eine mittelbare Tochtergesellschaft von Battery Partners XIII Side Fund (AIV I Cayman), Ltd.
Battery Ventures XIII (AIV I Cayman), L.P. und Battery Investment Partners XIII (AIV I Cayman), L.P. sind mittelbare Tochtergesellschaften von Battery Partners XIII (AIV I Cayman), Ltd.
Battery Partners XIII Side Fund (AIV I Cayman), Ltd. und Battery Partners XIII (AIV I Cayman), Ltd. beherrschen BV Acquisitions XIII ES Limited über ihre jeweiligen Tochterunternehmen mittelbar im Wege einer Mehrmütterherrschaft.
Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
deltus ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 119286 und mit der Geschäftsanschrift "Westendstraße 28, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland". Das Geschäftsjahr von deltus ist das Kalenderjahr.
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand von deltus lautet:
"Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, die insbesondere im Bereich Softwareherstellung und IT- Dienstleistungen tätig sind, sowie das Erbringen von Dienstleistungen gegenüber verbundenen oder anderen Unternehmen.
Die Gesellschaft kann Geschäfte jeder Art tätigen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen. Sie kann auch Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben, pachten oder vertreten oder sich an solchen Unternehmen beteiligen sowie Zweigniederlassungen errichten.
Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise mittelbar durch verbundene Unternehmen auszuüben. Sie kann insbesondere ihren Betrieb ganz oder teilweise verbundenen Unternehmen überlassen und/oder ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen ausgliedern. Sie kann sich auch auf die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding und/oder die sonstige Verwaltung eigenen Vermögens beschränken."
Zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts hat deltus keine Mitarbeiter.
Unternehmensgeschichte und -entwicklung

Gründung
deltus wurde am 20. Mai 2020 mit Sitz in Frankfurt am Main und einem Grundkapital von EUR 50.000 von der Cormoran GR1 GmbH gegründet und am 29. Mai 2020 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 119286 eingetragen.
Erwerb durch mertus 644. GmbH
Mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 23. Mai 2020 erwarb die mertus 644. GmbH die deltus von der Cormoran GR1 GmbH.

4. Kapital, Aktionäre und Börsenhandel

Grundkapital
Das Grundkapital von deltus beträgt EUR 50.000,00 und ist eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennwert mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von deltus von EUR 1,00 je Aktie (die "deltus Aktien"). Daneben gibt es keine weiteren Aktiengattungen.
Eigene Aktien
Zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts hält deltus keine eigenen Aktien.
Aktionäre
Eine vereinfachte Übersicht der mit deltus verbundenen Unternehmen (die "deltus Gruppe") wird diesem Vertrag als Anlage 2beigefügt:
Alleinige Gesellschafterin der deltus ist die mertus 644. GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 119660.
Alleinige Gesellschafterin der mertus 644. GmbH ist die BV Acquisitions XIII ES Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Vereinigten Königreichs, mit Sitz in London, eingetragen im Gesellschaftsregister des Vereinigten Königreichs (Companies House) unter der Registernummer 12430938.
Die Gesellschafter der BV Acquisitions XIII ES Limited sind (i) Battery Ventures XIII Side Fund (AIV I Cayman), L.P., eine Limited Partnership nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership), mit Sitz in Grand Cayman, eingetragen im Partnerschaftsregister der Kaimaninseln (Registrar of Limited Partnerships) unter der Registernummer MC-105244 und (ii) Battery Ventures XIII (AIV I Cayman), L.P., eine Limited Partnership nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership), mit Sitz in Grand Cayman, eingetragen im Partnerschaftsregister der Kaimaninseln (Registrar of Limited Partnerships) unter der Registernummer MC-105234, welche jeweils einen Anteil von 48,75 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BV Acquisitions XIII ES Limited halten, sowie (iii) mit einem Anteil von 2,5 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BV Acquisitions XIII ES Limited, die Battery Investment Partners XIII (AIV I Cayman), L.P., eine Limited Partnership nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership), mit Sitz in Grand Cayman, eingetragen im Partnerschaftsregister der Kaimaninseln (Registrar of Limited Partnerships) unter der Registernummer MC-105236 (zusammen mit Battery Ventures XIII Side Fund (AIV I Cayman), L.P. und Battery Ventures XIII (AIV I Cayman), L.P. die "Battery Funds").
Einziger General Partner von Battery Ventures XIII Side Fund (AIV I Cayman), L.P. ist Battery Partners XIII Side Fund (AIV I Cayman), L.P., eine Limited Partnership nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership), mit Sitz in Grand Cayman, eingetragen im Partnerschaftsregister der Kaimaninseln (Registrar of Limited Partnerships) unter der Registernummer MC-359443.
Einziger General Partner von Battery Partners XIII Side Fund (AIV I Cayman), L.P. ist Battery Partners XIII Side Fund (AIV I Cayman), Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership), mit Sitz in Grand Cayman, eingetragen im Gesellschaftsregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies) unter der Registernummer MC- 359443.
Gesellschafter von Battery Partners XIII Side Fund (AIV I Cayman), Ltd. sind mehrere natürliche Personen, von denen keine Battery Partners XIII Side Fund (AIV I Cayman), Ltd. kontrolliert.
Einziger General Partner von (i) Battery Ventures XIII (AIV I Cayman), L.P. und (ii) Battery Investment Partners XIII (AIV I Cayman), L.P. ist Battery Partners XIII (AIV I Cayman), L.P., eine Limited Partnership nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership), mit Sitz

in Grand Cayman, eingetragen im Partnerschaftsregister der Kaimaninseln (Registrar of Limited Partnerships) unter der Registernummer MC-105218.

Einziger General Partner von Battery Partners XIII (AIV I Cayman), L.P. ist Battery Partners XIII (AIV I Cayman), Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership), mit Sitz in Grand Cayman, eingetragen im Gesellschaftsregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies) unter der Registernummer MC-359415.

Gesellschafter von Battery Partners XIII (AIV I Cayman), Ltd. sind mehrere natürliche Personen, von denen keine Battery Partners XIII (AIV I Cayman), Ltd. kontrolliert.

Battery Partners XIII Side Fund (AIV I Cayman), Ltd. und Battery Partners XIII (AIV I Cayman), Ltd. beherrschen BV Acquisitions XIII ES Limited über ihre jeweiligen Tochterunternehmen mittelbar im Wege einer Mehrmütterherrschaft.

Die in dieser Ziffer B.II.4.3 aufgeführten Limited Partnerships werden ausschließlich von ihren jeweiligen General Partners kontrolliert. Die jeweiligen Limited Partners üben keine Kontrolle über die jeweiligen Limited Partnerships aus.

Die Battery Funds werden von Battery Management Corp., mit Sitz in Boston, Vereinigte Staaten von Amerika, beraten (die Battery Funds zusammen mit weiteren von der Battery Management Corp. beratenen Investmentgesellschaften, "Battery").

Informationen über Battery
Battery ist ein globaler, technologieorientierter Investor. Battery wurde 1983 gegründet und tätigt von sechs Büros aus Venture-Capital- und Private-Equity-Investitionen in der ganzen Welt. Die Private- Equity-Praxis von Battery stützt sich dabei auf mehr als drei Jahrzehnte Erfahrung bei der Identifizierung und dem Aufbau von Technologieunternehmen in allen Entwicklungsstadien. Battery arbeitet dabei mit Management-Teams zusammen, um Portfoliounternehmen insbesondere in den Bereichen Informationstechnologie und industrielle Technologie bei ihrem Wachstum und ihrer weiteren Entwicklung zu unterstützen. Battery hat seit Gründung über USD 8,9 Milliarden an zugesagtem Kapital aufgebracht und investiert derzeit Mittel mit einem zugesagten Gesamtkapital von USD 2,0 Milliarden.
Börsenhandel
Die deltus Aktien sind nicht zum Handel an einer Börse zugelassen.

5. Vorstand und Aufsichtsrat von deltus

Vorstand
Der Vorstand von deltus besteht gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung von deltus aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstände von deltus wird durch den Aufsichtsrat von deltus bestimmt.
Der Vorstand von deltus besteht aus den folgenden Mitgliedern:
- Roman Dominik Brück, und
- Adi Bikic.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung von deltus dieses Vorstandsmitglied deltus. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird deltus durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat von deltus kann einzelnen oder mehreren Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Zudem kann der Aufsichtsrat von deltus einzelnen oder mehreren Vorstandsmitgliedern jeweils Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung gemäß § 181 2. Alternative BGB erteilen. Sowohl Roman Dominik Brück als auch Adi Bikic sind

einzelvertretungsberechtigt und befugt, im Namen von EASY SOFTWARE mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

5.2 Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat von deltus besteht aus den folgenden Mitgliedern:

Stephen Paul Rowley (Vorsitzender)
Robert David Tabors (stellvertretender Vorsitzender); und
Zakary Scott Ewen.

Geschäftstätigkeit
deltus hat bis zum 24. Juli 2020 keine Geschäftstätigkeit entfaltet. Am 24. Juli 2020 hat deltus ihre Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots veröffentlicht und ist in diesem Zusammenhang geschäftlich tätig geworden. Insbesondere hat deltus mit der am 3. September 2020 veröffentlichten Angebotsunterlage das Übernahmeangebot abgegeben. Seit Vollzug des Übernahmeangebots am 6. November 2020 nimmt deltus die Aufgabe einer Zwischenholding für Battery Partners XIII (AIV I Cayman), Ltd. und Battery Partners XIII Side Fund (AIV I Cayman), Ltd. wahr.
Ergebnissituation und Vermögenslage von deltus
deltus wurde am 29. Mai 2020 in das Handelsregister eingetragen. Bis zum Erwerb durch die mertus 644. GmbH am 23. Mai 2020 (Eintragung in das Handelsregister am 28. Juli 2020) übte deltus keine Geschäftstätigkeit aus. Seit dem 24. Juli 2020 beschränkt sich die wirtschaftliche Tätigkeit von deltus auf die Abgabe des Übernahmeangebots an die EASY SOFTWARE Aktionäre und ihre Funktion als Zwischenholding für Battery Partners XIII (AIV I Cayman), Ltd. und Battery Partners XIII Side Fund (AIV I Cayman), Ltd. Dementsprechend erzielte deltus auch keine Umsatzerlöse.

deltus hat ein eingetragenes Grundkapital in Höhe von EUR 50.000. Zum Datum der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts hält deltus 5.049.495 EASY SOFTWARE Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 78,38 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von EASY SOFTWARE.

Zur teilweisen Finanzierung des Übernahmeangebots hat die Alleingesellschafterin der deltus anschließend der deltus EUR 27.869.405 in Bar zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus hat deltus Kreditzusagen über EUR 40.000.000,00 unter einem Kreditvertrag mit Sixth Street SLE II HoldCo 1, S.à.r.l. und Sixth Street SLE II HoldCo 1-I, S.à.r.l. erhalten (die "Senior Secured Facility"). Hiervon hat die deltus bisher EUR 31.353.396 zur teilweisen Finanzierung des Übernahmeangebots (einschließlich Erwerbsnebenkosten) in Anspruch genommen.

Deltus erwartet, im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot noch Transaktionskosten in Höhe von ca. EUR 1.500.000 (zzgl. ggf. anwendbare USt) begleichen zu müssen. Darüber hinaus erwartet deltus in den nächsten Monaten noch weitere Kosten, insbesondere für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages von ca. EUR 500.000 (zzgl. ggf. anwendbare USt). Zur Deckung dieser Kosten und des weiteren Betriebs der deltus hat die Alleingesellschafterin der deltus zusätzliche EUR 2.630.594 in Bar zur Verfügung gestellt.

Dem Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten der deltus gegenüber Dritten zum 6. November 2020 entspricht der vorgenannten Ziehung unter der Senior Secured Facility in Höhe von EUR 31.353.396 sowie der oben ausgeführten erwarteten Transaktionskosten von ca. EUR 2.000.000 (wo anwendbar zzgl. USt). Dem stehen als Aktivvermögen insgesamt 5.049.495 EASY SOFTWARE Aktien sowie Barmittel in Höhe von ca. EUR 2.600.000 gegenüber.

8. Finanzielle Ausstattung von deltus zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Vor der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts haben der Vorstand von EASY SOFTWARE und der Vorstand von deltus geprüft, ob deltus in der Lage sein wird, ihre Zahlungsverpflichtungen aus dem

Vertrag zu erfüllen. Auf der Grundlage der derzeitigen wirtschaftlichen, finanziellen und vertraglichen Verhältnisse von deltus sind der Vorstand von EASY SOFTWARE und der Vorstand von deltus zu dem Ergebnis gelangt, dass deltus auch unter Berücksichtigung der Gesellschafterstruktur der deltus in der Lage sein wird, ihre Verbindlichkeiten aus dem Vertrag zu erfüllen.

Der Vorstand von EASY SOFTWARE und der Vorstand von deltus haben sich dabei im Wesentlichen auf folgende Gesichtspunkte gestützt:

Die künftigen Zahlungsverpflichtungen von deltus unter dem Vertrag sind die Zahlung des Ausgleichs nach § 4 Abs. 1 und Abs. 2 des Vertrags, der Abfindung nach § 5 Abs. 1 des Vertrags und, soweit relevant, die Verlustausgleichspflicht nach § 3 des Vertrags.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags halten außenstehende EASY SOFTWARE Aktionäre 1.392.544 EASY SOFTWARE Aktien (6.442.039 ausgegebene EASY SOFTWARE Aktien abzüglich 5.049.495 von deltus gehaltener EASY SOFTWARE Aktien). Nach § 5 Abs. 1 des Vertrags bietet deltus den außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionären eine Abfindung in Höhe von EUR 11,51 pro EASY SOFTWARE Aktie gegen Erwerb ihrer EASY SOFTWARE Aktien an (dazu Ziffer D.I.5). Demgemäß beläuft sich der theoretische maximale Finanzierungsbetrag von deltus im Hinblick auf die Barabfindung auf EUR 16.028.181,44. Weiterhin leistet deltus gemäß § 4 Abs. 2 des Vertrags den außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionären während der Vertragslaufzeit eine jährliche feste Ausgleichszahlung in Höhe von brutto EUR 0,44 je EASY SOFTWARE Aktie (dazu Ziffer D.I.4). Demgemäß beläuft sich der maximale Finanzierungsbetrag für deltus im Hinblick auf die Ausgleichszahlung während der Vertragslaufzeit auf jährlich brutto EUR 612.719,36 (bzw. nach gegenwärtig geltendem Körperschaftsteuersatz inklusive Solidaritätszuschlag netto EUR 529.166,72). Zu berücksichtigen ist, dass an diejenigen außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre, die von ihrem Recht Gebrauch machen, gegen angemessene Barabfindung aus der EASY SOFTWARE auszuscheiden, keine Ausgleichszahlung mehr zu leisten sein wird.

Die derzeitige Eigenkapitalausstattung von deltus umfasst ein Grundkapital von EUR 50.000,00, welches als Bareinlage geleistet wurde. Darüber hinaus hat der Alleingesellschafter der deltus EUR 27.869.405 zur teilweisen Finanzierung des Übernahmeangebotes zur Verfügung gestellt. Die restliche Gegenleistung zum Erwerb der im Rahmen des Übernahmeangebotes eingereichten Aktien der EASY SOFTWARE wurde durch eine teilweise Inanspruchnahme der Senior Secured Facility in Höhe von EUR 31.353.396 (einschl. Erwerbsnebenkosten) finanziert.

Für die künftigen Zahlungsverpflichtungen der deltus aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere die Zahlung des Ausgleichs bzw. der Abfindung steht nach Wirksamwerden der Gewinnabführungspflicht aus dem Vertrag der gesamte Gewinn von EASY SOFTWARE zur Verfügung (siehe Ziffer D.I.2). Sofern der abgeführte Gewinn für die Zahlung der Abfindung und/oder des Ausgleichs nicht ausreicht, können Kreditlinien und Zusagen über die Zuführung von Eigenkapital beansprucht werden. Nach eingehender Prüfung ist der Vorstand von EASY SOFTWARE zu dem Ergebnis gelangt, dass die Finanzierungsmaßnahmen zur Erfüllung der Verbindlichkeiten aus dem Vertrag von deltus beansprucht werden können.

Zum einen haben sich die Battery Funds in einer Vereinbarung über eine Eigenkapitalzusage (Equity Commitment Letter) verpflichtet, deltus direkt oder indirekt finanzielle Mittel von bis zu EUR 7.381.577,44 in Form von Kapitaleinlagen, Gesellschafterdarlehen oder sonstigem Fremd- oder Eigenkapital zur Verfügung zu stellen (die "Eigenk apitalzusage"), die dazu dienen, die Zahlung der Abfindung, zu finanzieren. Diese Eigenkapitalzusage steht noch in voller Höhe zur Verfügung.

Außerdem kann deltus noch Kreditzusagen bis zu EUR 8.646.604,00 unter der Senior Secured Facility in Anspruch nehmen, um den weiteren Erwerb von EASY SOFTWARE Aktien, d.h. auch die Zahlung der Abfindung, zu finanzieren.

Zuvor abgeführte Gewinne können genutzt werden, wenn deltus zur Verlustübernahme gemäß § 3 des Vertrags verpflichtet sein sollte. Ausgleichspflichtige Verluste können dabei jedenfalls aus Gründen der Vorsicht nicht ausgeschlossen werden. In den Vorjahren 2018 und 2019 musste die EASY Gruppe operative Verluste ausweisen. Je nach Geschwindigkeit der Transformation zum Cloud-Service- Anbieter können daher auch auf Ebene der insoweit allein maßgeblichen EASY SOFTWARE

vorübergehend Jahresfehlbeträge entstehen. EASY SOFTWARE hatte in dem am 31. Dezember 2019 endenden Geschäftsjahr zwar einen Jahresüberschuss von rund EUR 7,3 Mio. erzielt, in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres weist die EASY SOFTWARE allerdings einen Betriebsverlust (HGB EBIT; vor Umlagen an Tochtergesellschaften und ohne Hinzurechnung der in dieser Periode bei der EASY SOFTWARE DEUTSCHLAND GmbH angefallenen Gewinne, mit der ein Gewinnabführungsvertrag besteht) aus. Insoweit besteht zugunsten von deltus unter der Senior Secured Facility ein revolvierendes Darlehen in Höhe von bis zu EUR 5.000.000,00 (die "Senior Revolving Facility"), welches für allgemeine Unternehmenszwecke und damit auch für eine etwaige Verlustübernahme und/oder Ausgleichszahlung in Anspruch genommen werden kann. Auch ist im Rahmen einer Gesamtbetrachtung zu berücksichtigen, dass mittelbarer Alleingesellschafter der deltus die Battery Funds sind, die gemäß separater Bestätigung gegenüber der deltus über noch nicht abgerufene Eigenkapitalzusagen von Investoren in einer Größenordnung von mehr als USD 1,6 Mrd. verfügen und damit ausreichende Mittel haben, um notfalls weiteres Kapital zur Verfügung zu stellen.

9. Übernahmeangebot und mögliche Beteiligungserwerbe von deltus

Übernahmeangebot
Am 3. September 2020 veröffentlichte deltus das Übernahmeangebot an die EASY SOFTWARE Aktionäre für den Erwerb ihrer EASY SOFTWARE Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 11,50 je EASY SOFTWARE Aktie, das entspricht einer Prämie von rund 107,2 % gegenüber dem gewichteten Durchschnittskurs der EASY SOFTWARE Aktie in den drei Monaten vor Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe des freiwilligen Übernahmeangebots am 24. Juli 2020. Als Vollzugsbedingungen sah das Übernahmeangebot (i) eine Mindestannahmeschwelle von 75 % der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen EASY SOFTWARE Aktien und (ii) die Kartellfreigabe vor. Aktionäre, die insgesamt rund 73,98 % des Grundkapitals von EASY SOFTWARE repräsentieren, hatten sich bereits vor der Abgabe des Übernahmeangebots verpflichtet, das Übernahmeangebot anzunehmen.
Am 17. September 2020 hat deltus vom Bundeskartellamt die Kartellfreigabe erhalten.
Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot endete mit Ablauf des 1. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MEZ). Bis zum Ablauf der Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 5.046.155 EASY SOFTWARE Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von rund 78,33 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von EASY SOFTWARE.
Damit ist die Mindestannahmeschwelle von 75 % innerhalb der Annahmefrist überschritten worden und die entsprechende Vollzugsbedingung eingetreten.
Die weitere Annahmefrist für das Übernahmeangebot endete mit Ablauf des 20. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MEZ). Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 5.049.495 EASY SOFTWARE Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von rund 78,38 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von EASY SOFTWARE.
Das Übernahmeangebot wurde am 6. November 2020 vollzogen. Nach Vollzug des Übernahmeangebots hält deltus 5.049.495 EASY SOFTWARE Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 78,38 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von EASY SOFTWARE.
Mögliche Erwerbe außerhalb des Abfindungsangebots
deltus behält sich vor, jederzeit im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere EASY SOFTWARE Aktien auch außerhalb des Abfindungsangebots gemäß § 5 des Vertrags unmittelbar oder mittelbar über die Börse oder außerbörslich zu erwerben.

Gründe für den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

I. Wirtschaftliche und rechtliche Gründe

Ziel der Stärkung und des Wachstums der EASY SOFTWARE Gruppe
Das gemeinsame Ziel von EASY SOFTWARE und ihrer Mehrheitsaktionärin deltus ist es, die EASY SOFTWARE Gruppe unter dem Dach von Battery zu stärken und ihr Wachstum zu fördern. deltus und Battery sind in der Lage, die Innovations- und Kommerzialisierungsbemühungen der EASY SOFTWARE Gruppe im wettbewerbsintensiven ECM-Markt und die mögliche Verlagerung des Geschäftsmodells der EASY in die Cloud zu unterstützen. Sie sind ferner in der Lage, Akquisitionsmöglichkeiten der EASY SOFTWARE, die sich im Zuge der weiteren Konsolidierung des ECM-Marktes ergeben werden, auch mit Eigenkapital zu fördern. Hieraus können sich wesentliche Vorteile für die nachhaltige Weiterentwicklung der EASY SOFTWARE Gruppe und ihre Wettbewerbspositionierung ergeben.
Der Vertrag ist ein entscheidender Baustein hierfür, da er eine engere und effektivere Zusammenarbeit zwischen EASY SOFTWARE und ihrer Mehrheitsaktionärin deltus sowie den von Battery Partners XIII (AIV I Cayman), Ltd. und Battery Partners XIII Side Fund (AIV I Cayman), Ltd. kontrollierten Gesellschaften als mittelbare Muttergesellschaften von deltus ermöglicht. Der Mehrwert für EASY SOFTWARE wird in der Unterstützung des Managements von EASY SOFTWARE durch die Struktur der deltus Gruppe und damit in der Nutzung des Potentials von Battery liegen.
Das vertragliche Weisungsrecht erlaubt es dem Vorstand von deltus, eine einheitliche Leitung im Konzerninteresse und einheitliche Konzernstrukturen sowie Strategien auch gegenüber EASY SOFTWARE durchzusetzen. Dies wiederum stärkt die beabsichtigte engere Zusammenarbeit zwischen deltus und EASY SOFTWARE, insbesondere im Hinblick auf die Weiterentwicklung des Geschäftsmodells durch einen Cloud-Transformationsprozess sowie den Austausch von Know-how. Nach Abschluss des Vertrags soll EASY SOFTWARE daher anhand des mit dem Management zu entwickelnden Geschäftsplans substanziell weiterentwickelt werden. Der Vorstand von EASY SOFTWARE soll insbesondere bei einer möglichen Verlagerung des Geschäftsmodells der EASY SOFTWARE in die Cloud unterstützt werden.
Die EASY SOFTWARE Gruppe erhält durch den Vertrag zudem Zugang zu den umfangreichen Ressourcen von Battery und wird dadurch in die Lage versetzt, weitgehend unbürokratisch auf das Potenzial von Battery zuzugreifen. Battery kann den Geschäftsausbau vor allem auch durch seine umfangreiche Branchenexpertise, sein weltweites Netzwerk gerade im Technologiesektor und seine langjährige Erfahrung und damit verbundene Erfolgshistorie bei der Umsetzung von Wachstumsstrategien in Unternehmen im Allgemeinen und im Technologiesektor im Besonderen erreichen. Dies soll EASY SOFTWARE ermöglichen, in effizienter Weise weltweit ein größeres und stärkeres Kerngeschäft zu erzeugen. Ohne den Vertrag würde ein solcher Zugriff auf die Ressourcen von Battery komplexe Einzelvereinbarungen voraussetzen, die lange Vorlaufzeiten, erhebliche Verwaltungskosten, umfangreichen Dokumentationsaufwand und Rechtsrisiken für alle beteiligten Akteure mit sich bringen könnten.
Nur der Abschluss des Vertrags versetzt daher beide Unternehmen in eine Position, das gemeinsame Ziel der Stärkung und des Wachstums der EASY SOFTWARE Gruppe rechtssicher zu erreichen. Die damit verbundenen Geschäftsentwicklungsmaßnahmen erfordern zudem erhebliche finanzielle Investitionen, die beide Unternehmen nur auf Basis einer langfristigen rechtlichen Absicherung durch einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vornehmen wollen.
Grenzen und Beschränkung der Zusammenarbeit im derzeitigen faktischen Konzernverhältnis
Aufgrund der Mehrheitsbeteiligung von deltus an EASY SOFTWARE besteht derzeit zwischen EASY SOFTWARE und deltus ein faktisches Konzernverhältnis. Dasselbe gilt mittelbar im Verhältnis zu den von Battery Partners XIII (AIV I Cayman), Ltd. und Battery Partners XIII Side Fund (AIV I Cayman), Ltd. gehaltenen Gesellschaften der deltus Gruppe, wie in Anlage 2aufgeführt. In diesem faktischen Konzernverhältnis können die deltus bzw. die betreffenden mit ihr verbundenen Unternehmen zwar

faktisch einen beherrschenden Einfluss auf die EASY SOFTWARE ausüben, der Steuerung und Koordinierung von Aktivitäten sind im faktischen Konzernverhältnis allerdings enge Grenzen gesetzt.

Der Vorstand von EASY SOFTWARE ist nach § 76 Abs. 1 AktG weiterhin verpflichtet, EASY SOFTWARE in eigener Verantwortung zu leiten. Er hat alle auf Veranlassung oder im Interesse von deltus oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens vorgenommenen bzw. unterlassenen Maßnahmen oder Rechtsgeschäfte in jedem Einzelfall darauf zu prüfen, ob sie für die EASY SOFTWARE nachteilige Auswirkungen haben. Falls derartige Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen für EASY SOFTWARE nachteilig sind, dürfen sie nur vorgenommen werden, wenn die mit dem betreffenden Rechtsgeschäft bzw. der betreffenden Maßnahme verbundenen Nachteile ausgeglichen werden,

311 Abs. 1 AktG. Ein solcher Nachteilsausgleich hat bis zum Ende des Geschäftsjahres von EASY SOFTWARE, in dem die nachteilige Einflussnahme vorgenommen wurde und damit in einem zeitlich engen Rahmen, zu erfolgen, und zwar in Form eines tatsächlichen Ausgleichs oder der Gewähr eines entsprechenden Rechtsanspruchs, § 311 Abs. 2 AktG. Diese rechtlichen Anforderungen hätten zur Folge, dass sämtliche Maßnahmen und Rechtsgeschäfte von EASY SOFTWARE, die auf Veranlassung oder im Interesse von deltus oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens vorgenommen bzw. unterlassen werden, in jedem Einzelfall auf ihre exakten Auswirkungen für EASY SOFTWARE und ihre etwaige Nachteiligkeit und Ausgleichspflicht untersucht werden müssen. Lässt sich der Nachteil nicht quantifizieren und deshalb auch nicht ausgleichen, darf der Vorstand von EASY SOFTWARE die Maßnahme oder das Rechtsgeschäft nicht durchführen. Eine solche Einzelfallprüfung kann umfangreiche Analysen erfordern und die Vorstandsressourcen stark beanspruchen, ohne dass die Prüfung in jedem Fall zu einem rechtssicheren Ergebnis führt. In vielen Fällen, insbesondere bei Maßnahmen mit langfristiger Zielsetzung, ist es zudem oftmals sehr schwierig festzustellen, ob und inwieweit die Maßnahme nachteilig ist. Kurzfristige nachteilige Effekte können durch langfristig positive Effekte ausgeglichen werden. Ob und inwieweit die positiven Effekte eintreten, ist aber oft unsicher. Der Vorstand von EASY SOFTWARE hat im Rahmen seiner Prüfung des Weiteren auch immer die Interessen der Minderheitsaktionäre zu berücksichtigen.

Ferner sind in einem faktischen Konzernverhältnis sämtliche Maßnahmen und Rechtsgeschäfte, die mit dem herrschenden Unternehmen oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse eines dieser Unternehmen vorgenommen wurden, im Einzelnen zu dokumentieren. Der Vorstand von EASY SOFTWARE hat über sie in einem jährlichen sogenannten Abhängigkeitsbericht unter Bezifferung etwaiger nachteiliger Auswirkungen zu berichten (§ 312 AktG). Der Abhängigkeitsbericht ist sodann von einem Abschlussprüfer und hiernach auch vom Aufsichtsrat von EASY SOFTWARE zu prüfen (§§ 313, 314 AktG).

All diese Regelungen führen auf beiden Seiten, insbesondere aber auf Seiten von EASY SOFTWARE als abhängigem Unternehmen, zu erheblichem Einsatz von Zeit und finanziellen sowie personellen Ressourcen. Denn alle Maßnahmen und Rechtsgeschäfte von EASY SOFTWARE, die von deltus oder von einem mit ihr verbundenen Unternehmen veranlasst oder in ihrem Interesse vorgenommen oder unterlassen werden, - seien es solche mit deltus oder mit Dritten - müssen unter Einbeziehung des Vorstands und auch anderer Abteilungen von EASY SOFTWARE geprüft werden (z.B. Rechtsabteilung, Rechnungswesen und Steuern oder Unternehmensfinanzierung), um die Einhaltung der im faktischen Konzernverhältnis geltenden Regeln sicherzustellen. Neben der Bindung von Ressourcen und der nicht vollständig herzustellenden Rechtssicherheit führt dieser notwendige Prüfungsschritt auch zu Verzögerungen in der Umsetzung der beabsichtigten Zusammenarbeit zwischen der EASY SOFTWARE Gruppe und der deltus Gruppe. Dadurch wird die zügige und effiziente Umsetzung von drängenden, aber auch von im gemeinsamen Interesse liegenden unternehmerischen Entscheidungen erschwert.

Ebenfalls bereitet die Festlegung des Nachteilsausgleichs, insbesondere die Quantifizierung und die Ermittlung von Art und Umfang der Ausgleichsfähigkeit des Nachteils, in der Regel praktische Schwierigkeiten. Probleme treten regelmäßig bei Maßnahmen und Rechtsgeschäften auf, die über den bloßen Austausch von Leistung und Gegenleistung (z.B. Bezug von Waren oder Erbringung von Dienstleistungen) hinausgehen oder für die ein Marktpreis nicht (hinreichend sicher) ermittelt werden kann, wie beispielsweise bei einem Austausch von Know-how und geschäftlichen Informationen. In diesen Fällen ist es in der Praxis schwierig, wenn nicht gar oftmals unmöglich,

etwaige Nachteile bzw. korrespondierende Vorteile des abhängigen Unternehmens zu quantifizieren und auszugleichen. Dies hat zur Folge, dass derartige Maßnahmen im faktischen Konzernverhältnis nicht mit ausreichender rechtlicher Sicherheit möglich sind und nur mit erheblichem Prüfungs- und Dokumentationsaufwand durchgeführt werden können oder ganz zu unterbleiben haben.

Die Durchführung einer weitergehenden Kooperation und einer Ressourcengewährung ist aber erforderlich, um die angestrebten Vorteile aus der engen Kooperation zwischen EASY SOFTWARE und Battery zu realisieren. Ohne den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ließen sich diese Vorteile nur unzureichend erzielen.

3. Schaffung eines Vertragskonzerns durch Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Diese in einem faktischen Konzernverhältnis bestehenden Schwierigkeiten werden bei Bestehen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vermieden, da hierdurch eine vertragliche Basis für die beabsichtigte enge Zusammenarbeit geschaffen wird.

In einem Vertragskonzern finden die Bestimmungen über einen Einzelausgleich für nachteilige Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, die vom herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen veranlasst oder in ihrem Interesse vorgenommen oder unterlassen wurden, keine Anwendung. Insbesondere hat die herrschende Vertragspartei aufgrund der die Beherrschung betreffenden Regelungen das Recht, den Vorstand der abhängigen Gesellschaft unmittelbar anzuweisen, Maßnahmen oder Rechtsgeschäfte im Interesse der herrschenden Vertragsparteioder eines mit ihr verbundenen Unternehmens vorzunehmen. Dies gilt selbst dann, wenn derartige Maßnahmen oder Rechtsgeschäfte für das abhängige Unternehmen isoliert betrachtet nachteilig sein sollten (§ 308 AktG), die Nachteile nicht innerhalb desselben Geschäftsjahres ausgeglichen werden können und/oder eine genaue Quantifizierung der Nachteile nicht möglich ist. Dies ermöglicht es, Ressourcen konzernübergreifend effizienter einzusetzen und auch solche Kooperationsmaßnahmen umzusetzen, für welche die Quantifizierung etwaiger Nachteile und gegebenenfalls korrespondierender Vorteile nicht rechtssicher möglich ist. Geschäftsführungsmaßnahmen können damit am gemeinsamen Interesse der verbundenen Unternehmen ausgerichtet werden, ohne dass es einer aufwendigen Kontrolle jeder Maßnahme auf ihre Auswirkungen auf die abhängige Gesellschaft hin bedarf. Daneben entfällt auch der mit der Erstellung und Prüfung des Abhängigkeitsberichts verbundene Aufwand, da ein solcher in einem Vertragskonzern nicht erstellt werden muss.

Für deltus ermöglicht der Vertrag eine bessere Steuerung der beabsichtigten Zusammenarbeit mit der EASY SOFTWARE Gruppe im gemeinsamen Interesse der gesamten Unternehmensgruppe. Der Vertrag wird darüber hinaus den unbeschränkten Informationsaustausch auch im Hinblick auf Best- Practice-Policies zwischen EASY SOFTWARE und der deltus Gruppe erleichtern.

Der Abschluss des Vertrags erweist sich damit als geeignetes rechtliches Mittel zur Umsetzung der beabsichtigten umfassenden Kooperation der beteiligten Unternehmen, welche auch von anderen Unternehmen in vergleichbaren Fällen angewandt wird und gerade für diesen Zweck vom Gesetz vorgesehen ist.

Die Interessen von EASY SOFTWARE werden nach Abschluss des Vertrags u.a. dadurch geschützt, dass das Recht zur Erteilung von Weisungen nicht grenzenlos besteht (vgl. hierzu Ziffer D.I.1). Insbesondere darf EASY SOFTWARE nicht durch nachteilige Weisungen die Fähigkeit zur Fortexistenz genommen werden, da die gesetzlichen Bestimmungen von einem Fortbestand der abhängigen Gesellschaft auch für die Zeit nach einer etwaigen Beendigung des Vertrags ausgehen. Zudem sind nachteilige Weisungen unzulässig und lösen keine Pflicht zur Befolgung aus, wenn sie offensichtlich nicht den Belangen des herrschenden Unternehmens oder eines mit ihm oder der abhängigen Gesellschaft verbundenen Unternehmens dienen.

Aufgrund der Kombination eines Beherrschungsvertrags mit einem Gewinnabführungsvertrag steht deltus ein Anspruch auf den Jahresüberschuss von EASY SOFTWARE zu. Die Gewinnabführungspflicht besteht erstmals für das gesamte am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr von EASY SOFTWARE, sofern die Hauptversammlung von EASY SOFTWARE am 23. Dezember

2020 dem Abschluss des Vertrags zustimmt und die Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE bis zum 31. Dezember 2021 erfolgt. Erfolgt die Eintragung nach dem

31. Dezember 2021 besteht die Gewinnabführungspflicht erstmals für das Geschäftsjahr von EASY SOFTWARE, in dem der Vertrag wirksam wird. EASY SOFTWARE erhält im Gegenzug durch den Vertrag einen Anspruch auf Verlustausgleich für den Fall, dass während der Vertragslaufzeit ein Jahresfehlbetrag von EASY SOFTWARE entstehen sollte. Sofern die Hauptversammlung von EASY SOFTWARE am 23. Dezember 2020 dem Abschluss des Vertrags zustimmt und die Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE bis zum 31. Dezember 2021 erfolgt, besteht die Verlustausgleichspflicht - entsprechend der Gewinnabführungspflicht von EASY SOFTWARE - für das gesamte am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr von EASY SOFTWARE. Anders als im Falle eines bloßen faktischen Konzernverhältnisses ist EASY SOFTWARE nach dem Abschluss des Vertrags dann künftig nicht auf einen Einzelausgleich für möglicherweise durch Einflussnahme erlittene Nachteile angewiesen, sondern erhält - unabhängig von der Frage der Einflussnahme oder von sonstigen Faktoren - kraft Gesetzes einen Anspruch auf vollen Verlustausgleich gegen deltus (vgl. § 302 AktG).

Für die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre bedeutet der Vertrag eine Interessenabsicherung, die im faktischen Konzernverhältnis nicht besteht. Außenstehende EASY SOFTWARE Aktionäre erhalten einen gesetzlichen Anspruch gegen deltus auf Zahlung eines jährlich wiederkehrenden angemessenen Ausgleichs für die Dauer des Vertrags nach § 304 AktG (dazu Ziffer D.I.4) oder auf Erwerb ihrer Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Abfindung nach § 305 AktG (dazu Ziffer D.I.5).

4. Zusammenfassendes Ergebnis

Die Begründung eines Vertragskonzerns zwischen EASY SOFTWARE und deltus ist ein entscheidender Baustein für die Stärkung und das Wachstums von EASY SOFTWARE, um die Innovations- und Kommerzialisierungsbemühungen der EASY SOFTWARE Gruppe im wettbewerbsintensiven ECM-Markt und die mögliche Verlagerung des Geschäftsmodells von EASY SOFTWARE in die Cloud zu unterstützen. Er festigt und erweitert die Möglichkeiten für eine engere und intensive Zusammenarbeit zwischen EASY SOFTWARE und ihrer Hauptaktionärin deltus im Rahmen einer im Hinblick auf die Leitungsstrukturen optimierten Konzerngestaltung. Der Vertragskonzern führt gegenüber dem derzeitigen faktischen Konzernverhältnis zur Einsparung von Kosten und zur Vermeidung von Aufwand, etwa durch den Entfall der Prüfungs- und Dokumentationspflicht für Nachteile aufgrund vorgenommener Einflussnahme. Ebenso begründet der Vertragskonzern Rechtssicherheit in der Zusammenarbeit zwischen EASY SOFTWARE und deltus sowie der Umsetzung von Investitions-,Akquisitions-, Organisations- und Strukturmaßnahmen. Er erlaubt größere Flexibilität im Hinblick auf Weisungen und schnellere und effizientere Entscheidungsprozesse und deren Umsetzung. Auch kann nach Wirksamwerden des Vertrags durch die intensive Zusammenarbeit auf die Ressourcen von Battery zugegriffen werden. Schließlich gewährt der Vertragskonzern EASY SOFTWARE als beherrschtem Unternehmen einen Anspruch auf Ausgleich eines entstandenen Jahresfehlbetrags unabhängig von der erfolgten Einflussnahme oder Höhe eines Nachteils sowie den außenstehenden Aktionären eine Sicherung in Form des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung.

Steuerliche Gründe
Der Abschluss des Vertrags führt bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen zur Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft ("Ertragsteuerliche Organschaft") zwischen deltus als Organträgerin und EASY SOFTWARE als Organgesellschaft.

Das Bestehen einer Ertragsteuerlichen Organschaft erfordert unter anderem, dass deltus an EASY SOFTWARE seit Beginn deren Wirtschaftsjahres ununterbrochen dergestalt beteiligt ist, dass ihr die

Mehrheit der Stimmrechte	aus den Anteilen	an	der Organgesellschaft zusteht,
§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 des	Körperschaftsteuergesetzes	("KStG"), und die Beteiligung

ununterbrochen während der gesamten Dauer der Organschaft einer inländischen Betriebsstätte von deltus zuzuordnen ist, § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 4 KStG. Zudem muss der Vertrag für eine Dauer

von mindestens fünf Zeitjahren abgeschlossen sein und während seiner gesamten Geltungsdauer tatsächlich durchgeführt werden, § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG.

Die Ertragsteuerliche Organschaft würde erstmals ab dem 1. Januar 2021 bestehen, sofern die Hauptversammlung von EASY SOFTWARE am 23. Dezember 2020 dem Abschluss des Vertrags zustimmt und der Vertrag bis zum Ende des am 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahrs in das Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE eingetragen wird. Sollte der Vertrag zu einem späteren Zeitpunkt eingetragen werden, würde die Ertragsteuerliche Organschaft ab Beginn desjenigen Wirtschaftsjahres der EASY SOFTWARE begründet, in dem die Eintragung erfolgt.

Die Ertragsteuerliche Organschaft führt nicht dazu, dass die allgemeinen abgabenrechtlichen Verpflichtungen von EASY SOFTWARE entfallen. EASY SOFTWARE hat die steuerlichen Ergebnisse wie bisher nach allgemeinen Vorschriften getrennt von deltus zu ermitteln. Für Zwecke der Körperschaftsteuer wird das Einkommen von EASY SOFTWARE gesondert und gegenüber deltus und EASY SOFTWARE einheitlich und mit bindender Wirkung festgestellt. Als Folge der Ertragsteuerlichen Organschaft wird jedoch ab dem Geschäftsjahr, ab dem die Organschaft erstmals besteht, das steuerpflichtige Einkommen von EASY SOFTWARE, unter Berücksichtigung bestimmter gesetzlicher Beschränkungen, deltus zugerechnet und sodann bei deltus besteuert. Allerdings hat EASY SOFTWARE ihr Einkommen in Höhe von derzeit 20/17 der geleisteten Ausgleichszahlungen an die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre selbst zu versteuern, § 16 KStG. Für Zwecke der Gewerbesteuer ist der Gewerbeertrag ebenfalls ungeachtet der Ertragsteuerlichen Organschaft für deltus und EASY SOFTWARE getrennt zu ermitteln. Die Gewerbeerträge des gleichen Erhebungszeitraums werden sodann ab dem Erhebungszeitraum, für den die Ertragsteuerliche Organschaft erstmals besteht, mit ggf. erforderlichen Korrekturen zusammengerechnet und bei deltus besteuert.

Die Begründung der Ertragsteuerlichen Organschaft führt (ohne Berücksichtigung des steuerlichen Einlagenkontos von EASY SOFTWARE) zu einem positiven Liquiditätseffekt für deltus, da handelsrechtliche Gewinnabführungen von EASY SOFTWARE an deltus im Rahmen einer Ertragsteuerlichen Organschaft im Gegensatz zu Gewinnausschüttungen nicht dem Kapitalertragsteuerabzug zuzüglich Solidaritätszuschlag unterliegen. Würde der Vertrag nicht geschlossen und der Gewinn von EASY SOFTWARE als Dividende ausgeschüttet, ergäbe sich eine Anrechnung bzw. Erstattung der Kapitalertragsteuer zuzüglich des Solidaritätszuschlags, da die Dividende bei deltus grundsätzlich bei der Ermittlung des Einkommens außer Ansatz bleiben sollte,

8b Abs. 1 KStG. Diese Anrechnung bzw. Erstattung würde jedoch grundsätzlich erst im Rahmen der Körperschaftsteuerveranlagung nach Abgabe der Steuererklärung für den Veranlagungszeitraum, in dem die Dividende bezogen wurde, erfolgen. Darüber hinaus unterliegt eine handelsrechtliche Gewinnabführung im Rahmen einer Ertragsteuerlichen Organschaft anders als eine

Dividendenausschüttung nicht dem fiktiven fünfprozentigen Betriebsausgabenabzugsverbot des § 8b Abs. 5 KStG.

Daneben führt die Begründung der Ertragsteuerlichen Organschaft dazu, dass deltus ihr steuerliches Ergebnis mit dem steuerlichen Ergebnis von EASY SOFTWARE verrechnen kann, sodass zwischen Finanzierungsaufwendungen und operativen Gewinnen vorbehaltlich etwaiger Abzugsbeschränkungen eine Verrechnung stattfindet, die aufgrund der im Saldo niedrigeren Steuerzahlungen zu einem entsprechenden Liquiditätsvorteil führt. Eine solche Verrechnung wäre im Falle von Dividendenausschüttungen der EASY SOFTWARE an deltus aufgrund der im Ergebnis 95 %-igen Steuerbefreiung nur sehr eingeschränkt möglich. Soweit steuerliche Verlustvorträge der EASY SOFTWARE trotz Vollzugs des Übernahmeangebots fortbestehen, aber erst nach einer Beendigung der Ertragsteuerlichen Organschaft nutzbar sein sollten, entstehen der EASY SOFTWARE auch während der Laufzeit der Ertragsteuerlichen Organschaft wegen der dann bestehenden und insoweit als vorteilhaft erachteten Verrechnungsmöglichkeiten unter der Ertragsteuerlichen Organschaft keine Nachteile.

Alternativen
Der Vorstand von EASY SOFTWARE und der Vorstand von deltus haben Alternativen zum Abschluss des Vertrags eingehend geprüft. Sie sind dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass keine andere der geprüften Strukturmaßnahmen geeignet ist, die beschriebenen Ziele in gleicher oder gar vorteilhafterer Weise zu erreichen. Vor diesem Hintergrund wurden insbesondere folgende anderweitige Gestaltungen geprüft:

Abschluss eines isolierten Beherrschungs- bzw. eines isolierten Gewinnabführungsvertrags
Der Abschluss eines isolierten Beherrschungsvertrags zwischen EASY SOFTWARE und deltus wäre rechtlich zulässig und würde auch eine Verpflichtung zur Verlustübernahme begründen. Ohne den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags wird allerdings keine Ertragsteuerliche Organschaft begründet. Ferner ermöglicht ein isolierter Beherrschungsvertrag keine Gewinnabführung. Die angestrebten steuerlichen Vorteile durch Begründung einer Ertragsteuerlichen Organschaft sowie der Liquiditätsvorteil aufgrund der Gewinnabführung wären mit einem isolierten Beherrschungsvertrag somit nicht zu erreichen.
Der Abschluss eines isolierten Gewinnabführungsvertrags zwischen EASY SOFTWARE und deltus wäre rechtlich ebenfalls zulässig. Allerdings begründet ein Gewinnabführungsvertrag keine ausreichende rechtliche Grundlage, um die beabsichtigte und umfassende Kooperation zwischen EASY SOFTWARE und der deltus Gruppe zu erlauben. Die beabsichtigte enge Kooperation ist auf rechtssichere Weise nur möglich, wenn das derzeitige faktische Konzernverhältnis durch einen Beherrschungsvertrag auf vertragliche Grundlage gestellt wird, der umfassende Weisungen von deltus gegenüber EASY SOFTWARE erlaubt (dazu Ziffer C.I.2 und C.I.3). Die ebenfalls angestrebten Vorteile der umfassenden Zusammenarbeit ließen sich mit einem isolierten Gewinnabführungsvertrag demnach ohne eine im Hinblick auf die Leitungsstrukturen optimierte Konzerngestaltung nicht erreichen.
Aus diesem Grund haben sich die Vertragsparteien für den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags entschieden. Diese Vertragsform nimmt auf die Interessen der Minderheitsaktionäre von EASY SOFTWARE durch Ausgleichszahlung und Abfindung in angemessener Weise Rücksicht und hat sich in der aktienrechtlichen Praxis vielfach bewährt.
Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out)
Ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre von EASY SOFTWARE nach §§ 327a ff. AktG (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out) ist zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Vertrags nicht möglich, weil deltus hierfür mit mindestens 95 % am Grundkapital von EASY SOFTWARE beteiligt sein müsste.

Entsprechendes gilt für einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre von EASY SOFTWARE nach

62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG im Zuge einer parallel erfolgenden Verschmelzung (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out), da dies eine Beteiligungshöhe von mindestens 90 % vorausgesetzt.

Ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre von EASY SOFTWARE nach §§ 39a ff. des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") (sog. übernahmerechtlicher Squeeze-out) ist ebenfalls nicht möglich. deltus ist nicht mit mindestens 95 % am Grundkapital von EASY SOFTWARE beteiligt und erfüllt folglich nicht die Voraussetzungen eines übernahmerechtlichen Squeeze-out.

Selbst wenn ein Squeeze-out möglich wäre und durchgeführt würde, beseitigt die hieraus folgende Alleingesellschafterstellung von deltus an EASY SOFTWARE nicht die aus dem weiterhin bestehenden faktischen Konzernverhältnis folgenden Beschränkungen und Schwierigkeiten (siehe Ziffer C.I.2), solange EASY SOFTWARE die Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in Deutschland hat. Außerdem ließen sich die mit dem Vertrag verfolgten Ziele (siehe Ziffer C.I.1 und C.I.3), insbesondere die ertragsteuerliche Organschaft (siehe Ziffer C.II), nicht erreichen.

Eingliederung oder Verschmelzung
Eine Konzernintegration im Wege einer Eingliederung nach §§ 319 ff. AktG ist nicht möglich. deltus ist weder die Alleingesellschafterin (§ 319 Abs. 1 Satz 1 AktG) noch mit mindestens 95 % am Grundkapital von EASY SOFTWARE beteiligt und erfüllt damit nicht die Voraussetzungen einer Eingliederung.
Eine Verschmelzung von deltus auf EASY SOFTWARE (sog. Downstream-Verschmelzung) scheidet als Gestaltungsalternative ebenso aus wie umgekehrt eine Verschmelzung von EASY SOFTWARE auf deltus (sog. Upstream-Verschmelzung). Bei einer Downstream-Verschmelzung würde lediglich die deltus durch die Verschmelzung erlöschen und das faktische Konzernverhältnis dann unmittelbar mit der mertus 644. GmbH bestehen (siehe Ziffer C.I.2). Eine Downstream-Verschmelzung würde daher nichts an dem Erfordernis eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ändern, um die angestrebte Integration von EASY SOFTWARE durchzuführen. Auch die Upstream-Verschmelzung ist keine geeignete Alternative. In diesem Fall würden die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre an deltus im selben wertmäßigen Umfang wie zuvor an EASY SOFTWARE beteiligt werden. Zudem entfiele die Handelbarkeit der EASY SOFTWARE Aktien, weil die EASY SOFTWARE Aktien erlöschen würden und die Handelbarkeit der deltus Aktien erst durch einen Börsengang derselben wieder gegeben wäre, was jedoch nicht beabsichtigt ist.
Formwechsel
Eine formwechselnde Umwandlung von EASY SOFTWARE in eine andere Kapitalgesellschaftsform oder eine Personengesellschaft ist ebenfalls nicht geeignet, um die mit dem Vertrag beabsichtigten Ziele zu erreichen. Zudem soll an der Unternehmensverfassung von EASY SOFTWARE als Aktiengesellschaft bis auf weiteres festgehalten werden.
Zum einen ließe sich die angestrebte Ertragsteuerliche Organschaft nicht durch einen Formwechsel erreichen, weshalb diese erst und gerade durch einen Gewinnabführungsvertrag begründet werden müsste. Auch würde ein Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien die Anwendbarkeit der Regeln des faktischen Konzernverhältnisses und die damit gegenüber der Rechtslage im Falle eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bestehenden Nachteile unberührt lassen.
Auch nach einem Formwechselin die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Personengesellschaft müssten Weisungen im Konzerninteresse im Einzelfall daraufhin überprüft werden, ob sie für EASY SOFTWARE nachteilig sind. Denn auch im Verhältnis zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Personengesellschaft wäre die mitgliedschaftliche Treuepflicht des herrschenden Unternehmens zu beachten, sodass die Durchsetzung nachteiliger Maßnahmen problematisch wäre.
Schließlich hätte ein Formwechsel zusätzlichen Aufwand und zeitliche Verzögerung bedeutet und, im Falle eines Formwechsels in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Personengesellschaft, den Verlust der Börsenzulassung der EASY SOFTWARE Aktien zur Folge. Dies würde die Handelbarkeit der EASY SOFTWARE Aktien beeinträchtigen. Eine rechtliche Verpflichtung zum Formwechsel im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags besteht nicht.
Konzernkoordinationsvertrag (Relationship Agreement)
Der Abschluss eines Konzernkoordinationsvertrags (Relationship Agreement) zwischen EASY SOFTWARE und deltus ist ebenfalls nicht geeignet, um die mit dem Vertrag beabsichtigten Ziele zu erreichen.
Ein Konzernkoordinationsvertrag beschreibt eine schuldrechtliche Vereinbarung zwischen einem herrschenden Anteilseigner (deltus) und einem abhängigen Unternehmen (EASY SOFTWARE), die bestimmte Aspekte des faktischen Konzernverhältnisses gleichgeordnet und mit gegenseitigen Bindungswirkungen regeln, ohne hierbei einen Vertragskonzern zu schaffen. Mit einem Konzernkoordinationsvertrag, der die gemeinsame Koordination in operativen wie strategischen Fragen und die Zusammenlegung gewisser Geschäftsfunktionen vorsehen kann, ist es möglich, eine rechtlich

abgesicherte, tatsächlich bestimmende Einflussnahme auf die Geschäftstätigkeit des abhängigen Unternehmens und damit das kartellrechtliche Konzernprivileg zu erreichen. Durch die vertragliche Ausgestaltung des faktischen Konzernverhältnisses kann das herrschende Unternehmen zudem die konzernweite Compliance-Verantwortung wahrnehmen und die Haftungsrisiken aus dem unionsrechtlichen Konzept der "wirtschaftlichen Einheit" minimieren. Eine entsprechende Vertrags- gestaltung ermöglicht auch eine agile und hierarchiestufenarme Unternehmensführung bei Erhalt positiver Verbundeffekte.

Das trotz des Abschlusses eines Konzernkoordinationsvertrags weiterhin bestehende faktische Konzernverhältnis zwischen EASY SOFTWARE und deltus würde der Steuerung und Koordinierung von Aktivitäten jedoch weiterhin Grenzen setzen (siehe Ziffer C.I.2). Ein Konzernkoordinationsvertrag muss die zentralen aktienrechtlichen Normen der §§ 76, 111, 291 ff. AktG nach wie vor beachten. So wäre der Vorstand von EASY SOFTWARE nach § 76 Abs. 1 AktG weiterhin verpflichtet, EASY SOFTWARE in eigener Verantwortung zu leiten, auch wenn die Leitungsautonomie des Vorstands im wohlverstandenen Unternehmensinteresse beschränkt werden könnte.

Ein Konzernkoordinationsvertrag zwischen EASY SOFTWARE und deltus dürfte die eigenständige Erfüllung der gesetzlichen Aufgaben der Gesellschaften weder ausschließen noch erschweren, wie dies etwa bei weitgehenden Zustimmungsvorbehalten zugunsten der Geschäftsleitung des herrschenden Anteilseigners der Fall wäre. Daher werden in der Praxis in Konzernkoordinationsverträgen weder Weisungsrechte noch Zustimmungsvorbehalte zugunsten des herrschenden Unternehmens vereinbart, weil dies der agilen Konzernstruktur widerspräche und die Grenze zum verdeckten Beherrschungsvertrag überschreiten könnte.

6. Zusammenfassende Ergebnisse

Der Vorstand von EASY SOFTWARE und der Vorstand von deltus sind nach gründlicher und sorgfältiger Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass nur der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags eine ausreichende rechtliche Grundlage für die beabsichtigte intensive und effiziente Zusammenarbeit zwischen EASY SOFTWARE und der deltus Gruppe sowie für die dadurch angestrebte Stärkung und das Wachstum der EASY SOFTWARE Gruppe erreicht werden kann. Lediglich durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags können die Beschränkungen des faktischen Konzernverhältnisses überwunden (siehe Ziffer C.I) und eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft begründet werden (siehe Ziffer C.II).
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Erläuterungen des Vertragsinhalts
Nachfolgend werden die einzelnen Bestimmungen des Vertrags erläutert.

1. Leitung (§ 1 des Vertrags)

§ 1 des Vertrags enthält die für einen Beherrschungsvertrag konstitutive Regelung, wonach EASY SOFTWARE als abhängiges Unternehmen die Leitung ihrer Gesellschaft deltus als herrschendem Unternehmen unterstellt. deltus ist hiernach berechtigt, dem Vorstand von EASY SOFTWARE allgemeine oder einzelfallbezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen (§ 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4 Satz 1 des Vertrags). Ungeachtet dieses Weisungsrechts handelt es sich bei EASY SOFTWARE weiterhin um ein rechtlich selbständiges Unternehmen mit eigenen Organen. Dem Vorstand von EASY SOFTWARE obliegen daher auch weiterhin die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft. Soweit keine Weisungen erteilt werden, kann und muss der Vorstand von EASY SOFTWARE die Gesellschaft eigenverantwortlich leiten.

Der Umfang des Leitungs- und Weisungsrechts richtet sich in erster Linie nach § 308 AktG. Der Vorstand von EASY SOFTWARE ist verpflichtet, zulässige Weisungen zu befolgen (§ 1 Abs. 3 Satz 1 des Vertrags). Gemäß § 308 Abs. 1 Satz 2 AktG können auch Weisungen erteilt werden, die für EASY SOFTWARE nachteilig sind, wenn sie den Belangen von deltus oder der mit ihr und EASY SOFTWARE konzernverbundenen Unternehmen dienen. Der Vorstand von EASY SOFTWARE ist

nicht berechtigt, die Befolgung einer Weisung zu verweigern, es sei denn, dass die Weisung offensichtlich nicht diesen Belangen dient. Der Vorstand muss unzulässigen Weisungen nicht befolgen, z. B. solche, deren Befolgung zwingende gesetzliche Vorschriften oder Bestimmungen der Satzung von EASY SOFTWARE verletzen würden. Weisungen, die die Existenz von EASY SOFTWARE gefährden, sind in jedem Fall unzulässig. Ein abhängiges Unternehmen ist auch dann nicht verpflichtet, Weisungen zu befolgen, wenn und solange das herrschende Unternehmen seine Verpflichtungen aufgrund des Vertrags, insbesondere zur Verlustübernahme und zur Zahlung des laufenden Ausgleichs sowie der Abfindung an die außenstehenden Aktionäre (§§ 304, 305 AktG), nicht erfüllt oder zur Erfüllung dieser Verpflichtungen voraussichtlich nicht in der Lage ist (siehe zum Kündigungsrecht der abhängigen Gesellschaft Ziffer D.I.7.4). Weiterhin können gemäß § 299 AktG Weisungen, den Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden, nicht erteilt werden (§ 1 Abs. 6 des Vertrags).

Das Leitungs- und Weisungsrecht besteht nur gegenüber dem Vorstand, nicht jedoch gegenüber dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung oder den Mitarbeitern von EASY SOFTWARE und nicht gegenüber Organen oder Mitarbeitern einer Tochtergesellschaft von EASY SOFTWARE. Wird der Vorstand von EASY SOFTWARE angewiesen, ein Geschäft vorzunehmen, das der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, und stimmt der Aufsichtsrat nicht zu oder wird die Zustimmung nicht innerhalb

einer angemessenen Frist	erteilt,	kann	die Zustimmung	des Aufsichtsrats nach Maßgabe	von
§ 308 Abs. 3 Satz 2 AktG	durch	eine	Wiederholung	der Weisung ersetzt werden.	Die

Mitwirkungsrechte der Hauptversammlung von EASY SOFTWARE werden durch den Vertrag nicht berührt.

Eine Weisung muss in Textform i. S. v. § 126b BGB (z. B. per Telefax oder per E-Mail) erteilt werden (§1 Abs. 4 des Vertrags), falls eine mündliche Weisung erteilt wird, muss diese unverzüglich in Textform bestätigt werden. Eine Weisung gilt ferner nur dann als Weisung, wenn sie den vorbenannten Formanforderungen (§ 1 Abs. 4 des Vertrags) entspricht und ausdrücklich als Weisung bezeichnet ist (§ 1 Abs. 5 des Vertrags).

Das Weisungsrecht von deltus und die korrespondierende Folgepflicht des Vorstands von EASY SOFTWARE gemäß § 1 des Vertrags bestehen gemäß § 294 Abs. 2 AktG, § 7 Abs. 2 des Vertrags erst ab dem Zeitpunkt, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE wirksam wird (siehe Ziffer D.I.7.2).

2. Gewinnabführung (§ 2 des Vertrags)

§ 2 des Vertrags enthält die für einen Gewinnabführungsvertrag konstitutive Bestimmung, wonach sich EASY SOFTWARE verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an deltus

abzuführen (§ 2 Abs. 1 Satz 1 des Vertrags). Für den Umfang des abzuführenden Gewinns wird - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 des Vertrags - in

2 Abs. 1 Satz 2 des Vertrags auf die gesetzliche Regelung des § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung verwiesen.

Als Gewinn abzuführen ist nach der derzeitigen Fassung von § 301 AktG der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und den nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuches ("HGB") ausschüttungsgesperrten Betrag. Der Betrag der zu bildenden gesetzlichen Rücklage bemisst sich nach § 300 Nr. 1 AktG und hängt von der Höhe des Grundkapitals und des Jahresüberschusses und des bereits in die gesetzliche Rücklage eingestellten Betrages ab. Gegenwärtig ist die gesetzliche Rücklage von EASY SOFTWARE in voller Höhe gebildet. Die Einstellung weiterer Beträge nach § 300 Nr. 1 AktG ist bei voll gebildeter gesetzlicher Rücklage nicht erforderlich.

Die Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 Satz 1 HGB greift ein, wenn selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens (§ 248 Abs. 2 Satz 1 HGB) in der Bilanz ausgewiesen werden. In diesem Fall dürfen Gewinne nur ausgeschüttet werden, wenn die nach der Ausschüttung verbleibenden frei verfügbaren Rücklagen zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags mindestens den insgesamt als selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen angesetzten Beträgen abzüglich der hierfür gebildeten passiven latenten

Steuern entsprechen. Werden in der Bilanz latente Steuern (§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB) ausgewiesen, müssen nach der Ausschüttung die frei verfügbaren Rücklagen zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags mindestens den aktiven latenten Steuern abzüglich der passiven latenten Steuern entsprechen (§ 268 Abs. 8 Satz 2 HGB). Im Falle von Vermögensgegenständen, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen dienen (§ 246 Abs. 2 Satz 2 HGB), müssen die nach der Ausschüttung frei verfügbaren Rücklagen zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags gemäß § 268 Abs. 8 Satz 3 HGB mindestens dem Unterschiedsbetrag zwischen der Summe der für diese Vermögensgegenstände in der Bilanz ausgewiesenen, um die hierfür gebildeten passiven latenten Steuern verminderten Zeitwerte und den Anschaffungskosten dieser Vermögensgegenstände entsprechen. Der Begriff "frei verfügbare Rücklagen" umfasst sowohl Gewinn- als auch bestimmte Kapitalrücklagen. Dementsprechend sind Gewinnrücklagen, deren Ausschüttung keine gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften entgegenstehen, sowie die frei verfügbare Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB bei der Ermittlung des maximalen Ausschüttungsbetrags zu berücksichtigen. Im Übrigen ist die eingeschränkte Verwendung von Rücklagen gemäß § 150 Abs. 3 und Abs. 4 AktG zu beachten.

Der nach § 2 Abs. 1 des Vertrags als Gewinn abzuführende Betrag vermindert sich gemäß

2 Abs. 2 Satz 1 des Vertrags, wenn und soweit EASY SOFTWARE mit schriftlicher Zustimmung von deltus Beträge aus dem ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Satz 2 HGB) einstellt. Die Zuführung zu diesen Gewinnrücklagen wird für die Ertragsteuerliche Organschaft (siehe Ziffer C.II) nur insoweit anerkannt, wie sie bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 KStG).
2 Abs. 2 Satz 1 des Vertrags trägt diesem Maßstab Rechnung. deltus kann gemäß § 2 Abs. 2 Satz 2 des Vertrags verlangen, dass während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Satz 2 HGB) wieder aufgelöst und als Gewinn abgeführt (§ 301 Satz 2 AktG) oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden (§ 302 Abs. 1 AktG).

In § 2 Abs. 2 Satz 3 regelt der Vertrag ferner, dass sonstige Rücklagen und Gewinnvorträge aus der Zeit vor Beginn des Vertrags weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden dürfen. Der Begriff der "sonstigen Rücklagen" umfasst alle Rücklagen nach

272 HGB mit Ausnahme der anderen Gewinnrücklagen, die während der Dauer des Vertrags gebildet wurden. Demgemäß sind gesetzliche oder auf der Satzung beruhende Rücklagen sowie die Kapitalrücklagen von einer vertraglichen Abführung ausgeschlossen, unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt sie gebildet wurden. Ebenfalls ausgeschlossen ist die Abführung von Gewinnrücklagen i.S.v.
272 Abs. 3 Satz 2 HGB, die in der Zeit vor Beginn des Vertrags gebildet worden sind. Diese Bestimmung entspricht den Vorgaben des § 301 AktG und der höchstrichterlichen Rechtsprechung zur Verwendung von Rücklagen im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

Wirksam wird der Vertrag mit seiner Eintragung im Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE, frühestens jedoch zu Beginn des am 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahres von EASY SOFTWARE (§ 7 Abs. 2 des Vertrags, § 294 Abs. 2 AktG). Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des gesamten Geschäftsjahres, in dem der Vertrag nach

7 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird (§ 2 Abs. 3 des Vertrags). Erfolgt die Eintragung im Handelsregister bis zum 31. Dezember 2021 gilt die Verpflichtung zur Gewinnabführung somit für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres von EASY SOFTWARE, das am 1. Januar 2021 beginnt.

Der Anspruch von deltus auf Gewinnabführung wird am Ende eines Geschäftsjahres von EASY SOFTWARE fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht (§ 2 Abs. 3 Satz 2 des Vertrags).

3. Verlustübernahme (§ 3 des Vertrags)

§ 3 Abs. 1 des Vertrags regelt die Verpflichtung von deltus zur Übernahme der Verluste von EASY SOFTWARE gemäß § 302 AktG in ihrer Gesamtheit und in der jeweils gültigen Fassung. Dies bedeutet gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner derzeit geltenden Fassung, dass deltus jeden während der

Vertragsdauer "sonst", also ohne das Bestehen der Verlustausgleichspflicht, entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen hat. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht nicht, soweit der Jahresfehlbetrag dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen

(§ 272 Abs. 3 Satz 2 HGB) Beträge entnommen werden, die während der Dauer des Vertrags in diese eingestellt wurden (§ 3 Abs. 2 des Vertrags).

Die Verlustausgleichsverpflichtung gewährleistet, dass sich das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Vertrags vorhandene bilanzielle Eigenkapital von EASY SOFTWARE während der Vertragsdauer nicht vermindert. Diese Verlustübernahmepflicht dient damit der Sicherung der vermögensrechtlichen Interessen von EASY SOFTWARE, ihrer Aktionäre und ihrer Gläubiger während des Bestehens des Vertrags.

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt gemäß § 3 Abs. 3 des Vertrags erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Vertrag gemäß § 7 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird. Bei einer Eintragung des Vertrags bis zum 31. Dezember 2021 besteht die Verpflichtung also für einen etwaigen Verlust aus dem Geschäftsjahr von EASY SOFTWARE, das am 1. Januar 2021 beginnt. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres von EASY SOFTWARE fällig.

4. Ausgleichszahlung (§ 4 des Vertrags)

Mit Wirksamwerden des Vertrags entsteht gemäß § 304 Abs. 1 AktG eine Pflicht zur Gewährung eines angemessenen Ausgleichs zugunsten der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre. Zur Erfüllung dieser Pflicht verpflichtet sich deltus gegenüber den außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionären gemäß § 4 Abs. 1 des Vertrags zu einer Ausgleichszahlung (die "Ausgleichszahlung").

Nach Wirksamwerden der Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß § 2 des Vertrags, also erstmals für das Geschäftsjahr von EASY SOFTWARE, in dem der Vertrag in das Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE eingetragen wird, frühestens jedoch zu Beginn des am 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahres von EASY SOFTWARE, wird bei EASY SOFTWARE grundsätzlich für das entsprechende und die folgenden Geschäftsjahre kein Bilanzgewinn mehr ausgewiesen. Ab diesem Zeitpunkt entfällt - abgesehen von einer Beschlussfassung im Fall der Auflösung von vorvertraglich gebildeten Rücklagen - das Recht der EASY SOFTWARE Aktionäre, über die Verwendung eines entstehenden Bilanzgewinns zu entscheiden. Als Kompensation für den Verlust des Dividendenanspruchs ist die in § 4 Abs. 1 des Vertrags geregelte Verpflichtung von deltus zur Gewährung einer angemessenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre vorgesehen. Diese Ausgleichszahlung besteht ab dem Geschäftsjahr von EASY SOFTWARE, für das der Anspruch auf Gewinnabführung von deltus gemäß § 2 des Vertrags wirksam wird, für die Dauer des Vertrags. Die Ausgleichszahlung ist am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von EASY SOFTWARE für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres von EASY SOFTWARE, fällig (§ 4 Abs. 2 des Vertrags).

4.1 Art der Ausgleichszahlung

Rechtliche Grundlage
Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag muss für die außenstehenden Aktionäre der abhängigen Gesellschaft, also hier von EASY SOFTWARE, eine angemessene Ausgleichszahlung

vorsehen (§ 304 Abs. 1 Satz 1 AktG). Die Ausgleichszahlung muss in einer auf jede Aktie der

außenstehenden Aktionäre bezogenen wiederkehrenden Geldleistung bestehen (§ 304 Abs. 1 Satz 1 AktG). Das Aktiengesetz unterscheidet zwei Arten der Ausgleichszahlung (siehe nachfolgend unter (a) und (b)).

Fester Ausgleich
Beim festen Ausgleich wird die jährlich wiederkehrende Zahlung eines festen Geldbetrags zugesichert. Die Höhe des festen Ausgleichs hat dem Betrag zu entsprechen, der nach der bisherigen Ertragslage des abhängigen Unternehmens und seiner zukünftigen Ertragsaussichten unter Berücksichtigung angemessener Abschreibungen und Wertberichtigungen, jedoch ohne Bildung anderer

Gewinnrücklagen, voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil, d.h. als handelsrechtlich

ausschüttungsfähiger Gewinn, auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte (§ 304 Abs. 2 Satz 1 AktG).

Variabler Ausgleich
Beim variablen Ausgleich wird ein am Gewinn des herrschenden Unternehmens orientierter Ausgleich zugesichert. Dies ist indes nur möglich, sofern das herrschende Unternehmen eine deutsche Aktiengesellschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in Deutschland ist. Der variable Ausgleich muss dann dem Betrag entsprechen, der unter Herstellung eines angemessenen Umrechnungsverhältnisses auf die Aktien des herrschenden Unternehmens jeweils als Gewinnanteil entfällt (§ 304 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG).

Gründe für die Bestimmung eines festen Ausgleichs
Der Vertrag zwischen EASY SOFTWARE und deltus bestimmt einen festen jährlichen Ausgleich. Dafür sind im Wesentlichen die nachfolgenden Gründe maßgebend:
Ein am Gewinn von deltus orientierter Ausgleich wäre nicht geeignet, das Recht der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre auf eine angemessene Ausgleichszahlung zu sichern. Die Beteiligung von deltus an EASY SOFTWARE ist der einzige maßgebliche Vermögensgegenstand von deltus, weshalb die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre wirtschaftlich lediglich einen am Gewinn von EASY SOFTWARE orientierten Ausgleich erhielten. deltus könnte die Beherrschung von EASY SOFTWARE jedoch in einer Weise nutzen, die zu einer Verringerung des Gewinns von EASY SOFTWARE führt. Dies zöge einen geringeren Ausgleich der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre nach sich.

4.2 Bestimmung des Ausgleichs als Bruttozahlung und Höhe des Ausgleichs

Nach § 4 des Vertrags garantiert deltus den außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionären für die Dauer des Vertrags eine jährliche Ausgleichszahlung. Die Höhe sowie die Ermittlung der angemessenen Ausgleichszahlung sind im Folgenden sowie in Ziffer E.II näher erläutert und begründet.

Höhe des Ausgleichs
Die §§ 4 Abs. 1 und 4 Abs. 2 des Vertrags sehen ab dem Geschäftsjahr von EASY SOFTWARE, für das der Anspruch auf Gewinnabführung von deltus wirksam wird, für die Dauer des Vertrags die Zahlung einer jährlichen Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,38 (dies entspricht einem Betrag von EUR 0,44 vor aktueller Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je EASY SOFTWARE Aktie vor. Dieser Betrag wird jährlich in voller Höhe fällig, da ab Wirksamkeit der Gewinnabführungsverpflichtung kein Bilanzgewinn mehr ausgewiesen wird und das Recht der EASY SOFTWARE Aktionäre, über die Verwendung des Bilanzgewinns zu entscheiden, entfällt. Klarstellend wurde in § 4 Abs. 2 Satz 4 des Vertrags vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von der Ausgleichszahlung einbehalten werden.
Die Höhe sowie die Ermittlung der angemessenen Ausgleichszahlung sind in Ziffer E.II näher erläutert und begründet.
Anpassungsmechanismus des Ausgleichs
Bei der Bestimmung des Ausgleichs haben die Vertragsparteien die Rechtsprechung des

Bundesgerichtshofs ("BGH") (Beschluss vom 21. Juli 2003, Az. II ZB 17/01 - "Ytong") berücksichtigt.

diesem

Beschluss

hat

der

BGH

entschieden,

dass

als

Ausgleich

i.S.v.

304 Abs. 1 Sätze 1 und 2, Abs. 2 Satz 1 AktG den außenstehenden Aktionären im Ausgangspunkt der voraussichtlich verteilungsfähige Bruttogewinnanteil je Aktie als feste Größe zu gewähren ist, von dem die Körperschaftsteuerbelastung in der jeweils gesetzlich vorgesehenen Höhe abzuziehen ist. Dadurch soll sichergestellt werden, dass eine Senkung des Körperschaftsteuersatzes gegenüber dem im Zeitpunkt des Bewertungsstichtages maßgeblichen Satz nicht zu einem ungerechtfertigten Vorteil des anderen Vertragsteils (der herrschenden Gesellschaft) auf Kosten der außenstehenden Aktionäre führt. Umgekehrt soll dadurch auch vermieden werden, dass die Ausgleichsregelung im Falle einer Steuererhöhung zu einem ungerechtfertigten Vorteil der außenstehenden Aktionäre auf Kosten des

anderen Vertragsteils (der herrschenden Gesellschaft) führt. Diese Grundsätze sind auch für den als Ergänzungsabgabe zur Körperschaftsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag entsprechend anzuwenden.

Auf dieser Grundlage ist als fester Ausgleich in Form der Ausgleichszahlung ein voraussichtlicher Bruttogewinnanteil je EASY SOFTWARE Aktie vorzusehen (Bruttoausgleichsbetrag), von dem Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem für das jeweilige Geschäftsjahr jeweils geltenden Satz abzusetzen ist (Nettoausgleichsbetrag). Hiermit wird eine variable Regelung geschaffen, die im Fall der Änderung des Körperschaftsteuersatzes bzw. des Solidaritätszuschlages unmittelbar eine entsprechende Anpassung des Nettoausgleichsbetrags zur Folge hat. Allerdings ist der Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag nur auf denjenigen in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht.

Entsprechend des am Tag der Unterzeichnung des Vertragsberichts geltenden Körperschaftsteuersatzes von 15 % und des Solidaritätszuschlags von 5,5 % sind von dem Bruttoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 0,44 je EASY SOFTWARE Aktie insgesamt EUR 0,06 je EASY SOFTWARE Aktie abzuziehen. Daraus ergibt sich ein Nettoausgleichsbetrag von EUR 0,38 je EASY SOFTWARE Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

Der Mechanismus zur Anpassung des Ausgleichs aufgrund Änderungen des Steuersatzes kann wie folgt beispielhaft illustriert werden: Wird der Körperschaftsteuersatz von 15 % um zwei Prozentpunkte auf 13 % gesenkt, führt die in § 4 Abs. 2 des Vertrags vorgesehene variable Regelung dazu, dass sich der Abzug für Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag von derzeit EUR 0,06 je EASY SOFTWARE Aktie um EUR 0,01 (2,0 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, zusammen 2,110 % auf den in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht) reduziert. Dadurch erhöht sich der Nettoausgleichsbetrag von EUR 0,38 je EASY SOFTWARE Aktie um EUR 0,01 auf EUR 0,39. Umgekehrt führt eine Erhöhung des Körperschaftsteuersatzes um zwei Prozentpunkte auf 17 % zu einer Reduzierung des Nettoausgleichsbetrags von EUR 0,38 je EASY SOFTWARE Aktie um EUR 0,01 auf EUR 0,37.

4.3 Sonstige Erläuterungen zu § 4 des Vertrags

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von EASY SOFTWARE gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung von deltus gemäß § 2 des Vertrags wirksam wird (§ 4 Abs. 3 Satz 1 des Vertrags). Dies ist gemäß § 2 Abs. 3 des Vertrags erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres von EASY SOFTWARE, in dem der Vertrag wirksam wird, der Fall. Wenn der Vertrag bis zum 31. Dezember 2021 wirksam wird, besteht die Verpflichtung zur Gewinnabführung für das Geschäftsjahr von EASY SOFTWARE, das am 1. Januar 2021 beginnt. Wenn der Vertrag erst in einem späteren Geschäftsjahr wirksam wird, gilt die Verpflichtung zur Gewinnabführung erst ab dem betreffenden späteren Geschäftsjahr.

Ab Wirksamwerden der Gewinnabführung gemäß § 2 des Vertrags haben die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre keinen Anspruch auf eine Dividende, sofern nicht aus Rücklagen oder einem Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn des Vertrags ein Bilanzgewinn gebildet wird und die Hauptversammlung eine Ausschüttung beschließt.

Falls der Vertrag im Laufe eines Geschäftsjahres von EASY SOFTWARE endet oder ein Ausgleich für ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr zu leisten ist, vermindert sich der Ausgleich für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig (§ 4 Abs. 3 Satz 2 des Vertrags). Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass der festgesetzte Betrag des Ausgleichs auf einen Zeitraum von zwölf Monaten, also ein volles Geschäftsjahr, bemessen ist.

4 Abs. 2 Unterabs. 3 des Vertrags regelt die Fälligkeit der Ausgleichszahlung. Die von deltus zu zahlende Ausgleichszahlung ist jeweils am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von EASY SOFTWARE für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr fällig, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres.
4 Abs. 4 Satz 1 des Vertrags regelt die Anpassung der Ausgleichszahlung im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Wenn bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

neue EASY SOFTWARE Aktien ausgegeben werden, vermindert sich die Ausgleichszahlung je EASY SOFTWARE Aktie in dem Umfang der ausgegebenen Aktien, so dass der Gesamtbetrag der Ausgleichszahlung unverändert bleibt. Die durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bedingte Erhöhung der Anzahl der EASY SOFTWARE Aktien, die ein außenstehender EASY SOFTWARE Aktionär hält, lässt also in diesem Fall den Gesamtbetrag der Ausgleichszahlung, auf die dieser EASY SOFTWARE Aktionär einen Anspruch hat, unberührt. Dies ist geboten, da eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, also die Umwandlung von Gewinn- oder bestimmten Kapitalrücklagen in Grundkapital, keinen Einfluss auf den Wert und die Ertragskraft des Unternehmens hat, und weil die neuen EASY SOFTWARE Aktien aus der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Gegenleistung an die EASY SOFTWARE Aktionäre ausgegeben werden. Dies entspricht im Übrigen auch der gesetzlichen Regelung des § 216 Abs. 3 AktG, wonach der wirtschaftliche Inhalt vertraglicher Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht berührt wird. Wenn im Rahmen der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln keine neuen EASY SOFTWARE Aktien ausgegeben werden, ist eine Anpassung der Ausgleichszahlung nicht erforderlich.

Wird das Grundkapital von EASY SOFTWARE durch Ausgabe neuer EASY SOFTWARE Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, erstreckt sich der Anspruch der außenstehenden Aktionäre auf die Ausgleichszahlung auch auf solche im Zuge der Kapitalerhöhung neu entstehenden EASY SOFTWARE Aktien, die von außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionären gezeichnet werden. Durch § 4 Abs. 4 Satz 2 des Vertrags ist sichergestellt, dass bei derartigen Erhöhungen des Grundkapitals von EASY SOFTWARE nicht nur die Ausgleichsansprüche der bisherigen außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre unberührt bleiben, sondern auch neu hinzutretende außenstehende EASY SOFTWARE Aktionäre gleichbehandelt werden.

§ 4 Abs. 5 des Vertrags dient dem Schutz und der gleichmäßigen Behandlung aller außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre. Macht ein EASY SOFTWARE Aktionär geltend, dass der angebotene Ausgleich zu gering bemessen ist, kann er bei Gericht in einem Spruchverfahren nach §§ 1 ff. des Spruchverfahrensgesetzes ("SpruchG") beantragen, dass das Gericht die angemessene Ausgleichszahlung bestimmt. Die Bestimmung in § 4 Abs. 5 Satz 1 des Vertrags gewährt allen außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionären für den Fall eines etwaigen Spruchverfahrens einen Anspruch auf Ergänzung des Ausgleichs, wenn das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt. Gleiches gilt gemäß § 4 Abs. 5 Satz 2 des Vertrags, wenn sich deltus gegenüber einem außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionär in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Verfahrens nach §§ 1 ff. SpruchG zur Zahlung einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet. Diese Ansprüche bestehen auch für diejenigen EASY SOFTWARE Aktionäre, die zwischenzeitlich das Abfindungsangebot gemäß § 5 des Vertrags angenommen haben. Diese Ansprüche bestehen ferner unabhängig davon, ob der EASY SOFTWARE Aktionär an einem etwaigen Spruchverfahren beteiligt war (vgl. § 13 Satz 2 SpruchG).

5. Abfindung (§ 5 des Vertrags)

5.1 Art der Abfindung

Außer der Verpflichtung zur Gewährung der Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG muss der Vertrag eine Verpflichtung von deltus enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionärs dessen EASY SOFTWARE Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Abfindung zu erwerben (§ 305 Abs. 1 AktG). Den außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionären, die aus der EASY SOFTWARE aus Anlass des Abschlusses des Vertrags ausscheiden möchten, bietet deltus gemäß § 305 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 3 und Abs. 3 AktG eine Barabfindung in Höhe von EUR 11,51 je EASY SOFTWARE Aktie an (§ 5 Abs. 1 des Vertrags).
Hinsichtlich der Art der Abfindung unterscheidet das Aktiengesetz drei Fälle:
Abfindung in Aktien des anderen Vertragsteils

Wenn der andere Vertragsteil eine nicht abhängige und nicht in Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen

Wirtschaftsraum ist, muss der Vertrag die Gewährung eigener Aktien dieser Gesellschaft als Abfindung vorsehen (§ 305 Abs. 2 Nr. 1 AktG).

Wahl zwischen Barabfindung und Abfindung in Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit am anderen Vertragsteil beteiligten Gesellschaft
Wenn der andere Vertragsteil (deltus) eine abhängige oder in Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien und das herrschende Unternehmen eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, muss der Vertrag entweder die Gewährung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft oder eine Barabfindung vorsehen (§ 305 Abs. 2 Nr. 2 AktG). Wenn ein solcher Fall gegeben ist, muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht beide Arten der Abfindung vorsehen. Die Vertragsparteien können sich vielmehr für eine Art der Abfindung entscheiden.
Barabfindung
In allen übrigen Fällen muss der Vertrag eine Barabfindung vorsehen (§ 305 Abs. 2 Nr. 3 AktG).

5.2 Gründe für die Gewährung einer Barabfindung

Für die Gewährung einer Barabfindung waren im Wesentlichen die folgenden Gründe maßgeblich:

deltus ist in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht organisiert und eine abhängige Gesellschaft i.S.d. § 17 AktG, sodass § 305 Abs. 2 Nr. 1 AktG keine Anwendung findet.

Ferner haben die Vertragsparteien auch kein Wahlrecht gemäß § 305 Abs. 2 Nr. 2 AktG, eine Abfindung in Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit am anderen Vertragsteil beteiligten Gesellschaft vorzusehen. Abzustellen ist bei der Betrachtung auf die Konzernspitzengesellschaft, hier also Battery Partners XIII Side Fund (AIV I Cayman), Ltd. und Battery Partners XIII (AIV I Cayman), Ltd. als mittelbare Muttergesellschaft von deltus. Dabei gewährt die Vorschrift des

305 Abs. 2 Nr. 2 AktG das Wahlrecht nur dann, wenn die herrschende oder mit Mehrheit am anderen Vertragsteil beteiligte Gesellschaft u.a. ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum hat. Das trifft auf Battery Partners XIII Side Fund (AIV I Cayman), Ltd. und Battery Partners XIII (AIV I Cayman), Ltd., die ihren Sitz jeweils auf den Kaimaninseln haben, nicht zu.

Demnach ist gemäß § 305 Abs. 2 Nr. 3 AktG eine Barabfindung zu gewähren.

5.3 Höhe der Barabfindung

Der Vertrag bestimmt, dass deltus verpflichtet ist, auf Verlangen eines jeden außenstehenden EASY

SOFTWARE Aktionärs dessen EASY SOFTWARE Aktien gegen eine angemessene Abfindung (§ 305 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 3 und Abs. 3 AktG) zu erwerben. Jeder außenstehende EASY SOFTWARE Aktionär, der von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen will, erhält für je eine EASY SOFTWARE Aktie einen Abfindungsbetrag i. S. v. § 305 Abs. 2 AktG in Höhe von EUR 11,51 (§ 5 Abs. 1 des Vertrags).

Die Höhe sowie die Ermittlung der angemessenen Abfindung sind in Ziffer E.III näher erläutert und begründet.

5.4 Sonstige Erläuterungen zu § 5 des Vertrags

Die Verpflichtung von deltus zum Erwerb der EASY SOFTWARE Aktien gegen Abfindung ist gemäß

5 Abs. 2 des Vertrags befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Befristung des Abfindungsangebots ist durch das Aktiengesetz zugelassen und üblich. Die Regelung einer Zweimonatsfrist (§ 5 Abs. 2 Satz 2 des Vertrags) entspricht der gesetzlichen Regelung nach § 305 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Gemäß § 4 Abs. 1 Nr. 1 SpruchG können außenstehende EASY SOFTWARE Aktionäre innerhalb von drei Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist, einen Antrag auf gerichtliche Entscheidung über die zu gewährende Abfindung stellen. § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bestimmt, dass die Frist zur Annahme des Angebots auf Übertragung der Aktien an das herrschende Unternehmen gegen Zahlung der Abfindung im Fall eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung frühestens zwei Monate nach dem Tag endet, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag eines Aktionärs im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

5 Abs. 2 Satz 3 des Vertrags stellt klar, dass diese gesetzliche Regelung uneingeschränkt gilt. Wenn ein Spruchverfahren eingeleitet wird, endet dementsprechend die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag eines EASY SOFTWARE Aktionärs im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Die Erklärung der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre, das Abfindungsangebot von deltus annehmen zu wollen, muss innerhalb der wie vorstehend erläutert zu bestimmenden Frist zugehen. Nach Ablauf der Frist ist eine Annahme des Abfindungsangebots nicht mehr möglich.

Die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre können sich entscheiden, nach Eintragung des Vertrags in das Handelsregister aus der Gesellschaft auszuscheiden und dafür die angebotene Abfindung zu erhalten oder stattdessen weiterhin Aktionär von EASY SOFTWARE zu bleiben und die in § 4 des Vertrags angebotene Ausgleichszahlung zu erhalten.

5 Abs. 3 des Vertrags trägt für die Fälle der Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln oder gegen Einlagen den bereits oben zu § 4 Abs. 4 des Vertrags erläuterten Grundsätzen Rechnung. Auf die entsprechenden Erläuterungen (oben D.I.4.3) wird verwiesen.

Gemäß § 5 Abs. 4 des Vertrags ist die Annahme des Abfindungsangebots für die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre kostenfrei. Dadurch wird sichergestellt, dass die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre nicht mit Spesen, Provisionen oder sonstigen Bearbeitungsgebühren der Banken belastet werden und die Abfindung ungeschmälert erhalten bleibt. Davon unberührt bleiben Steuern, die auf einen etwaigen Veräußerungsgewinn bei einem außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionär anfallen. Diese sind von dem jeweiligen außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionär selbst zu tragen. Zu den steuerlichen Auswirkungen für die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre wird auf die Ausführungen in Ziffer D.V verwiesen.

5 Abs. 5 des Vertrags dient wiederum dem Schutz und der gleichmäßigen Behandlung aller außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre. Die Bestimmung gewährt allen außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionären für den Fall eines etwaigen Spruchverfahrens nach §§ 1 ff. SpruchG einen Anspruch auf Ergänzung der Abfindung, wenn das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt oder wenn sich deltus gegenüber einem außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionär in

einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Verfahrens nach

§§ 1 ff. SpruchG zur Zahlung einer höheren Abfindung verpflichtet. Dieser Anspruch besteht auch dann, wenn der außenstehende EASY SOFTWARE Aktionär bereits abgefunden worden ist, und zwar unabhängig davon, ob der außenstehende EASY SOFTWARE Aktionär an einem etwaigen Spruchverfahren beteiligt war.

6. Ausk unfts- und Einsichtsrechte (§ 6 des Vertrags)

§ 6 des Vertrags regelt die Auskunfts- und Einsichtsrechte von deltus und soll deltus eine effektive Ausübung ihrer Leitungsmacht ermöglichen. Gemäß § 6 des Vertrags hat deltus ein jederzeitiges Auskunftsrecht gegenüber EASY SOFTWARE. Zudem ist die deltus nach § 6 Abs. 3 des Vertrags jederzeit berechtigt, Bücher und Geschäftsunterlagen von EASY SOFTWARE einzusehen. EASY SOFTWARE ist gemäß § 6 Abs. 1 des Vertrags verpflichtet, deltus jederzeit alle für die Ausübung des Leitungsrechts erforderlichen Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen, finanziellen, personellen

und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten von EASY SOFTWARE zu erteilen sowie gemäß

6 Abs. 2 des Vertrags den Jahresabschluss von EASY SOFTWARE vor seiner Feststellung dem Vorstand von deltus zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. Ferner ist EASY

SOFTWARE gemäß § 6 Abs. 1 Satz 2 des Vertrags verpflichtet, den Vorstand von deltus regelmäßig über die geschäftliche Entwicklung und insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle zu informieren.

7. Wirksamwerden, Dauer und Kündigung des Vertrags (§ 7 des Vertrags)

7.1 Wirksamwerden

Da der Vertrag unmittelbar vor der Zustimmung des Aufsichtsrats von EASY SOFTWARE

abgeschlossen wurde, steht der Vertrag gem. § 7 Abs. 1 unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats von EASY SOFTWARE. Die Zustimmung wurde kurz nach Vertragsschluss erteilt. In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Zustimmungserfordernissen gemäß § 293 AktG bestimmt

7 Abs. 1 des Vertrags ferner, dass der Vertrag zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung von EASY SOFTWARE sowie der Hauptversammlung von deltus bedarf. Die Hauptversammlung von EASY SOFTWARE soll dem Vertrag am 23. Dezember 2020 zustimmen. Die Hauptversammlung von deltus soll über die Zustimmung zu dem Vertrag am 16. November 2020 Beschluss fassen.

Aufgrund der gesetzlichen Anordnung des § 294 Abs. 2 AktG ist ferner vorgesehen, dass der Vertrag erst mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE wirksam wird, frühestens jedoch zu Beginn des am 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahres von EASY SOFTWARE (§ 7 Abs. 2 des Vertrags).

7.2 Beginn der Vertragslaufzeit

Wirksamwerden des Leitungs- und Weisungsrechts gemäß § 1 des Vertrags
Das Leitungs- und Weisungsrecht gemäß § 1 des Vertrags gilt ab dem Zeitpunkt, in dem der Vertrag durch Eintragung wirksam wird.
Wirksamwerden der Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 2 des Vertrags
Die Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 2 des Vertrags gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres von EASY SOFTWARE, in dem der Vertrag nach § 7 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird. Erfolgt die Eintragung im Handelsregister bis zum 31. Dezember 2021, gilt die Verpflichtung zur Gewinnabführung somit für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, das am 1. Januar 2021 beginnt.
Wird der Vertrag erst in einem späteren Geschäftsjahr als dem am 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahr von EASY SOFTWARE wirksam, etwa, weil sich wegen einer Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung von EASY SOFTWARE die Eintragung verzögert, gilt die Gewinnabführung ab dem Beginn dieses späteren Geschäftsjahres, in dem der Vertrag wirksam wird.
Wirksamwerden der Verlustausgleichsverpflichtung gemäß § 3 des Vertrags
Die Verlustausgleichsverpflichtung gilt gemäß § 3 Abs. 3 des Vertrags erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von EASY SOFTWARE, in dem der Vertrag wirksam wird. Fällt die Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE - wie in aller Regel - nicht mit dem Beginn des Geschäftsjahres zusammen, beansprucht der Vertrag folglich hinsichtlich der Verlustausgleichspflicht auch rückwirkende Geltung für den zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister bereits abgelaufenen Teil des Geschäftsjahres.

7.3 Vertragslaufzeit/Mindestlaufzeit

Der Vertrag ist gemäß § 7 Abs. 3 Satz 1 des Vertrags auf unbestimmte Zeit geschlossen.

7 Abs. 3 Satz 3 des Vertrags sieht vor, dass der Vertrag erstmals zum Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden kann, das mindestens fünf volle Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres von EASY SOFTWARE endet, in dem der Vertrag gemäß § 7 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird. Sofern der Vertrag bis zum 31. Dezember 2021 in das Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE eingetragen und damit gemäß § 7 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird, ergäbe sich

hieraus eine Mindestlaufzeit bis zum 31. Dezember 2025. Diese vertraglich festgelegte feste Mindestlaufzeit des Vertrags von fünf aufeinanderfolgenden Zeitjahren ist gemäß

14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG Voraussetzung für die wirksame Begründung der Ertragsteuerlichen Organschaft zwischen deltus und EASY SOFTWARE. Während der in § 7 Abs. 3 des Vertrags festgelegten Mindestdauer ist das Recht zur ordentlichen Kündigung ausgeschlossen.

7.4 Kündigung des Vertrags

Während der in § 7 Abs. 3 des Vertrags festgelegten Mindestdauer von fünf aufeinanderfolgenden Zeitjahren nach dem Beginn des Geschäftsjahres von EASY SOFTWARE, in dem der Vertrag wirksam wird, ist das Recht zur ordentlichen Kündigung ausgeschlossen. Erstmals kann der Vertrag daher unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres von EASY SOFTWARE endet, in dem der Vertrag wirksam wird (§ 7 Abs. 3 Sätze 2 und 3 des Vertrags). Die Kündigung muss schriftlich erfolgen (§ 7 Abs. 6 des Vertrags).
Unberührt von den Regelungen zur Mindestlaufzeit bleibt nach § 7 Abs. 4 des Vertrags das Recht der Vertragsparteien, den Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist zu kündigen. Das Kündigungsrecht aus wichtigem Grund besteht kraft Gesetzes und kann vertraglich nicht ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund zur Kündigung liegt aus zivilrechtlicher Sicht vor, wenn unter Abwägung aller Umstände dem kündigungswilligen Vertragsteil eine Fortsetzung des Vertragsverhältnisses nicht mehr zugemutet werden kann. So kann beispielsweise eine Verschlechterung der Vermögens- oder Ertragslage der abhängigen Gesellschaft (EASY SOFTWARE) das herrschende Unternehmen (deltus) zur Kündigung berechtigen, wenn die Risiken für das herrschende Unternehmen nicht mehr tragbar sind und die Situation nicht von ihm zu vertreten ist. EASY SOFTWARE als abhängige Gesellschaft kann den Vertrag z.B. kündigen, wenn deltus als herrschende Gesellschaft nicht in der Lage ist, ihre aufgrund des Vertrags bestehenden Verpflichtungen (Verlustübernahme, Ausgleich und Abfindung) zu erfüllen.
7 Abs. 4 Satz 2 des Vertrags enthält weitere Fälle der Kündigung aus wichtigem Grund. In diesen Fällen können, müssen aber nicht gleichzeitig die Voraussetzung von § 297 Abs. 1 AktG erfüllt sein. Die Erweiterung der Kündigungsgründe ist nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung zulässig. Nach
7 Abs. 4 Satz 2 des Vertrags sind beide Vertragsparteien insbesondere auch zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrags einschließlich solcher nach R 14.5 (6) KStR (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) gegeben ist oder deltus nicht mehr unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den EASY SOFTWARE Aktien zusteht oder sie sich vertraglich verpflichtet hat, EASY SOFTWARE Aktien auf einen Dritten zu übertragen, sodass ihr mit dem bevorstehenden, gegebenenfalls noch von externen Bedingungen abhängigen Vollzug des betreffenden Vertrags (z.B. einer behördlichen Genehmigung) nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den EASY SOFTWARE Aktien unmittelbar oder mittelbar zusteht. Darüber hinaus ist nach § 7 Abs. 4 Satz 2 des Vertrags eine Kündigung aus wichtigem Grund auch im Fall einer Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation von deltus oder von EASY SOFTWARE möglich.

Die Regelung in § 7 Abs. 4 Satz 2 des Vertrags ist vor dem Hintergrund des geltenden Steuerrechts zu sehen. Der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags ist erforderlich, um die angestrebte Ertragsteuerliche Organschaft (siehe Ziffer C.II) zwischen deltus und EASY SOFTWARE begründen zu können. Voraussetzung dieser Ertragsteuerliche Organschaft ist einerseits, dass EASY SOFTWARE als abhängige Gesellschaft finanziell in deltus als herrschende Gesellschaft in der Form eingegliedert ist, dass der herrschenden Gesellschaft die Mehrheit der Stimmrechte der abhängigen Gesellschaft zustehen. Andererseits muss der Gewinnabführungsvertrag gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG für eine Mindestdauer von fünf Jahren abgeschlossen und während seiner Laufzeit auch tatsächlich durchgeführt werden. Eine Beendigung des Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf der Mindestlaufzeit gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG führt grundsätzlich zur steuerlichen Nichtanerkennung der Organschaft von Beginn an. Lediglich eine Beendigung aus wichtigem Grund lässt die steuerliche Organschaft für bereits abgeschlossene Wirtschaftsjahre grundsätzlich auch dann unberührt, wenn sie innerhalb der steuerlichen Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrags erfolgt, soweit der wichtige Grund steuerlich anerkannt wird. Nach der neuen Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs können für

die Frage, ob ein wichtiger Grund im Sinne der steuerlichen Regelung vorliegt, auch subjektive Absichten der Vertragsparteien eine Rolle spielen. Das Vorliegen der steuerlichen Voraussetzungen ist deshalb in jedem Einzelfall zu prüfen.

Die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung kann grundsätzlich einen wichtigen Grund i.S.v. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG für eine vorzeitige Beendigung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch das herrschende Unternehmen darstellen, der die Anerkennung der Ertragsteuerlichen Organschaft für die Vergangenheit unberührt lässt. Entsprechendes gilt für die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien. § 7 Abs. 4 Satz 2 des Vertrags soll es ermöglichen, im Falle einer steuerlich anerkannten Beendigung aus wichtigem Grund auch aktienrechtlich aus wichtigem Grund kündigen zu können. Die Regelung des

7 Abs. 4 Satz 2 des Vertrags wäre z.B. in dem Fall anwendbar, dass deltus ihre unmittelbare Beteiligung an EASY SOFTWARE mit der Folge überträgt, dass deltus auch nicht mehr mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an EASY SOFTWARE zusteht.

Soweit eine Kündigung aus wichtigem Grund auf § 7 Abs. 4 Satz 2 des Vertrags gestützt wird und nicht gleichzeitig die Voraussetzungen von § 297 Abs. 1 AktG vorliegen, bleibt es bei der Anwendbarkeit von § 297 Abs. 2 AktG, der als Voraussetzung einer Kündigung durch EASY SOFTWARE einen Sonderbeschluss der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre erfordert.

8. Sicherheitsleistung (§ 8 des Vertrags)

Gemäß § 8 des Vertrags findet bei Beendigung des Vertrags die gesetzliche Regelung des § 303 AktG entsprechende Anwendung: Endet ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, hat das herrschende Unternehmen (deltus) Gläubigern der beherrschten Gesellschaft (EASY SOFTWARE) Sicherheit zu leisten, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung zu diesem Zweck bei dem herrschenden Unternehmen melden. Diese Verpflichtung besteht nach § 303 Abs. 1 und 2 AktG allerdings nur gegenüber solchen Gläubigern, deren Forderungen begründet wurden, bevor die Eintragung der Beendigung eines Beherrschungs- oder eines Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist, und die im Falle eines Insolvenzverfahrens kein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Das herrschende Unternehmen kann sich für die Forderung verbürgen, statt Sicherheit zu leisten, wobei § 349 HGB über den Ausschluss der Einrede der Vorausklage in diesem Fall nicht anzuwenden ist (§ 303 Abs. 3 AktG).

Nach der neuesten höchstrichterlichen Rechtsprechung sind auf die Verpflichtung zur Sicherheitsleistung §§ 26, 160 HGB und § 327 Abs. 4 AktG analog anzuwenden, sodass sie nur für Ansprüche besteht, die bis zur Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des Vertrags begründet und vor Ablauf von fünf Jahren nach der Bekanntmachung der Eintragung fällig werden.

9. Schlussabstimmungen (§ 9 des Vertrags)

9 Abs. 1 des Vertrags (sog. Salvatorische Klausel) stellt die Aufrechterhaltung des wesentlichen Inhalts des Vertrags sicher, sofern einzelne Vertragsbestimmungen sich als ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder lückenhaft erweisen sollten.
9 Abs. 2 Vertrags stellt klar, dass der Vertrag mit Vereinbarungen, die in der Vergangenheit zwischen den Vertragsparteien geschlossen wurden, oder mit solchen, die die Vertragsparteien in Zukunft möglicherweise schließen werden, keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) bilden soll.

Gemäß § 9 Abs. 3 des Vertrags bedürfen Ergänzungen und Änderungen des Vertrags der Schriftform. Das Schriftformerfordernis gilt dabei auch für Ergänzungen und Änderungen der Schriftformklausel. Hiervon unberührt sind die Voraussetzungen für eine Änderung des Vertrags, welche sich aus der Anwendung des § 295 AktG ergeben.

Nach § 9 Abs. 4 des Vertrags unterliegt der Vertrag ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

9 Abs. 5 des Vertrags bestimmt, soweit rechtlich zulässig, Mülheim an der Ruhr zum Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus dem Vertrag sowie zum ausschließlichen Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus dem Vertrag.

Gemäß § 9 Abs. 6 des Vertrags ist allein die deutsche Fassung des Vertrags rechtlich maßgebend.

Zahlung der Abfindung und des Ausgleichs (banktechnische Abwicklung)
deltus wird eine Bank als Zentralabwicklungsstelle (die "Zentralabwicklungsstelle") mit der Abwicklung des Erwerbs der von außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionären angebotenen EASY SOFTWARE Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung nach § 5 des Vertrags beauftragen. EASY SOFTWARE Aktionäre, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, müssen ihre Depotbank beauftragen, zwecks Entgegennahme dieser Abfindung ihre EASY SOFTWARE Aktien der Zentralabwicklungsstelle auf dem Weg der Girosammelverwahrung zur Verfügung zu stellen. Formulare für eine solche Annahmeerklärung werden den Depotbanken von der Zentralabwicklungsstelle vorab zur Verfügung gestellt. Anschließend wird die Abfindung Zug-um-Zug gegen die ordnungsgemäße Übertragung dieser EASY SOFTWARE Aktien an die Zentralabwicklungsstelle vergütet. Der Vollzugstag ist hierbei spätestens der zehnte Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach Kenntnisnahme der Zentralabwicklungsstelle über die jeweilige Anzahl der EASY SOFTWARE Aktien, für die das Abfindungsangebot angenommen werden soll. Die Abwicklung der Abfindung ist für die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre kostenfrei (vgl. Ziffer D.I.5.4). Weitere Einzelheiten der Abwicklung (einschließlich der konkreten Benennung der Zentralabwicklungsstelle) werden unverzüglich nach Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE bekannt gegeben.
Die Zahlung des festen Ausgleichs nach § 4 des Vertrags wird in derselben Weise abgewickelt wie eine Dividendenzahlung.

Rechtliche Auswirkungen auf die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre

1. Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen

Die Durchführung des Vertrags beeinträchtigt die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre in ihren durch das Aktieneigentum vermittelten Verwaltungs- und Vermögensrechten.

Mit Wirksamwerden des Leitungs- und Weisungsrechts von deltus gegenüber EASY SOFTWARE gemäß § 1 des Vertrags, d.h. mit Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE, frühestens aber mit dem 1. Januar 2021, ist deltus berechtigt, dem Vorstand der EASY SOFTWARE hinsichtlich der Leitung von EASY SOFTWARE verbindliche Weisungen zu erteilen, wobei die Leitung von EASY SOFTWARE ausschließlich an den Interessen von deltus ausgerichtet werden kann. deltus kann EASY SOFTWARE auf Grundlage des Vertrags auch nachteilige Weisungen erteilen, sofern sie den Belangen von deltus dienen und nicht sonst unzulässig sind, z.B. wegen Verstoßes gegen zwingende gesetzliche Bestimmungen. Zulässige nachteilige Weisungen können, ungeachtet der Verpflichtung von deltus zur Übernahme eines bei EASY SOFTWARE etwa entstehenden Jahresfehlbetrags, erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragslage von EASY SOFTWARE haben, die auch nach der etwaigen Beendigung des Vertrags fortwirken können.

Die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre werden durch das im Vertrag vereinbarte Leitungs- und Weisungsrecht von deltus gegenüber EASY SOFTWARE in ihren Verwaltungsrechten und möglicherweise in ihren Vermögensrechten beeinträchtigt. Für diese Beeinträchtigungen werden die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre durch die Verpflichtung von deltus zur Zahlung einer jährlichen angemessenen Ausgleichszahlung oder einer angemessenen Abfindung wirtschaftlich entschädigt. Die Abfindung kompensiert den Verlust der Mitgliedschaft und der vor Abschluss des Vertrags unbeeinträchtigt bestehenden folgenden Verwaltungs- und Vermögensrechte; der Ausgleich kompensiert den Verlust des vermögensrechtlichen Anspruchs auf Dividende. Die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre haben die Wahl, ob sie Ausgleich oder Abfindung verlangen (siehe zur Höhe auch Ziffer E).

Ab dem Wirksamwerden der Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 2 des Vertrags, d.h. frühestens ab dem Geschäftsjahr beginnend am 1. Januar 2021, sofern der Vertrag bis zum Ende des Geschäftsjahres beginnend am 1. Januar 2021 in das Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE eingetragen wird, bzw. im betreffenden späteren Geschäftsjahr, sofern die Eintragung erst in einem nachfolgenden Geschäftsjahr erfolgt, wird EASY SOFTWARE keinen Jahresüberschuss und

abgesehen von etwaigen Erträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die nicht der vertraglichen Gewinnabführung unterliegen, oder einem Bilanzgewinn aufgrund eines etwaigen vorvertraglichen Gewinnvortrags - auch keinen Bilanzgewinn mehr ausweisen. Dies bedeutet, dass die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre ab Wirksamwerden der Gewinnabführungsverpflichtung während der Vertragsdauer grundsätzlich keine Dividenden erhalten werden. Ihr Recht, über die Verwendung eines während der Vertragsdauer entstehenden Bilanzgewinns zu entscheiden, entfällt regelmäßig.

Zur Sicherung der Interessen der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre besteht gegen deltus ein Anspruch auf eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG. Der nach Maßgabe von § 4 des Vertrags zu leistende Ausgleich wird unverzüglich nach dem in § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 3 des Vertrags festgelegten Fälligkeitstermin an die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre ausgezahlt werden. Die technische Abwicklung der Zahlung erfolgt wie im Falle einer Dividendenzahlung über die jeweiligen Depotbanken (siehe Ziffer D.II).

Alternativ zum Erhalt der Ausgleichszahlung können die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre von dem Abfindungsangebot nach § 305 AktG Gebrauch machen und ihre EASY SOFTWARE Aktien gegen Gewährung der in § 5 Abs. 1 des Vertrags festgelegten Abfindung an deltus verkaufen. Hinsichtlich der Einzelheiten zu Ausgleichszahlung und Abfindung wird auf die vorstehenden Erläuterungen in Ziffer D.I.4 und Ziffer D.I.5 zu § 4 und § 5 des Vertrags verwiesen.

Mit Wirksamwerden des Vertrags entsteht die Verpflichtung von deltus, die EASY SOFTWARE Aktien der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre auf deren Verlangen und gegen Zahlung der in § 5 Abs. 1 des Vertrags festgelegten Abfindung zu erwerben. Von diesem Zeitpunkt an können die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre durch Erklärung gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank von ihrem Recht auf Übertragung ihrer EASY SOFTWARE Aktien an deltus gegen Zahlung der im Vertrag festgelegten Abfindung Gebrauch machen (zur Annahme Ziffer D.II). Die Abfindung gemäß

5 Abs. 1 des Vertrags ist von dem Ablauf des Tages an, an dem der Vertrag durch seine Eintragung ins Handelsregister wirksam geworden ist, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen (§ 305 Abs. 3 Satz 3 AktG); die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen. Diejenigen EASY SOFTWARE Aktionäre, die von ihrem Recht auf Übertragung ihrer EASY SOFTWARE Aktien an deltus keinen Gebrauch machen, bleiben weiterhin EASY SOFTWARE Aktionäre und erhalten jährlich den Ausgleich in Form der Ausgleichszahlung.

Das Recht auf Abfindung verlieren die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre nicht dadurch, dass sie bereits die Ausgleichszahlung entgegengenommen haben. Erfolgt die Annahme des Abfindungsangebots erst, nachdem bereits ein Ausgleich geleistet worden ist, was insbesondere bei Annahme des Abfindungsangebots während oder nach Abschluss eines Spruchverfahrens der Fall sein kann (vgl. § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG und § 5 Abs. 2 des Vertrags), werden bereits erhaltene Zahlungen in Form der Ausgleichszahlung mit dem Anspruch auf Verzinsung der Abfindung aus

§ 305 Abs. 3 Satz 3 AktG verrechnet. Die Verrechnung erfolgt nach Referenzzeiträumen, in der Regel nach Geschäftsjahren. Dem abfindungsberechtigen EASY SOFTWARE Aktionär steht die Differenz zwischen Ausgleich und Abfindungszinsen für den jeweiligen Referenzzeitraum sowohl zu, wenn der empfangene Ausgleich niedriger als die Abfindungszinsen ist, als auch dann, wenn die Verzinsung für die Abfindung in jedem Zeitraum hinter dem höheren Ausgleich zurückbleibt. Dabei erfolgt die Verrechnung des Ausgleichs mit den zu zahlenden Abfindungszinsen nur für den Ausgleich, der sich auf den Zeitraum ab Eintragung des Vertrags bezieht. Eine Verrechnung bereits empfangenen Ausgleichs mit der Abfindungszahlung selbst findet nicht statt. Dies entspricht den gesetzlichen Bestimmungen unter Berücksichtigung der Rechtsprechung des BGH (Urteil vom 16. September 2002
II ZR 284/01 - "Rütgers"; Urteil vom 2. Juni 2003 - II ZR 85/02; Urteil vom 10. Dezember 2007 - II ZR 199/06).

Unmittelbar nach Eintragung des Vertrags werden die näheren Einzelheiten des Abfindungsverfahrens im Bundesanzeiger bekannt gegeben sowie über die jeweiligen Depotbanken den außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionären mitgeteilt. Die Abwicklung der Übertragung der EASY SOFTWARE Aktien an deltus infolge einer Annahme des Abfindungsangebots erfolgt für die EASY SOFTWARE Aktionäre kostenfrei (§ 5 Abs. 4 des Vertrags).

Die Verpflichtung von deltus zur Übernahme von Aktien der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre gegen Zahlung der Abfindung ist gemäß § 5 Abs. 2 des Vertrags befristet. Die Erklärung der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre, das Abfindungsangebot von deltus anzunehmen, muss der von deltus beauftragten Zentralabwicklungsstelle innerhalb dieser Frist (vgl. Erläuterungen in Ziffer D.I.5.4 zu den Einzelheiten der Befristung der Verpflichtung von deltus) zugehen. Nach Ablauf der Frist ist eine Annahme des Abfindungsangebots nicht mehr möglich.

Darüber hinaus hat der Abschluss des Vertrags keine rechtlichen Auswirkungen auf die Beteiligung der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre. Insbesondere ist mit dem Abschluss bzw. der Eintragung des Vertrags in das Handelsregister keine Veränderung der mit ihren Aktien verbundenen Stimm- und sonstigen Beteiligungsrechte verbunden.

Die Börsennotierung der EASY SOFTWARE Aktien wird von der Eintragung des Vertrags in das Handelsregister nicht berührt. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass ein Großteil der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre das Abfindungsangebot annehmen und sich die Zahl der im Streubesitz befindlichen EASY SOFTWARE Aktien weiter verringern wird. Dies kann zur Folge haben, dass die daraus resultierende geringere Liquidität von EASY SOFTWARE Aktien zu größeren Kursschwankungen der EASY SOFTWARE Aktien als in der Vergangenheit führt.

Die Zahl der im Streubesitz befindlichen EASY SOFTWARE Aktien wird sich in dem Maß verringern, in dem das Abfindungsangebot nach dem Vertrag angenommen wird. Als Folge davon könnte EASY SOFTWARE möglicherweise nicht länger die jeweiligen Kriterien für einen Verbleib in Börsenindizes erfüllen, in denen die EASY SOFTWARE Aktien enthalten sind. Ein Ausschluss aus einem Börsenindex kann unter anderem zur Folge haben, dass institutionelle Anleger, die den betreffenden Index in ihrem Portfolio spiegeln, sich von EASY SOFTWARE Aktien trennen und künftige Erwerbe von EASY SOFTWARE Aktien unterlassen werden. Ein erhöhtes Angebot an EASY SOFTWARE Aktien, zusammen mit einer geringeren Nachfrage nach EASY SOFTWARE Aktien, kann den Börsenkurs der EASY SOFTWARE Aktien nachteilig beeinflussen.

2. Schutz der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre

Der Schutz der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre im Zusammenhang mit dem Abschluss des Vertrags wird, wie nachfolgend näher beschrieben, durch die Gewährung einer Ausgleichszahlung und einer Abfindung sichergestellt. Deren Angemessenheit wird durch einen gerichtlich bestellten Vertragsprüfer geprüft (siehe Ziffer D.III.2.2). Sollten außenstehende EASY SOFTWARE Aktionäre der Auffassung sein, dass die im Vertrag festgelegte Ausgleichszahlung und/oder Abfindung nicht angemessen ist, können sie die Angemessenheit in einem Spruchverfahren nachprüfen lassen.

2.1 Abfindung und Ausgleich

Den Interessen der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre wird durch die gesetzliche Pflicht zur Gewährung einer Abfindung und eines Ausgleichs sowie deren Umsetzung im Vertrag in Form von Ausgleichszahlung und Abfindung Rechnung getragen.

Für die Geschäftsjahre, für die EASY SOFTWARE zur Gewinnabführung gemäß § 2 des Vertrags verpflichtet ist, erhalten die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre durch die Verpflichtung von deltus zur Zahlung einer jährlichen Ausgleichszahlung nach § 4 Abs. 2 des Vertrags in Verbindung mit § 304 AktG eine volle wirtschaftliche Kompensation für den Verlust ihrer Dividende.

RSM kommt in der Gutachtlichen Stellungnahme (Anlage 4) zu dem Ergebnis, dass sich der zur Ermittlung der Abfindung in der Rechtsprechung maßgebliche herangezogene objektivierte Unternehmenswert von EASY SOFTWARE nach IDW S 1 zum Bewertungsstichtag am 23. Dezember 2020 auf rund EUR 74,166 Mio. beläuft. Dabei stellt RSM bei der Berechnung des Werts je EASY

SOFTWARE Aktie auf die Anzahl der ausstehenden EASY SOFTWARE Aktien ab (die "Ausstehenden EASY SOFTWARE Aktien"). Bei 6.442.039 Ausstehenden EASY SOFTWARE Aktien entspricht der objektivierte Unternehmenswert je Ausstehender EASY SOFTWARE Aktie EUR 11,51.

Der aus dem objektivierten Unternehmenswert abgeleitete angemessene Ausgleich i.S.v. § 304 AktG beträgt nach Ermittlungen des Bewertungsgutachters brutto EUR 0,44 (netto EUR 0,38) je EASY SOFTWARE Aktie.

Auf Grundlage der Gutachtlichen Stellungnahme haben die Vertragsparteien eine jährliche Ausgleichszahlung von brutto EUR 0,44 (netto EUR 0,38) festgelegt (vgl. auch die ausführliche Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Ausgleichszahlung in Ziffer E.II).

Alternativ können die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre vom Abfindungsangebot nach

§ 305 AktG Gebrauch machen und nach Eintragung des Vertrags die von ihnen gehaltenen EASY SOFTWARE Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung an deltus übertragen. Bei der Bemessung der in § 5 Abs. 1 des Vertrags festgelegten Abfindung in Höhe von EUR 11,51 je EASY SOFTWARE Aktie wurden auch die Verhältnisse von EASY SOFTWARE zugrunde gelegt, wie sie sich zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der geplanten Hauptversammlung von EASY SOFTWARE am 23. Dezember 2020 darstellen. Hierbei war neben der von RSM durchgeführten Unternehmensbewertung zusätzlich der nach dem Handelsvolumen gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der EASY SOFTWARE Aktie im Dreimonatszeitraum vor der Bekanntgabe der Absicht des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 3. September 2020 zu beachten. Der Dreimonatsdurchschnittskurs stellt nach höchstrichterlicher Rechtsprechung die Untergrenze der angemessenen Abfindung dar (vgl. die ausführliche Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Abfindung in Ziffer E.III).

2.2 Vertragsprüfung durch einen sachverständigen Prüfer

Auf gemeinsamen Antrag des Vorstands von EASY SOFTWARE und des Vorstands von deltus hat das Landgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 29. September 2020 Herrn Dipl. Kfm. Michael

Wahlscheidt, Humperdinckstr. 14, 40593 Düsseldorf, als sachverständigen Prüfer i.S.v.

293b Abs. 1 AktG ausgewählt und bestellt. Dieser Beschluss ist dem Vertragsbericht als Anlage 5beigefügt. Der Vertragsprüfer prüft den Vertrag und insbesondere die Angemessenheit der Abfindung sowie der jährlichen Ausgleichszahlung und erstellt hierüber gemäß § 293e AktG einen gesonderten Prüfbericht. Dieser Prüfbericht wird, zusammen mit den in § 293 f Abs. 1 AktG genannten Unterlagen, von der Einberufung der Hauptversammlung an, die am 23. Dezember 2020 stattfinden soll, über die Internetseite von EASY SOFTWARE unter https://www.easy-software.com.de/easy-gruppe/investor- relations/hauptversammlungen/ zugänglich sein. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf die Einladung zur Hauptversammlung am 23. Dezember 2020 verwiesen.

2.3 Spruchverfahren

Sollten EASY SOFTWARE Aktionäre der Ansicht sein, dass die im Vertrag unter § 4 Abs. 2 festgelegte Höhe der jährlichen Ausgleichszahlung nach § 304 AktG nicht angemessen ist, können sie nach Wirksamwerden des Vertrags die Angemessenheit des Ausgleichs in einem Spruchverfahren nach
304 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 1 Nr. 1 SpruchG gerichtlich prüfen lassen.

Die Antragsberechtigung im Spruchverfahren hängt nicht davon ab, dass in der Hauptversammlung gegen den Beschluss über die Zustimmung zum Vertrag Widerspruch zu Protokoll des beurkundenden Notars erklärt wird. Die gerichtliche Überprüfung des Ausgleichs in einem Spruchverfahren nach

304 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 1 Nr. 1 SpruchG kann binnen drei Monaten seit dem Tag beantragt werden, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes von EASY SOFTWARE nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Innerhalb der vorstehend genannten Antragsfrist von drei Monaten ist der Antrag nach Maßgabe von § 4 Abs. 2 SpruchG zu begründen.

Falls in einem solchen Spruchverfahren durch das zuständige Gericht rechtskräftig eine höhere jährliche Ausgleichszahlung festgesetzt wird, wirkt diese Entscheidung für und gegen alle außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre, weshalb auch die am Spruchverfahren nicht teilnehmenden EASY

SOFTWARE Aktionäre einen Anspruch gegen deltus auf Ergänzung des Ausgleichsbetrags haben (§ 13 Satz 2 SpruchG). deltus kann den Vertrag für diesen Fall binnen zwei Monaten nach Rechtskraft der Entscheidung ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen (§ 304 Abs. 4 AktG). Sofern ein solches Spruchverfahren durch gerichtlich protokollierten Vergleich beendet wird, sind die Rechte aller außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre dadurch gewahrt, dass eine solche Verfahrensbeendigung gemäß § 11 Abs. 2 SpruchG nur mit Zustimmung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre möglich ist. Nach § 4 Abs. 5 des Vertrags können im Fall eines gerichtlich protokollierten Vergleichs ferner auch die bereits nach Maßgabe des § 5 des Vertrags abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlung verlangen, unabhängig davon, ob sie selbst Beteiligte des Spruchverfahrens waren.

Sollten außenstehende EASY SOFTWARE Aktionäre der Ansicht sein, dass die in § 5 Abs. 1 des Vertrags festgelegte Abfindung nicht angemessen ist, können sie die Angemessenheit der angebotenen Abfindung ebenfalls in einem Spruchverfahren nach § 305 Abs. 5 Satz 2 AktG i.V.m.

1 Nr. 1 SpruchG gerichtlich überprüfen lassen. Im Hinblick auf Antragsfrist, Antragsbegründung, Wirkung der gerichtlichen Entscheidung in einem Spruchverfahren, ein Kündigungsrecht von deltus nach einer gerichtlichen Bestimmung der Abfindung sowie die Beendigung eines solchen Verfahrens durch gerichtlich protokollierten Vergleich, gelten die obigen Ausführungen zur Ausgleichszahlung entsprechend.

IV. Steuerliche Auswirkungen auf die außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre

Vorbemerkung
Die nachfolgenden Ausführungen enthalten eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem Abschluss des Vertrags für die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionäre relevant sein können.
Steuerliche Auswirkungen für in Deutschland beschränkt steuerpflichtige außenstehende EASY SOFTWARE Aktionäre werden nachfolgend nicht erläutert. Diese Auswirkungen sind unter anderem von besonderen Vorschriften des deutschen Steuerrechts, dem Steuerrecht des Staates, in dem der jeweilige Aktionär ansässig ist, sowie von den Regelungen eines etwa bestehenden Abkommens zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung (sog. Doppelbesteuerungsabkommen) abhängig.
Die Darstellung bezieht sich grundsätzlich nur auf in Deutschland anfallende Körperschaft-,Einkommen-, Kapitalertrag- und Gewerbesteuer sowie den Solidaritätszuschlag, nicht jedoch auf Kirchensteuer. Die Darstellung behandelt nur ausgewählte Aspekte dieser Steuerarten. Beispielsweise werden Besonderheiten sogenannter sperrfristbehafteter Anteile, die als Gegenleistung für eine steuerbegünstigte Einbringung nach dem Umwandlungssteuergesetz erworben wurden, Ausschüttungen aus dem steuerlichen Einlagekonto, Sonderregeln für bestimmte Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors sowie Sonder- und Übergangsregelungen zur Fortgeltung bestimmter steuerlicher Normen nicht dargestellt. Zugrunde gelegt wird nur die derzeit geltende Rechtslage, wie sie von der Finanzverwaltung und der finanzgerichtlichen Rechtsprechung zum Datum dieses Vertragsberichts angewendet wird. Diese kann sich gegebenenfalls auch mit Rückwirkung ändern.
Eine Gewähr für die Vollständigkeit und Richtigkeit dieser Darstellung wird nicht übernommen. Diese Zusammenfassung stellt ausgewählte steuerliche Aspekte allgemein dar und geht nicht auf die jeweilige individuelle steuerliche Situation ein. Sie ist daher nicht als rechtliche oder steuerliche Beratung gedacht und ist auch nicht dahingehend auszulegen. Den EASY SOFTWARE Aktionären wird dringend empfohlen, ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen EASY SOFTWARE Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.
Besteuerung von Ausgleichszahlungen bei den Aktionären
Die in § 4 Abs. 2 des Vertrags vorgesehene jährliche Ausgleichszahlung von deltus an die EASY SOFTWARE Aktionäre sollte bei den betroffenen Aktionären den allgemeinen Regeln über die Dividendenbesteuerung unterliegen.

Kapitalertragsteuer
Auf die Ausgleichszahlung ist bei der Auszahlung grundsätzlich Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % und der auf die Kapitalertragsteuer erhobene Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % einzubehalten (der Steuerabzug beträgt somit einschließlich des Solidaritätszuschlags insgesamt 26,375 %). Einbehaltung und Abführung der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags sind grundsätzlich unabhängig davon, in welcher Höhe die Zahlung bei den EASY SOFTWARE Aktionären tatsächlich der Besteuerung unterliegt.
In Bezug auf EASY SOFTWARE Aktionäre, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, haben die Kapitalertragsteuer und der Solidaritätszuschlag auf die Ausgleichszahlungen grundsätzlich Abgeltungswirkung (sog. Abgeltungsteuer). Demgegenüber wird die Kapitalertragsteuer bei EASY SOFTWARE Aktionären, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten, grundsätzlich auf die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer des jeweiligen Aktionärs angerechnet. Soweit die einbehaltene Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag hierauf die persönliche Steuerschuld dieser Aktionäre übersteigen, werden sie erstattet.
Aktien im Privatvermögen
Die Ausgleichszahlungen auf Aktien im Privatvermögen unterliegen als Einkünfte aus Kapitalvermögen der Einkommensteuer; dabei entfaltet der Einbehalt von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag aber grundsätzlich Abgeltungswirkung (sog. Abgeltungsteuer) und die Ausgleichszahlung muss in der Jahressteuererklärung des EASY SOFTWARE Aktionärs daher grundsätzlich nicht mehr erklärt werden. In bestimmten Fällen (beispielsweise bei Vorlage einer Nichtveranlagungsbescheinigung des Finanzamtes oder bei Freistellungsauftrag in ausreichendem Umfang) kann EASY SOFTWARE Aktionären die Ausgleichszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt werden.
Auf Antrag eines EASY SOFTWARE Aktionärs kann seine Ausgleichszahlung anstelle der Abgeltungsbesteuerung der tariflichen Einkommensteuer unterworfen werden, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt (sog. Günstigerprüfung). In diesem Falle sind die Kapitalerträge abzüglich des Sparer-Pauschbetrages in Höhe von EUR 801,00 (bzw. EUR 1.602,00 bei zusammen veranlagten Ehegatten) für die Besteuerung maßgeblich und ein Abzug der tatsächlichen Werbungskosten ist grundsätzlich ausgeschlossen. Die so ermittelten Einkünfte aus Kapitalvermögen werden im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer dem individuellen Einkommensteuersatz des jeweiligen EASY SOFTWARE Aktionärs unterworfen. Dabei wird eine zunächst einbehaltene Kapitalertragsteuer auf die in dieser Weise erhobene Einkommensteuer angerechnet. Entsprechendes gilt für den Solidaritätszuschlag.
Aktien im Betriebsvermögen

Werden die Aktien im Betriebsvermögen gehalten, so richtet sich die Besteuerung danach, ob der EASY SOFTWARE Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist:

Körperschaften
Bei Körperschaften sind die Ausgleichszahlungen grundsätzlich körperschaftsteuerpflichtig, es sei denn, der EASY SOFTWARE Aktionär war zu Beginn des jeweiligen Kalenderjahres zu mindestens 10 % unmittelbar am Grundkapital von EASY SOFTWARE beteiligt. In diesem Fall sind die Ausgleichszahlungen grundsätzlich von der Körperschaftsteuer befreit. Jedoch gelten 5 % dieser steuerfreien Einnahmen als Aufwendungen, die steuerlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen und somit im Ergebnis der Besteuerung mit Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) unterliegen. Im Gegenzug dürfen tatsächlich entstandene Betriebsausgaben im Zusammenhang mit den Ausgleichszahlungen grundsätzlich in voller Höhe abgezogen werden (vorbehaltlich sonstiger Abzugsbeschränkungen). Die Ausgleichszahlungen unterliegen grundsätzlich in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, der EASY SOFTWARE Aktionär ist zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital von EASY SOFTWARE beteiligt (sog.

Schachtelbeteiligung). Im letztgenannten Fall gilt die Freistellung von 95 % der Ausgleichszahlungen von der Körperschaftsteuer für Zwecke der Gewerbesteuer entsprechend.

Einzelunternehmer
Bei Einzelunternehmern (natürlichen Personen) werden 60 % der Ausgleichszahlung mit dem gültigen Einkommensteuersatz besteuert (sog. Teileinkünfteverfahren). Entsprechend sind Aufwendungen, die in wirtschaftlichem Zusammenhang mit der Ausgleichszahlung stehen, nur zu 60 % steuerlich abzugsfähig (vorbehaltlich sonstiger Abzugsbeschränkungen). Gehören die Aktien zum Vermögen einer in Deutschland gelegenen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs, unterliegt die Ausgleichszahlung in vollem Umfang der Gewerbesteuer, sofern der EASY SOFTWARE Aktionär gewerbesteuerpflichtig und zu Beginn des Erhebungszeitraums nicht zu mindestens 15 % am Grundkapital von EASY SOFTWARE beteiligt ist. Die Gewerbesteuer kann jedoch im Wege eines pauschalierten Verfahrens grundsätzlich auf die Einkommensteuer des EASY SOFTWARE Aktionärs angerechnet werden.
Personengesellschaften
Werden die Aktien von einer Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) gehalten, fällt Einkommen- oder Körperschaftsteuer (jeweils zuzüglich Solidaritätszuschlag) lediglich auf der Ebene ihrer Gesellschafter an. Bei körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern mit einer Beteiligung am Grundkapital von mindestens 10 % zu Beginn des jeweiligen Kalenderjahres sind 95 % der Ausgleichszahlung im Ergebnis steuerbefreit, ansonsten grundsätzlich steuerpflichtig (siehe oben (i)). Unterliegt der Gesellschafter hingegen der Einkommensteuer, so werden 60 % der Ausgleichszahlung besteuert (siehe oben (ii)). Hinsichtlich der Abziehbarkeit von Betriebsausgaben gilt für körperschaftsteuerpflichtige Gesellschafter das oben unter (i) Ausgeführte und für einkommensteuerpflichtige Gesellschafter das oben unter (ii) Ausgeführte. Gewerbesteuer auf die gesamte Ausgleichszahlung fällt auf der Ebene der Personengesellschaft an, wenn diese gewerbesteuerpflichtig und nicht zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, kann die auf Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer im Wege eines pauschalierten Verfahrens grundsätzlich auf die Einkommensteuer angerechnet werden. Ist die Personengesellschaft zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, so unterliegen 5 % der Ausgleichszahlung der Gewerbesteuer, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind.

3. Besteuerung von Abfindungsleistungen bei den EASY SOFTWARE Aktionären

Nach § 5 Abs. 1 des Vertrags verpflichtet sich deltus gegenüber den EASY SOFTWARE Aktionären, die aus Anlass des Abschlusses des Vertrags bei EASY SOFTWARE ausscheiden möchten, deren Aktien gegen eine angemessene Abfindung in Höhe von EUR 11,51 je EASY SOFTWARE Aktie zu erwerben. Ein Gewinn, der bei einer daraus resultierenden Übertragung von EASY SOFTWARE Aktien gegen die vorstehende Abfindung entsteht, sollte bei den betroffenen EASY SOFTWARE Aktionären den Vorschriften über die Besteuerung von Gewinnen aus der Veräußerung von Anteilen an einer Körperschaft unterliegen. Ein Veräußerungsgewinn wird erzielt, wenn die Abfindung abzüglich etwaiger Veräußerungskosten die steuerlichen Anschaffungskosten bzw. den steuerlichen Buchwert bei dem jeweiligen EASY SOFTWARE Aktionär für die betreffenden Aktien übersteigt. Beträgt die Abfindung abzüglich etwaiger Veräußerungskosten weniger als die Anschaffungskosten bzw. der Buchwert der Aktien bei dem EASY SOFTWARE Aktionär, entsteht ein Veräußerungsverlust.

3.1 Kapitalertragsteuer

Auf den Veräußerungsgewinn ist grundsätzlich Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % und der auf die Kapitalertragsteuer erhobene Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (insgesamt somit 26,375 %) einzubehalten. Voraussetzung für den Einbehalt ist eine inländische auszahlende Stelle (inländisches bzw. inländische Zweigstelle eines ausländischen Kreditinstituts, Finanzdienstleistungsinstituts, Wertpapierhandelsunternehmens oder Wertpapierhandelsbank), das die EASY SOFTWARE Aktien

verwahrt oder verwaltet oder deren Veräußerung durchführt und die Kapitalerträge auszahlt oder gutschreibt.

Der Abzug von Kapitalertragsteuer in Bezug auf Veräußerungsgewinne für Aktien im Betriebsvermögen, die von unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaften gehalten werden entfällt grundsätzlich. Das gleiche gilt unter bestimmten Voraussetzungen bei Aktien, die von natürlichen Personen oder Personengesellschaften im Betriebsvermögen gehalten werden.

Sofern Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag einbehalten werden, haben diese bei im Privatvermögen gehaltenen Aktien grundsätzlich abgeltenden Charakter. Keine Abgeltungswirkung hat der Steuereinbehalt hingegen bei im Privatvermögen gehaltenen Aktien, wenn der Aktionär zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung am Grundkapital von EASY SOFTWARE zu mindestens 1 % beteiligt war, sowie bei im Betriebsvermögen gehaltenen Aktien. Die einbehaltenen Steuern werden in diesen Fällen vielmehr auf die Steuerschuld des Veräußerers aus Einkommen- oder Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet.

3.2 Aktien im Privatvermögen

Gewinne aus der Veräußerung von EASY SOFTWARE Aktien sind unabhängig von einer Haltefrist grundsätzlich immer steuerpflichtig. Entsprechende Verluste dürfen nur mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien im laufenden oder in einem späteren Jahr ausgeglichen werden.

Bei einem aus der Abfindung resultierenden Veräußerungsgewinn auf Aktien wird Kapitalertragsteuer einbehalten, sofern eine inländische auszahlende Stelle gegeben ist. Der Kapitalertragsteuerabzug hat grundsätzlich abgeltende Wirkung, d.h. mit dem Steuerabzug ist die Einkommensteuerschuld des Anlegers insoweit abgegolten und der Veräußerungsgewinn muss in der Jahressteuererklärung des Aktionärs nicht mehr erklärt werden. In bestimmten Fällen (beispielsweise bei Vorlage einer Nichtveranlagungsbescheinigung des Finanzamtes oder bei Freistellungsauftrag in ausreichendem Umfang) kann EASY SOFTWARE Aktionären die Ausgleichszahlung ohne Abzug von

Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt werden. Unterbleibt der Kapitalertragsteuerabzug außerhalb dieser Fälle (z.B. in Ermangelung einer inländischen auszahlenden Stelle), hat der EASY SOFTWARE Aktionär den Veräußerungsgewinn in seiner Einkommensteuererklärung anzugeben. Allerdings wird der Veräußerungsgewinn in diesen Fällen nicht dem individuellen Einkommensteuertarif des Aktionärs unterworfen; vielmehr erfolgt eine Veranlagung des Veräußerungsgewinns zum Abgeltungssteuersatz.

Auf Antrag des EASY SOFTWARE Aktionärs kann der aus der Abfindung resultierende Gewinn anstelle der Abgeltungsbesteuerung der tariflichen Einkommensteuer unterworfen werden, wenn dies für den Aktionär zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt. Eine zunächst einbehaltene Kapitalertragsteuer wird in diesem Fall auf die im Wege der Veranlagung erhobene Einkommensteuer angerechnet. Bei der Ermittlung der Einkünfte aus Kapitalvermögen kann als Werbungskosten lediglich ein Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR 801,00 (bzw. EUR 1.602,00 bei zusammen veranlagten Ehegatten) abgezogen werden. Ein Abzug der tatsächlichen Werbungskosten ist ausgeschlossen.

War der EASY SOFTWARE Aktionär zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung mit mindestens 1 % am Grundkapital von EASY SOFTWARE beteiligt, ist ein Veräußerungsgewinn zu 60 % steuerpflichtig. Die einbehaltene Kapitalertragsteuer und der Solidaritätszuschlag werden bei der Steuerveranlagung des EASY SOFTWARE Aktionärs auf dessen Steuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet. Veräußerungsverluste und wirtschaftlich mit der Veräußerung zusammenhängende Aufwendungen können in diesen Fällen zu 60 % steuerlich geltend gemacht werden.

3.3 Aktien im Betriebsvermögen

Werden die EASY SOFTWARE Aktien im Betriebsvermögen gehalten, so richtet sich die Besteuerung des Gewinns aus der Veräußerung danach, ob der EASY SOFTWARE Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist:
Körperschaften
Gewinne aus der Veräußerung von EASY SOFTWARE Aktien sind bei Körperschaften grundsätzlich von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Jedoch gelten 5 % des Veräußerungsgewinns als Aufwendungen, die steuerlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen, sodass sie im Ergebnis insoweit der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und Gewerbesteuer unterliegen. Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, können steuerlich nicht berücksichtigt werden.
Einzelunternehmer
Sofern die EASY SOFTWARE Aktien von Einzelunternehmern gehalten werden, unterliegen 60 % des Veräußerungsgewinns der Besteuerung. Entsprechend können nur 60 % der mit solchen Veräußerungsgewinnen zusammenhängenden Betriebsausgaben sowie nur 60 % eventueller Veräußerungsverluste steuerlich berücksichtigt werden. Gehören die EASY SOFTWARE Aktien zum Vermögen einer in Deutschland belegenen Betriebsstätte, unterfallen 60 % der Veräußerungsgewinne der Gewerbesteuer, wenn der Einzelunternehmer gewerbesteuerpflichtig ist. Die Gewerbesteuer kann grundsätzlich jedoch im Wege eines pauschalierten Verfahrens auf die Einkommensteuer des Anlegers angerechnet werden.
Personengesellschaften
Ist der Inhaber der EASY SOFTWARE Aktien eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft), so hängt die Besteuerung davon ab, ob deren Gesellschafter der Einkommen- oder Körperschaftsteuer unterliegen. Bei Gesellschaftern, die der Körperschaftsteuer unterliegen, sind Gewinne aus der Veräußerung von Aktien grundsätzlich zu 95 % steuerbefreit (siehe oben unter (i)). Bei Gesellschaftern, die der Einkommensteuer unterliegen, sind 60 % der Gewinne aus der Veräußerung von Aktien zu versteuern (siehe oben unter (ii)). Zusätzlich unterliegen die Gewinne aus der Veräußerung von Aktien bei Zuordnung zu einer inländischen Betriebsstätte auf der Ebene der gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft zu 60 % der Gewerbesteuer, soweit natürliche Personen beteiligt sind, und zu 5 % der Gewerbesteuer, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, kann die Gewerbesteuer jedoch grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Verfahrens auf ihre Einkommensteuer angerechnet werden. Hinsichtlich der Abzugsfähigkeit von mit Veräußerungsgewinnen zusammenhängenden Betriebsausgaben und Veräußerungsverlusten gilt für körperschaftsteuerpflichtige Gesellschafter das oben unter (i) Ausgeführte und für einkommensteuerpflichtige Gesellschafter das oben unter (ii) Ausgeführte.

Steuerliche Auswirkungen auf EASY SOFTWARE
Sofern auch die übrigen gesetzlichen Voraussetzungen einer Ertragsteuerlichen Organschaft vorliegen, führt der Vertrag dazu, dass das Einkommen von EASY SOFTWARE für körperschaft- und gewerbesteuerliche Zwecke deltus zugerechnet und dort versteuert wird. EASY SOFTWARE hat jedoch ihr Einkommen in Höhe von derzeit 20/17 der geleisteten Ausgleichszahlungen selbst zu versteuern (§ 16 KStG).
Die Organschaft beginnt frühestens mit dem Geschäftsjahr von EASY SOFTWARE, in dem die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß § 2 des Vertrags sowie die finanzielle Eingliederung von EASY SOFTWARE in deltus von Beginn an besteht, also voraussichtlich ab dem 1. Januar 2021,

vorausgesetzt, der Vertrag wurde spätestens bis zum Ende dieses Geschäftsjahres, also bis zum

31. Dezember 2021, gemäß § 7 Abs. 2 des Vertrags in das Handelsregister eingetragen. Steuerliche Verlustvorträge, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Organschaft vorhanden sind, bleiben zwar grundsätzlich bestehen, sind aber für die Dauer der Organschaft nicht steuerlich nutzbar.

Aufgrund der Organschaft haftet EASY SOFTWARE gemäß § 73 Abgabenordnung für solche Steuern des Organträgers, für welche die Organschaft zwischen ihnen steuerlich von Bedeutung ist. Den Steuern stehen die Ansprüche auf Erstattung von Steuervergütungen gleich.

VI. Kosten des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Mit dem Abschluss des Vertrags und seiner Prüfung sind einmalige Kosten verbunden. Solche Kosten sind bei EASY SOFTWARE insbesondere angefallen für die Mandatierung des Bewertungsgutachters (siehe dazu Ziffer E.I), für die Erstattung des Prüfberichts (siehe dazu Ziffer D.III.2.2) sowie für Rechtsberatung. Die Kosten für die Erstattung der Gutachtlichen Stellungnahme und des Prüfberichts trägt deltus in voller Höhe. Im Übrigen trägt jede Vertragspartei ihre Kosten, einschließlich der Kosten ihrer externen Berater, selbst. Es werden insgesamt von EASY SOFTWARE zu tragende externe Kosten in Höhe von rund EUR 0,250 Mio. erwartet. Die von deltus zu tragenden externen Kosten für den Abschluss und die Durchführung des Vertrags belaufen sich voraussichtlich auf bis zu rund EUR 0,5 Mio.

Art und Höhe des Ausgleichs und der Abfindung nach § 304, § 305 AktG

Überblick
Nach § 304 AktG muss ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einen angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre durch eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende Geldleistung vorsehen. Die Art des Ausgleichs und die Gründe für die Bestimmung eines festen Ausgleichs wurden in Ziffer D.I.4.1 erläutert.
Als Ausgleich ist gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 AktG mindestens die jährliche Zahlung des Betrags zuzusichern, der nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren zukünftigen Ertragsaussichten unter Berücksichtigung angemessener Abschreibungen und Wertberichtigungen, jedoch ohne Bildung anderer Gewinnrücklagen, voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte.
Nach § 305 Abs. 1 AktG muss ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag außerdem die Verpflichtung des herrschenden Unternehmens enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen Zahlung einer im Vertrag bestimmten angemessenen Abfindung zu erwerben. Die angemessene Abfindung hat nach § 305 Abs. 3 Satz 2 AktG die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Vertrag zu berücksichtigen. Dies gilt für die Ausgleichszahlung i.S.v. § 304 AktG entsprechend.
Gemäß Beschluss des Bundesverfassungsgerichts vom 27. April 1999 (BvR 1613/94) darf ein existierender Börsenkurs bei der Bemessung der Höhe der Abfindung nach § 305 AktG nicht außer Acht gelassen werden. Der Börsenkurs als Verkehrswert stellt grundsätzlich die untere Grenze der dem Aktionär zu zahlenden Abfindung dar.
Maßgeblicher Bewertungsstichtag ist der Tag der geplanten Hauptversammlung von EASY SOFTWARE, die über den Vertrag beschließen soll, mithin der 23. Dezember 2020.
Der Vorstand von EASY SOFTWARE und der Vorstand von deltus haben RSM als

Bewertungsgutachter beauftragt, eine Gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der EASY SOFTWARE zum Tag der geplanten Hauptversammlung, dem 23. Dezember 2020, sowie zur Höhe der angemessenen Ausgleichszahlung i.S.v. § 304 AktG und der angemessenen Abfindung i.S.v. § 305 AktG zu erstellen.

Der Bewertungsgutachter hat die für die Gutachtliche Stellungnahme erforderlichen Arbeiten vom

1. Oktober 2020 bis zum 15. November 2020 durchgeführt. Der Bewertungsgutachter hat am 15. November 2020 seine Gutachtliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswerts von EASY SOFTWARE zum Bewertungsstichtag am 23. Dezember 2020, also dem Tag der über den Vertrag beschließenden Hauptversammlung von EASY SOFTWARE, vorgelegt. In ihrer Funktion als neutraler Gutachter im Sinne des IDW S 1 kommt RSM in der Gutachtlichen Stellungnahme zu dem Ergebnis,

dass sich der objektivierte Unternehmenswert im Sinne des IDW S 1 von EASY SOFTWARE zum für die Abfindung relevanten Bewertungsstichtag am 23. Dezember 2020 auf rund EUR 74,166 Mio. beläuft. Bei 6.442.039 Ausstehenden EASY SOFTWARE Aktien entspricht dies einem Wert je Ausstehender EASY SOFTWARE Aktie in Höhe von EUR 11,51.

Der Bewertungsgutachter kommt weiter zu dem Ergebnis, dass der maßgebliche durchschnittliche Börsenkurs EUR 10,69 je EASY SOFTWARE Aktie beträgt. Relevant ist insoweit der nach Handelsvolumen gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der EASY SOFTWARE Aktien im Dreimonatszeitraum vor der Bekanntgabe der Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen EASY SOFTWARE und deltus durch deltus am 3. September 2020 (siehe auch Ziffer E.III). Der nach der Ertragswertmethode ermittelte Wert je EASY SOFTWARE Aktie liegt um EUR 0,82 über dem hiernach maßgeblichen Börsenkurs, sodass der nach der Ertragswertmethode ermittelte Wert je EASY SOFTWARE Aktie für die Abfindung maßgeblich ist. Demgemäß ergibt sich aus der Gutachtlichen Stellungnahme, dass die angemessene Abfindung i.S.v. § 305 AktG bei EUR 11,51 je EASY SOFTWARE Aktie liegt.

Der aus dem objektivierten Unternehmenswert nach IDW S 1 abgeleitete angemessene Ausgleich i.S.v.

304 AktG beträgt nach Ermittlungen des Bewertungsgutachters brutto EUR 0,44 (netto EUR 0,38) je EASY SOFTWARE Aktie.

Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Vertragsparteien ergaben sich bei der Prüfung durch den Bewertungsgutachter auskunftsgemäß nicht (vgl. § 293a Abs. 1 Satz 2 AktG).

Die vollständige Fassung der Gutachtlichen Stellungnahme von RSM zum Unternehmenswert von EASY SOFTWARE vom 15. November 2020 ist diesem Vertragsbericht als Anlage 4beigefügt und damit integraler Bestandteil dieses Vertragsberichts.

Der Vorstand von EASY SOFTWARE und der Vorstand von deltus machen sich die Ausführungen von RSM in der genannten Gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert von EASY SOFTWARE, zum angemessenen Ausgleich und zur angemessenen Abfindung nach eigener Prüfung inhaltlich vollständig zu eigen und machen sie zum Gegenstand dieses Vertragsberichts. Nach ihrer eigenen Einschätzung halten der Vorstand von EASY SOFTWARE und der Vorstand von deltus eine Abfindung i.S.v. § 305 AktG in Höhe von EUR 11,51 je EASY SOFTWARE Aktie sowie einen Ausgleich in Form der Ausgleichszahlung i.S.v. § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,44 (netto EUR 0,38) je EASY SOFTWARE Aktie für angemessen.

Die Gutachtliche Stellungnahme wird - wie auch dieser Vertragsbericht - zusammen mit den weiteren nach § 293 f Abs. 1 AktG erforderlichen Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung von EASY SOFTWARE, die über die Zustimmung zu dem Vertrag beschließt, über die Internetseite von

EASY SOFTWARE unter https://www.easy-software.com.de/easy-gruppe/investor- relations/hauptversammlungen/ zugänglich sein. Hinsichtlich der Einzelheiten der Auslegung und der Anforderung von Kopien dieser und weiterer Unterlagen wird auf die Einladung zur Hauptversammlung verwiesen, welche über die Zustimmung von EASY SOFTWARE zum Vertrag beschließt.

Der Vorstand von EASY SOFTWARE und der Vorstand von deltus weisen zur Vermeidung von Haftungsrisiken ausdrücklich darauf hin, dass die Planungen von EASY SOFTWARE, welche die Grundlage der Unternehmensbewertung bilden, zwar nach bestem Wissen und Gewissen erstellt wurden, sie aber auf zukunftsgerichteten Umständen oder Veränderungen der Markt- und Wettbewerbsverhältnisse beruhen, deren Eintritt außerhalb der Einflussmöglichkeit von EASY SOFTWARE liegen kann, und, dass für den tatsächlichen Eintritt der den Planungen zugrundeliegenden Tatsachen und Prognosen weder von EASY SOFTWARE noch von deltus eine Haftung übernommen wird und werden kann. Dieser Vertragsbericht dient ausschließlich der Erfüllung der gesetzlichen Informationspflicht gemäß § 293a AktG.

Ermittlung und Festlegung der Höhe der angemessenen Ausgleichszahlung nach § 304 AktG
Nach § 4 Abs. 1 und Abs. 2 des Vertrags gewährt deltus den außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionären ab dem Geschäftsjahr, für das der Anspruch auf Gewinnabführung gemäß § 2 des Vertrags

wirksam wird, d.h. voraussichtlich ab dem Geschäftsjahr von EASY SOFTWARE, das am 1. Januar 2021 beginnt, für die Dauer des Vertrags eine feste jährliche Ausgleichszahlung. Die jährliche Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 0,44 und netto EUR 0,38 je EASY SOFTWARE Aktie.

Die Gründe, weshalb die Vertragsparteien eine feste Ausgleichszahlung vereinbart haben, wurden in Ziffer D.I.4.1 dargestellt. Die Vertragsparteien haben sich in Übereinstimmung mit der Rechtsprechung des BGH (Beschluss vom 21. Juli 2003 - II ZB 17/01 - "Ytong") auf einen Brutto-Betrag geeinigt. Diesbezüglich wird auf die Erläuterungen in Ziffer D.I.4.2 verwiesen.

Der Vorstand von EASY SOFTWARE und der Vorstand von deltus haben im gegenseitigen Einvernehmen die Höhe der Ausgleichszahlung auf Basis der Ergebnisse der Gutachtlichen Stellungnahme vom 15. November 2020 festgesetzt, in welcher der Bewertungsgutachter zu dem Ergebnis gelangt, dass der angemessene Ausgleich brutto EUR 0,44 (netto EUR 0,38) je EASY SOFTWARE Aktie beträgt.

Ermittlung und Festlegung der Höhe des angemessenen Abfindungsbetrags nach § 305 AktG
Nach § 5 des Vertrags ist deltus verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden EASY SOFTWARE Aktionärs dessen EASY SOFTWARE Aktien gegen Abfindung (§ 305 Abs. 1 AktG) zu erwerben. Jeder außenstehende EASY SOFTWARE Aktionär, der das Abfindungsangebot annimmt, erhält für je eine EASY SOFTWARE Aktie eine Abfindung in Höhe von EUR 11,51. Die für die Vereinbarung der Art der Abfindung als Barabfindung ausschlaggebenden Gründe sind in Ziffer D.I.5.2 dargestellt.
Der Vorstand von EASY SOFTWARE und der Vorstand von deltus haben den Betrag der Abfindungszahlung übereinstimmend auf Grundlage der Ergebnisse der Gutachtlichen Stellungnahme vom 15. November 2020 festgesetzt. Der Bewertungsgutachter hat darin auf Basis des objektivierten Unternehmenswerts nach IDW S 1 einen Wert je EASY SOFTWARE Aktie von EUR 11,51 ermittelt.
Bei der Bestimmung des Abfindungsbetrags haben der Bewertungsgutachter und die Vertragsparteien ferner den Börsenkurs der EASY SOFTWARE Aktie berücksichtigt. Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts vom 27. April 1999 (BvR 1613/94), stellt der Börsenpreis als Verkehrswert grundsätzlich die Untergrenze der Bestimmung des den außenstehenden Aktionären anzubietenden Abfindungsbetrags dar. Der BGH (Urteil vom 12. März 2001 - II ZB 15/00) hat die Vorgaben des Bundesverfassungsgerichts bezüglich der Relevanz des Börsenkurses für die Bestimmung des angemessenen Ausgleichs konkretisiert. Mit seinem Urteil vom 19. Juli 2010 (II ZB 18/09 "Stollwerck") hat er zusätzliche Vorgaben in dieser Hinsicht aufgestellt und näher ausgeführt, dass der maßgebliche Börsenkurs auf Grund eines nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung einer Strukturmaßnahme zu ermitteln ist.
Mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot am 3. September 2020 gab deltus bekannt, dass deltus beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen deltus als herrschendem und EASY SOFTWARE als beherrschtem Unternehmen abzuschließen, sofern das Übernahmeangebot vollzogen werden kann und deltus eine Mehrheit von mindestens 75% des auf der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals von EASY SOFTWARE hält. Vor dem Hintergrund, dass Aktionäre, die einen Anteil von 73,98 % am Grundkapital von EASY SOFTWARE repräsentierten, sich bereits zuvor verpflichtet hatten, das Übernahmeangebot anzunehmen, und der Angebotspreis eine Prämie von rund 107,21 % gegenüber dem gewichteten Dreimonats- Durchschnittskurs der EASY SOFTWARE Aktie vor Bekanntgabe der Absicht zur Abgabe des Übernahmeangebots am 24. Juli 2020 enthielt, war am 3. September 2020 mit sehr hoher Wahrscheinlichkeit von einer zeitnahen Umsetzung der Absicht auszugehen (was dann so auch eingetreten ist). Dementsprechend ist für die Ermittlung des gewichteten Dreimonats- Durchschnittskurses auf den Zeitraum von drei Monaten vor dem 3. September 2020 abzustellen.
Die EASY SOFTWARE Aktien sind sowohl zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen als auch u.a. in den Handel im Freiverkehr der Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart sowie beiTradegate einbezogen. Vor dem Hintergrund, dass im relevanten Zeitraum auch im Freiverkehr Handel erfolgte und infolge der Zulassung der EASY

SOFTWARE Aktie zum Regulierten Markt die Transparenzanforderungen des Regulierten Markts auch den Marktteilnehmern des Freiverkehrs zugutegekommen sind, wurden in die Ermittlung des Durchschnittsbörsenkurses auch die Börsenumsätze des Freiverkehrs einbezogen, um der Anforderung der Rechtsprechung an eine börsenkursgestützte Verkehrswertermittlung bestmöglich Rechnung zu tragen. Der so vom Bewertungsgutachter unter Rückgriff auf Daten des Finanzdienstleisters Bloomberg ermittelte volumengewichtete durchschnittliche Dreimonats-Börsenkurs der EASY SOFTWARE Aktie für den Dreimonatszeitraum vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 3. September 2020 beträgt EUR 10,69.

Da dieser Wert unterhalb des von RSM nach IDW S 1 objektiviert ermittelten Wertes je Aktie in Höhe von EUR 11,51 liegt, war Letzterer vorliegend für die Festlegung der Abfindung maßgeblich. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass der Ertragswert je Aktie auch dann maßgeblich bleibt, wenn man als Börsenkurs den von der BaFin in entsprechender Anwendung von § 5 der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ("WpÜG- AV") ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Dreimonats-Börsenkurs, der die Börsenumsätze im Freiverkehr bzw. bei Tradegate Exchange nicht berücksichtigt, heranzieht. Dieser beträgt EUR 10,97 und liegt damit ebenfalls unterhalb des von RSM nach IDW S 1 objektiviert ermittelten Wertes je Aktie in Höhe von EUR 11,51.

Der volumengewichtete durchschnittliche Dreimonats-Börsenkurs ist nicht anzupassen und auf den Tag der Hauptversammlung hochzurechnen. Nach der Stollwerck-Entscheidung des BGH (II ZB 18/09) soll dies nur dann der Fall sein, wenn zwischen der öffentlichen Bekanntgabe der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung ein längerer Zeitraum verstrichen ist und die Entwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten erscheinen lässt. Im vorliegenden Fall kommt eine Anpassung des volumengewichteten Dreimonats-Börsenkurses schon deshalb nicht in Betracht, weil zwischen der Bekanntgabe der Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (3. September 2020) und dem Tag, an dem der Vertrag der außerordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt wird (23. Dezember 2020), eine Zeitspanne von lediglich dreieinhalb Monaten liegt. Dies stellt keinen längeren Zeitraum im Sinne der Stollwerck-Rechtsprechung dar.

Vertragsprüfung

Der Vertragsprüfer wird einen Prüfbericht ausfertigen, der zusammen mit den in § 293 f Abs. 1 AktG genannten Unterlagen vom Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite von EASY SOFTWARE unter https://www.easy-software.com.de/easy-gruppe/investor-relations/hauptversammlungen/ zugänglich sein wird (Ziffer D.III.2.2).

Anlage 1

Liste sämtlicher Tochterunternehmen und Beteiligungsgesellschaften der EASY SOFTWARE AG

Gesellschaft	Sitz	Kapitalanteil
EASY APIOMAT GmbH	Leipzig, Deutschland	100 %
EASY Mobile Service GmbH,	Mülheim an der Ruhr,	100 %
(i.L.)	Deutschland
EASY SOFTWARE (ASIA	Singapur	100 %
PACIFIC) PTE. LTD.
EASY SOFTWARE (UK) LTD.	Suffolk, Vereinigtes Königreich	100 %
EASY SOFTWARE	Mülheim an der Ruhr,	100 %
DEUTSCHLAND GmbH	Deutschland
EASY SOFTWARE GmbH	Salzburg, Österreich	100 %
EASY SOFTWARE INC.	Exton, Vereinigte Staaten von	100 %
	Amerika
EASY SOFTWARE YAZILIM	Istanbul, Türkei	100 %
VE ARGE MERKEZI LIMITED
SIRKETI
($6< 62)7:$5(7h5.ø<(	Istanbul, Türkei	51 %
LTD. STI.
friendWorks GmbH	Straubing, Deutschland	52 %

Anlage 2

Vereinfachte Gesellschafterstruktur der deltus 36. AG

Die als "GP" dargestellten Beteiligungen sind solche eines General Partners. Die als "LPs" dargestellten Beteiligungen sind solche mehrerer Limited Partners. Sämtliche dargestellten Beteiligungsverhältniss e betragen 100 %, sofern nicht abweichende Beteiligungsverhältnisse angegeben sind oder die Beteiligungsverhältnisse als "GP" gekennzeichnet sind.

Anlage 3

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der EASY SOFTWARE AG und der

deltus 36. AG

Anlage 4

Gutachtliche Stellungnahme der RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Steuerberatungsgesellschaft, Maximilianplatz 10, 80333 München, vom 15. November 2020 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der EASY SOFTWARE AG zum Bewertungsstichtag am 23.

Dezember 2020

Ausfertigung Nr. 1

40249/00362ZR

Gutachtliche Stellungnahme

zum Unternehmenswert der

EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr

und zur Ermittlung der angemessenen Abfindung sowie des angemessenen Ausgleichs zum Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung anlässlich des geplanten Abschlusses ei- nes Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß

291 Abs. 1 AktG zwischen deltus 36. AG, Frankfurt a.M. und EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr

zum Bewertungsstichtag 23. Dezember 2020

RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Sitz und Handelsregister Düsseldorf HRB 72132

Niederlassungen: Bamberg, Berlin, Bremen, Chemnitz, Dresden, Düsseldorf, Frankfurt a. M., Koblenz, Köln, Krefeld, Landshut, München, Nürnberg, Stuttgart

Die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ist ein Mitglied des RSM Netzwerks. Jedes Mitglied des RSM Netzwerks ist eine unabhängige Wirt- schaftsprüfungs- und/oder Steuerberatungsgesellschaft, die als eigenständige unternehmerische Einheit operiert. Das RSM Netzwerk ist keine eigene juristische Person.

- I -

Inhaltsverzeichnis
1.	Auftrag und Auftragsdurchführung .............................................................................	1
2.	Bewertungsgrundsätze ..............................................................................................	4
	2.1	Funktionsabhängigkeit des Unternehmenswerts...............................................	4
	2.2	Bewertungsgrundsätze und Methoden..............................................................	4
		2.2.1 Unternehmenswerte nach den Ertragswert- und DCF-Verfahren...........	4
		2.2.2	Liquidations- und Substanzwerte ...........................................................	6
		2.2.3 Vereinfachte Preisfindung auf Basis von Vergleichswerten ...................	6
		2.2.4 Angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG ........................................	7
		2.2.5 Angemessener Ausgleich gemäß § 304 AktG .......................................	7
3.	Beschreibung des Bewertungsobjektes .....................................................................	9
	3.1	Überblick...........................................................................................................	9
	3.2	Rechtliche Grundlagen ....................................................................................	10
	3.3	Steuerliche Grundlagen ...................................................................................	12
	3.4	Wirtschaftliche Grundlagen ..............................................................................	13
	3.5	Markt & Wettbewerb ........................................................................................	15
4.	Ermittlung des Unternehmenswertes ........................................................................	25
	4.1	Vorgehensweise bei der Ermittlung des Unternehmenswertes ........................	25
		4.1.1	Abgrenzung des Bewertungsobjektes...................................................	25
		4.1.2	Bewertungsstichtag ..............................................................................	25
		4.1.3 Planungsrechnungen als Grundlage der Unternehmensbewertung ......	25
		4.1.4 Berücksichtigung von Synergieeffekten und Ertragsteuern...................	26
		4.1.5 Berücksichtigung dokumentierter und eingeleiteter Maßnahmen ..........	26
	4.2	Analyse der Vergangenheit..............................................................................	27
		4.2.1	Vermögenslage ....................................................................................	27
		4.2.2	Ertragslage ...........................................................................................	31
		4.2.3	Bereinigung der Ertragslage .................................................................	40
		4.2.4	Analyse der Planungstreue...................................................................	44
	4.3	Planungsrechnung und Ableitung der Zukunftserfolge .....................................	47

- II -

	4.3.1	Planungsprozess ..................................................................................	47
	4.3.2 Planung der operativen Ergebnisse ......................................................	49
	4.3.3	Plananpassungen.................................................................................	63
	4.3.4 Überleitung der operativen Ergebnisse nach der Detailplanungs-
		phase ...................................................................................................	63
	4.3.5 Finanzergebnis und Überleitung zum Ergebnis nach
		Unternehmenssteuern ..........................................................................	66
4.4	Kapitalisierungszinssatz...................................................................................	69
4.5	Ableitung des Unternehmenswerts ..................................................................	79
4.6	Nicht betriebsnotwendiges Vermögen und Sonderwerte ..................................	81
4.7	Vergleichende Marktbewertung........................................................................	83
4.8	Liquidationswert ...............................................................................................	87

5. Ermittlung der angemessenen Abfindung gemäß § 305 AktG und des

angemessenen Ausgleichs nach § 304 AktG ............................................................	88
5.1	Börsenkurse.....................................................................................................	88
5.2	Vorerwerbe ......................................................................................................	93
5.3	Ermittlung der angemessenen Abfindung ........................................................	93
5.4	Ermittlung des angemessenen Ausgleichs.......................................................	94
6. Schlussbemerkung ...................................................................................................	98

Anlage 1: Beschreibung der Vergleichsunternehmen

Anlage 2: Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprü- fungsgesellschaften vom 1. Januar 2017

Rundungsdifferenzen (+/- eine Einheit) sind aus rechentechnischen Gründen in den Tabellen möglich.

- III -

Abkürzungsverzeichnis

Abs.	Absatz
AG	Aktiengesellschaft
abzgl.	abzüglich
Az.	Aktenzeichen
BIP	Bruttoinlandsprodukt
bspw.	beispielsweise
BVerfG	Bundesverfassungsgericht
bzgl.	bezüglich
bzw.	beziehungsweise
ca.	circa
CAPM	Capital Asset Pricing Model
CDAX	Composite DAX
DCF	Discounted-Cash-Flow
DSGVO	Datenschutz-Grundverordnung
CRM	Customer Relation Management
d.h.	das heißt
EBIT	Earnings before interest and taxes (Ergebnis vor Steuern und Zinsen)
EBITDA	Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (Ergebnis
	vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen)
EBT	Earnings before taxes (Ergebnis vor Steuern)
ERP	Enterprise-Resource-Planning
etc.	et cetera
EUR	Euro
e.V.	eingetragener Verein
EZB	Europäische Zentralbank
FAUB	Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des
	IDW
FB	Finanz-Betrieb
ff.	fortfolgende
ggü.	gegenüber
GmbH	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
HGB	Handelsgesetzbuch
IC	Intercompany
i.d.R.	in der Regel
IDW	Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf
IDW S 1	IDW Standard S 1 Grunds tze zur Durchf hrung von Unternehmensbe-
	wertungen in der Fassung vom 2. April 2008
IFRS	International Financial Reporting Standards
IAB	Institut für Arbeitsmarkt- und Berufsforschung
i.H.v.	in Höhe von

- IV -

i.V.m.	in Verbindung mit
IWF	Internationaler Währungsfond
mbH	mit beschränkter Haftung
Mio.	Millionen
Mrd.	Milliarden
Nr.	Nummer
p.a.	per annum (pro Jahr)
PPA	Purchase Price Allocation (Kaufpreisallokation)
rd.	rund
R²	statistisches Bestimmtheitsmaß
S.	Seite
SaaS	Software-as-a-Service
sog.	sogenannte
Stck.	Stück
TEUR	Tausend Euro
Tz.	Textziffer
u.a.	unter anderem
u.E.	unseres Erachtens
vgl.	vergleiche
Vj.	Vorjahr
WACC	Weighted Average Cost of Capital
z.B.	zum Beispiel
zzgl.	zuzüglich

- 1 -

1. Auftrag und Auftragsdurchführung

Die

deltus 36. AG, Frankfurt a.M.

(nachfolgend auch "deltus")

und die

EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr

(nachfolgend auch "EASY" oder "Gesellschaft" (gemeinsam mit ihren Tochterge-

sellschaften auch "EASY-Konzern"))

haben uns, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (nachfolgend auch "RSM" oder "wir" oder "uns") gemeinsam beauftragt, eine gutachtliche Stellungnahme zum objektivierten Unternehmenswert der EASY-Gruppe sowie zur ange- messenen Abfindung nach § 305 AktG und zum angemessenen Ausgleich gemäß § 304 AktG abzugeben.

Bewertungsanlass ist der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertra- ges gem. § 291 Abs. 1 AktG zwischen der deltus 36. AG und der EASY SOFTWARE AG. Die Vorstände beider Gesellschaften werden nach § 293a AktG einen gemeinsamen schriftlichen Bericht erstatten, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnab- führungsvertrags, der Vertrag im Einzelnen und insbesondere Art und Höhe der Abfindung nach § 305 AktG und des Ausgleichs nach § 304 AktG rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Unser Gutachten zum Unternehmenswert der EASY-Gruppe dient als Grundlage für die Festsetzung der angemessenen Abfindung nach § 305 AktG und des angemessenen Aus- gleichs nach § 304 AktG im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Gemäß § 293 Abs. 1 Satz 1 AktG wird ein Unternehmensvertrag nur mit Zustimmung der Hauptversammlung und Eintragung in das Handelsregister wirksam. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll daher einer außerordentlichen Hauptversammlung der EASY SOFTWARE AG, die am 23. Dezember 2020 stattfinden soll, zur Zustimmung vor- gelegt werden.

Wir haben unsere Arbeiten vom 01. Oktober 2020 bis zum heutigen Tag in unseren Büro- räumlichkeiten durchgeführt. Diverse Besprechungen mit der Gesellschaft fanden vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie mittels Video- und Telefonkonferenzen statt.

- 2 -

Für unsere Arbeiten standen uns im Wesentlichen folgende Unterlagen zur Verfügung:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der deltus und der EASY vom 15. November 2020;
Entwurf des Gemeinsamen Berichts gemäß § 293a AktG des Vorstands der deltus und der EASY über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. November 2020;
Berichte über die Prüfung der Jahresabschlüsse der EASY für die Geschäftsjahre 2017 bis 2019;
Berichte über die Prüfung der Konzernabschlüsse der EASY für die Geschäfts- jahre 2017 bis 2019;
Halbjahresabschluss des EASY-Konzerns für den Zeitraum Januar bis Juni 2020;
Hochrechnung für das Geschäftsjahr 2020 und Planungsrechnung für den EASY- Konzern für die Jahre 2021 bis 2025 mit Stand vom 12. Oktober 2020;
Dokumentation des Vorstands zu wesentlichen, der Planungsrechnung für die Ge- schäftsjahre 2021 bis 2025 zugrundeliegenden Planungsannahmen;
Aktueller Handelsregisterauszug der EASY;
Aktuelle Satzung der EASY;
Weitere bewertungsrelevante Dokumente und Informationen.

Darüber hinaus haben wir für unsere Bewertung auf die uns in Besprechungen gegebenen mündlichen Auskünfte des Vorstands und des Finanzmanagements der EASY sowie auf öffentlich zugängliche Informationen und Kapitalmarktdaten zurückgegriffen.

Alle von uns erbetenen Informationen und Nachweise sind uns von dem Vorstand der EASY und den von ihm benannten Personen bereitwillig erteilt worden. Die Vollständigkeit und Richtigkeit der erteilten Auskünfte und der vorgelegten Unterlagen haben wir uns vom Vor- stand der EASY SOFTWARE AG sowie vom Vorstand der deltus 36. AG in einer berufsüb- lichen Vollständigkeitserklärung schriftlich bestätigen lassen.

- 3 -

Bei unserer Bewertung sind wir unter Beachtung des IDW Standards: Grunds tze zur Durchf hrung von Unternehmensbewertungen in der Fassung vom 2. April 2008 (nachfol- gend auch als IDW S 1 bezeichnet) und der hierzu ergangenen berufsständischen Ver- lautbarungen und Praxishinweise in der Funktion eines neutralen Gutachters tätig gewor- den.

Für die Durchführung unseres Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Ver- hältnis zu Dritten, die als Anlage 2 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirt- schaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017 maßgebend.

Dieses Gutachten dient ausschließlich der Verwendung durch die Auftraggeber im Rahmen des vorgesehenen Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (Aufnahme in den gemeinsamen Bericht nach § 293a AktG, Veröffentlichung zur Information der Aktionäre der EASY, Hinterlegung auf der Homepage der EASY, Weitergabe an das zuständige Gericht). Es ist darüber hinaus mit Bezug auf einen anderen als den zuvor genannten Zweck - weder zur Veröffentlichung, zur Vervielfältigung noch zu einer sonstigen Verwendung, auch nicht zur Information (übriger) Dritter, bestimmt. Eine Weitergabe an (übrige) Dritte bedarf unserer ausdrücklichen Zustimmung und setzt die Anerkennung der Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesell- schaften vom 1. Januar 2017 seitens des Dritten voraus.

- 4 -

2. Bewertungsgrundsätze

2.1 Funktionsabhängigkeit des Unternehmenswerts

Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich, unter der Voraussetzung ausschließlich fi- nanzieller Ziele, durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbunde- nen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner (Nettoeinnahmen als Saldo von Ausschüt- tungen bzw. Entnahmen, Kapitalrückzahlungen und Einlagen). Dieser Zukunftserfolgswert ergibt sich grundsätzlich aufgrund der frei verfügbaren finanziellen Überschüsse, die bei Fortführung des Unternehmens (Zukunftserfolgswert) und Veräußerung etwaigen nicht be- triebsnotwendigen Vermögens erwirtschaftet werden können.1 Zur Ableitung des Barwerts dieser Überschüsse wird ein Kapitalisierungszinssatz verwendet, der die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage repräsen- tiert.

In Abhängigkeit vom jeweiligen Bewertungszweck ist zu bestimmen, ob ein Ent- scheidungs, Schiedsspruchs- oder objektivierter Wert zu ermitteln ist.

Der objektivierte Unternehmenswert stellt einen intersubjektiv nachprüfbaren und von den individuellen Wertvorstellungen betroffener Parteien unabhängigen Zukunftserfolgswert dar, der sich bei Fortführung des Unternehmens auf Basis des bestehenden Unterneh- menskonzepts ergibt.2

Diesem Grundsatz folgt auch die vorliegende Bewertung, welche in der Funktion als neutraler Gutachter zur Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts durchgeführt wurde.

2.2 Bewertungsgrundsätze und Methoden

2.2.1 Unternehmenswerte nach den Ertragswert- und DCF-Verfahren

Der Unternehmenswert kann als Zukunftserfolgswert nach dem Ertragswertverfahren oder nach den Discounted-Cash-Flow-Verfahren(DCF-Verfahren) ermittelt werden. Ertragswert- und DCF-Verfahren sind insofern gleichwertig, als sie auf derselben investitionstheoreti- schen Grundlage (Barwertkalkül) basieren und die Zahlungsströme an die Eigen- und Fremdkapitalgeber implizit oder explizit berücksichtigen.

Sowohl bei der Ertragswertmethode als auch den DCF-Verfahren wird zunächst der Bar- wert der finanziellen Überschüsse aus dem betriebsnotwendigen Vermögen ermittelt. Ver- mögensgegenstände (und Schulden), die einzeln übertragen werden können, ohne dass

Vgl. IDW S 1, Tz. 4 f.
2 Vgl. IDW S 1, Tz. 12

- 5 -

davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird, sind als nichtbetriebsnotwendi- ges Vermögen zu klassifizieren und gesondert unter Berücksichtigung der bestmöglichen Verwendung zu bewerten. Die Summe der Barwerte der finanziellen Überschüsse des be- triebsnotwendigen und des nicht betriebsnotwendigen Vermögens ergeben grundsätzlich den Unternehmenswert.

Der Ermittlung eines Unternehmenswerts wird die Prognose zukünftiger finanzieller Über- schüsse basierend auf Planungsrechnungen über die erwartete Unternehmensentwicklung zugrunde gelegt. Die in der Vergangenheit erzielten finanziellen Überschüsse dienen in der Regel als Ausgangspunkt für Plausibilitätsüberlegungen.3

Die Bewertung eines Unternehmens beruht auf der am Bewertungsstichtag vorhandenen Ertrags- und Finanzkraft bzw. auf den zum Bewertungsstichtag vorhandenen Erfolgsfakto- ren. Die bewertbare Ertrags- und Finanzkraft beinhaltet die Chancen und Risiken, die sich zum Bewertungsstichtag aus bereits eingeleiteten oder hinreichend konkretisierten Maß- nahmen im Rahmen des aktuellen Unternehmenskonzepts und der Marktgegebenheiten ergeben.4

Bei der möglichen Berücksichtigung von Synergieeffekten ist zwischen echten und unech- ten Synergien zu unterscheiden. Echte Synergien sind nur durch Kooperation bestimmter Unternehmen aufgrund spezifischer Eigenschaften realisierbar oder unter Berücksichtigung der Auswirkungen aus dem Bewertungsanlass. Unechte Synergien können mit einer na- hezu beliebigen Vielzahl von Partnern umgesetzt werden oder ohne Berücksichtigung des Bewertungsanlasses realisierbar sein. Im Rahmen der Ermittlung objektivierter (Unterneh- mens-)Werte sind nur unechte Synergien, soweit sie auf das Bewertungsobjekt entfallen, zu berücksichtigen.

Bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts ist von der Ausschüttung derjeni- gen finanziellen Überschüsse auszugehen, die nach Berücksichtigung des zum Bewer- tungsstichtag dokumentierten Unternehmenskonzepts und rechtlicher Restriktionen (z.B. Bilanzgewinn und ausschüttbares Jahresergebnis) zur Ausschüttung zur Verfügung ste- hen.5

Wegen der Wertrelevanz persönlicher Ertragsteuern sind zur Ermittlung objektivierter Un- ternehmenswerte anlassbezogene Typisierungen der steuerlichen Verhältnisse der Anteils- eigner erforderlich. Bei gesellschaftsrechtlichen und vertraglichen Bewertungsanlässen i.S.d. IDW S 1 werden der Typisierung, im Einklang mit der langjährigen Bewertungspraxis und der deutschen Rechtsprechung, die steuerlichen Verhältnisse einer inländischen, un- beschränkt steuerpflichtigen Person zugrunde gelegt. Hierzu sind sachgerechte Annahmen

Vgl. IDW S 1, Tz. 70
Vgl. IDW S 1, Tz. 32
Vgl. IDW S 1, Tz. 35

- 6 -

über die persönliche Besteuerung der Nettoeinahmen aus dem Bewertungsobjekt und der Alternativrendite zu treffen.6

Im vorliegenden Fall wurde die Bewertung nach dem Ertragswertverfahren unter Beachtung des IDW S1 durchgeführt. Die in diesem Standard niedergelegten Bewertungsgrundsätze und -methoden gelten heute in Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als gesi- chert und werden grundsätzlich auch von der Rechtsprechung anerkannt.

2.2.2 Liquidations- und Substanzwerte

Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung als vorteilhafter, sämtliche be- triebsnotwendigen und nicht betriebsnotwendigen Vermögensteile gesondert zu veräußern, so kommt der Liquidationswert als Unternehmenswert in Betracht.7 Zur Überprüfung, ob der Liquidationswert den ermittelten Ertragswert übersteigt, haben wir eine überschlägige Ermittlung des Liquidationswertes durchgeführt und dem unsererseits ermittelten Ertrags- wert gegenübergestellt. Danach liegt der Liquidationswert unterhalb des Ertragswertes, so dass er im vorliegenden Fall keine Anwendung findet.

Dem Substanzwert (Reproduktions-Zeitwert) kommt keine eigenständige Bedeutung zu, da grundsätzlich der direkte Bezug zu künftigen finanziellen Überschüssen fehlt.

2.2.3 Vereinfachte Preisfindung auf Basis von Vergleichswerten

Als Anhaltspunkt für eine Plausibilitätskontrolle der Ergebnisse der Bewertung nach dem Ertragswertverfahren bzw. den DCF-Verfahren können vereinfachte Preisfindungsverfah- ren wie bspw. das Vergleichs- bzw. Multiplikatorverfahren herangezogen werden.8

Das Multiplikatorverfahren dient generell zur Abschätzung indikativer Unternehmenswerte und von Wertbandbreiten. Dabei wird aus Börsen- oder Transaktionswerten vergleichbarer Bewertungsobjekte unter Verwendung einer Bezugsgröße ein Vervielfältiger bzw. ein so- genannter Multiplikator abgeleitet und auf das Bewertungsobjekt übertragen. Die Ver- gleichsunternehmen sollten zum Bewertungsobjekt Ähnlichkeiten in Bezug auf Leistungs- bzw. Produktbereiche, Geschäftsregionen und Kapitalstruktur aufweisen. Als Bezugsgröße können neben betriebs- und finanzwirtschaftlichen Bestands- und Stromgrößen auch nicht finanzielle, operative Größen verwendet werden.9 Dieses Verfahren berücksichtigt jedoch im Allgemeinen nicht die langfristigen Planungsrechnungen der zu bewertenden Gesell- schaft.

Vgl. IDW S 1, Tz. 46
Vgl. IDW S 1, Tz. 140 und 149 ff.
Vgl. IDW S 1, Tz. 143
Vgl. IDW S 1, Tz. 164 ff.

- 7 -

2.2.4 Angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG

Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag muss u. a. die Verpflichtung des ande- ren Vertragsteils enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Abfindung zu erwerben (§ 305 Abs. 1 AktG). Im vorliegenden Fall sieht der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungs- vertrages eine Barabfindung (§ 305 Abs. 2 Nr. 3 AktG) vor.

Nach den Erkenntnissen der Betriebswirtschaftslehre, der Rechtsprechung10 und der Be- wertungspraxis ist der Wert des Unternehmens die richtige Basis zur Ermittlung der Abfin- dung nach § 305 AktG. Maßgebend ist danach der Wert des Unternehmens als Ganzes. Damit wird dem von der Rechtsprechung entwickelten Postulat der Abfindung zum vollen Wert der Beteiligungen entsprochen. In diesem Zusammenhang ist der Unternehmenswert der EASY einschließlich ihrer Tochterunternehmen zu ermitteln.

Bei der Bemessung der Abfindung für Anteile an einer börsennotierten Gesellschaft darf nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung der Börsenkurs als Verkehrswert der Aktie nicht außer Betracht bleiben. Ob der Börsenkurs tatsächlich den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt, ist im Einzelfall zu prüfen. Insbesondere, wenn nur wenige Aktien im Streu- besitz sind und nur geringe Aktienumsätze getätigt werden, kann aus dem Ergebnis von Einzelumsätzen nicht zwingend auf einen allgemein gültigen Verkehrswert geschlossen werden.

2.2.5 Angemessener Ausgleich gemäß § 304 AktG

Gemäß § 304 Abs. 1 S. 1 AktG muss ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einen angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre durch eine auf die An- teile am Grundkapital bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) vorse- hen. Gemäß § 304 Abs. 1 S. 2 AktG muss ein Beherrschungsvertrag, wenn die Gesellschaft nicht auch zur Abführung ihres ganzen Gewinns verpflichtet ist, den außenstehenden Akti- onären als angemessenen Ausgleich einen bestimmten jährlichen Gewinnanteil nach der für die Ausgleichszahlung bestimmten Höhe garantieren. Gemäß § 304 Abs. 2 S. 1 AktG ist als Ausgleichszahlung mindestens die jährliche Zahlung des Betrags zuzusichern, der nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten unter Berücksichtigung angemessener Abschreibungen und Wertberichtigungen, jedoch ohne Bildung anderer Gewinnrücklagen, voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte.

Der prognoseorientierte Ertragswert bildet unter Berücksichtigung der Zinswirkungen die Zahlungen zwischen Unternehmen und Unternehmenseigentümer ab. Bei Unternehmen

10 Vgl. Bundesverfassungsgericht ( BVerfG ) Beschluss vom 27. April 1999 - 1 BvR 1613/94; DB 1999, S. 1695

- 8 -

mit positiven Jahresergebnissen sind dies die erwarteten Dividendenzahlungen an die Ak- tionäre. Im Interesse der Verstetigung der jährlichen Ausgleichszahlung bezieht der Ge- setzgeber die Zahlungspflicht nicht auf den erwarteten, jährlich in unterschiedlicher Höhe anfallenden Gewinn, sondern fordert jenen Betrag, der voraussichtlich als durchschnittli- cher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte. Der Durchschnittsbetrag soll demnach Erfolgsschwankungen in die Berechnungen einbeziehen, diese Schwankun- gen jedoch über einen einheitlichen Durchschnittsbetrag glätten.

- 9 -

3. Beschreibung des Bewertungsobjektes

3.1 Überblick

Die EASY mit Firmensitz in Mülheim an der Ruhr ist die Muttergesellschaft des EASY-Kon- zerns, zu dem Tochtergesellschaften in Deutschland, Österreich, Großbritannien, Türkei, Singapur und den USA gehören.

Die aktuelle Beteiligungsstruktur des EASY-Konzerns stellt sich wie folgt dar:

Mit Ausnahme der friendWorks GmbH, die als assoziiertes Unternehmen at-equity behan- delt wird, sind sämtliche Tochtergesellschaften im Wege der Vollkonsolidierung in den Kon- zernabschluss der EASY einbezogen. Von den vollkonsolidierten Unternehmen besteht le- diglich an der türkischen Tochtergesellschaft keine 100%-Beteiligung. Der nicht konsoli- dierte Minderheitenanteil (49%) weist zum 30. Juni 2020 einen Buchwert in Höhe von 97 TEUR sowie einen Anteil am Gesamtergebnis von -14 TEUR für das 1. Halbjahr 2020 aus. Die EASY Mobile Services betreibt keine Geschäftstätigkeit mehr und befindet sich in Li- quidation. Am 5. November 2020 wurde eine Entwicklungsgesellschaft in der Türkei unter der Firma EASY SOFTWARE YAZILIM VE ARGE MERKEZI LIMITED SIRKETI mit Sitz in Istanbul gegründet.

Der Konzernabschluss wird in Anwendung von § 315a HGB gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Daneben ist die EASY zur Aufstellung eines Einzelabschlusses nach handelsrechtlichen Rechnungslegungsgrundsätzen verpflichtet.

- 10 -

Der EASY-Konzern ist in den vergangenen beiden Jahren durch zwei Unternehmens- transaktionen anorganisch gewachsen:

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2018 erwarb die EASY 100% der Anteile an der Systec GmbH, Bielefeld, die anschließend auf die EASY SOFTWARE Deutschland GmbH verschmolzen wurde. Durch den Erwerb der Systec erhielt EASY qualifizierte Mitarbeiter sowie eine Stärkung der regionalen Marktposition im Raum Niedersach- sen und Nordrhein-Westfalen.
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 wurde zunächst die Mehrheit und anschlie- ßend im Geschäftsjahr 2020 der restliche Anteil an der Apinauten GmbH, Leipzig, erworben. Anschließend wurde die Apinauten GmbH auf die EASY ENTERPRISE SERVICES GmbH verschmolzen. Die verschmolzene Gesellschaft firmiert nun un- ter EASY APIOMAT GmbH. Der Erwerb diente dem Ziel, das Wachstum im B2B- Marktsegment für cloudbasierte Softwarelösungen zu steigern.

Im Geschäftsjahr 2019 erfolgte der Verkauf der 46%-igen und at-equity bilanzierten Betei- ligung an der otris software AG, Dortmund.

3.2 Rechtliche Grundlagen

Die EASY SOFTWARE AG wird unter der Nummer HRB 15618 beim zuständigen Amtsge- richt Duisburg geführt. Der Unternehmenssitz befindet sich in Mülheim an der Ruhr.

Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung und der Vertrieb von Hard- und Software für elektronische Archivsysteme und Dokumenten-Management Systeme.

Die Gesellschaft darf alle Geschäfte vornehmen und Maßnahmen treffen, die geeignet sind, den Zweck des Unternehmens unmittelbar und mittelbar zu fördern. Sie darf zur Erfüllung dieses Zwecks auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an diesen beteili- gen, deren Geschäftsführung übernehmen und Unternehmensverträge abschließen.

Innerhalb des EASY-Konzerns besteht ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der EASY SOFTWARE Deutschland GmbH und der EASY SOFTWARE AG als beherrschender Ge- sellschaft.

Das Geschäftsjahr der EASY entspricht dem Kalenderjahr.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.442.039,00 und ist eingeteilt in 6.442.039 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1 je Aktie. Die EASY hält keine eigenen Aktien.

- 11 -

Durch die Hauptversammlung vom 20. August 2020 wurde das Bedingte Kapital 2019 auf- gehoben und ein Bedingtes Kapital 2020 beschlossen, wonach das Grundkapital um bis zu 1.300.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.300.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht ist. Das Kapital kann nur im Zusammenhang mit dem Umtausch von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Aus- gabe ebenfalls durch die Hauptversammlung vom 20. August 2020 ermächtigt worden ist, bedingt erhöht werden.

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustim- mung des Aufsichtsrats bis zum 19. August 2025 einmalig oder mehrfach Wandelschuld- verschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu 13.000.000,00 EUR, einer Laufzeit von fünf Jahren bei einer Wandlungspflicht am Ende der Laufzeit zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Wandelschuldverschreibungen steht darüber hinaus ein jederzeitiges Wandlungsrecht in Aktien der Gesellschaft zu.

Das Bedingte Kapital 2020 ist zum Zeitpunkt der Unterzeichnung unseres Bewertungsgut- achtens noch nicht im Handelsregister eingetragen.

Die Aktien der EASY sind im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) unter der International Securities Identification Number ("ISIN") DE000A2YN991 zugelassen und werden unter der Wertpapier-Kennnummer ("WKN") A2YN99 am Börsen- platz Frankfurt und im elektronischen Handelssystem Xetra gehandelt. An den übrigen Bör- senplätzen gibt es ein Listing im Freiverkehrshandel, so dass die EASY-Aktien u.a. an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart sowie bei Tradegate Exchange gehan- delt wurde.

Am 3. September 2020 veröffentlichte deltus ein Übernahmeangebot an die EASY-Aktio- näre für den Erwerb ihrer EASY-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 11,50 je EASY- Aktie. Dieses wurde bis zum Ablauf der Annahmefrist am 01. Oktober 2020 für 78,33% (= 5.046.155 Stück) der ausgegebenen Aktien der EASY zu einem Preis von 11,50 EUR je Aktie angenommen, davon 4.765.601 Aktien (= 73,98% des Grundkapitals) der EASY auf- grund unwiderruflicher Andienungsvereinbarungen von den Aktionären Deutsche Balaton AG und Global Derivate Trading GmbH. Eine weitere Annahmefrist begann am 07. Oktober 2020 und endete am 20. Oktober 2020. Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot für weitere 3.340 Aktien angenommen. Insgesamt wurde das Übernahmeangebot somit zu 78,38 % (= 5.049.495 Aktien) angenommen.

Der Vollzug des Übernahmeangebots erfolgte am 6. November 2020.

Damit hielt die deltus 36. AG zu diesem Tag 5.049.495 Aktien an EASY.

- 12 -

Die deltus 36. AG teilte dem Vorstand der EASY am 25. September 2020 mit, dass sie den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach § 291 ff. AktG zwi- schen sich und der EASY anstrebe. EASY veröffentlichte daraufhin am selben Tag eine entsprechende Ad-hoc-Mitteilung, dass der Vorstand Gespräche über den Abschluss die- ses Unternehmensvertrages aufnehmen werde. Über den Beherrschungs- und Gewinnab- führungsvertrag soll die ordentliche Hauptversammlung der EASY am 23. Dezember 2020 entscheiden.

3.3 Steuerliche Grundlagen

Innerhalb des EASY-Konzerns besteht ein Ergebnisabführungsvertrag sowie eine körper- schaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der EASY SOFTWARE AG und der EASY SOFTWARE Deutschland GmbH. In den Jahren 2017 und 2018 bestand zwischen der EASY SOFTWARE AG und der EASY SOFTWARE Deutschland GmbH auch eine umsatzsteuerliche Organschaft.

Bei der letzten steuerlichen Außenprüfung wurden die Veranlagungszeiträume bis ein- schließlich 2012 geprüft.

Zum 31. Dezember 2019 bestehen die folgenden steuerlichen Verlustvorträge:

Steuerliche Verlustvorträge
in Mio. EUR	31.12.2019
EASY SOFTWARE AG	12,7
EASY APIOMAT GmbH	5,2
EASY Mobile Services GmbH	0,1
EASY SOFTWARE Ltd. (UK)	1,5
EASY SOFTWARE Inc. (USA):	2,0
EASY SOFTWARE (Asia Pacific) Pte (Singapur)	0,1
EASY SOFTWARE TÜRKIYE Ltd. Sti (Türkei)	0,1

Der oben angegebene Verlustvortrag der EASY SOFTWARE AG betrifft die Gewerbe- steuer. Der körperschaftsteuerliche Verlustvortrag beträgt 13,9 Mio. EUR. Bei der EASY APIOMAT GmbH sind körperschaftsteuerlicher und gewerbesteuerlicher Verlustvortrag identisch.

Wir sind bei unserer Bewertung von der zukünftigen Nutzbarkeit der steuerlichen Verlust- vorträge ausgegangen.

Bei der EASY besteht ein steuerliches Einlagenkonto i.H.v. 29,8 Mio. EUR.

- 13 -

3.4 Wirtschaftliche Grundlagen

EASY entwickelt, vertreibt und implementiert anwenderorientierte Softwarelösungen zur Er- fassung, Verarbeitung, Verwaltung und Archivierung von Dokumenten und Inhalten für be- triebliche Geschäftsprozesse (sog. Enterprise Content Management).

Die Digitalisierungsschwerpunkte liegen dabei im Wesentlichen in den folgenden Ge- schäftsprozessen:

Purchase to Pay (P2P), d.h. die Automatisierung des gesamten Vorgangs von der Bestellung über die Lieferung, den Rechnungseingang bis zur Zahlung und dem Monitoring innerhalb der Buchhaltung,
Personal-Management,d.h. die Automatisierung von Personalprozessen von der Personalsuche bis zur Beendigung von Vertragsverhältnissen,
Vertragsmanagement, d.h. die Erfassung, Auswertung und Archivierung der den einzelnen Geschäftsprozessen zugrundeliegenden Verträge.
Material Management, d.h. die Digitalisierung des Beschaffungsprozesses von der Bedarfsmeldung, der Angebotseinholung über den Einkauf und den Wareneingang bis zum Rechnungseingang,

Über die Plattformen der EASY-Software können individuell weitere Prozesse automatisiert und digitalisiert werden. Die EASY-Software integriert sich in bestehende IT-Infrastrukturen und ist anwendbar für alle gängigen Betriebssysteme. Aufgrund der Kompatibilität mit SAP zählt eine Vielzahl an SAP-Kunden auch zum Kundenstamm von EASY.

Neben ihren Standardsoftwareprodukten stellt EASY ihren Kunden bei Bedarf individuell zugeschnittene Digitalisierungslösungen zur Verfügung.

Die EASY-Gruppe erzielt ihren Umsatz durch den Verkauf von Software (Einmallizenzen) mit sich anschließender Softwarepflege über Wartungsverträge. In den letzten zwei bis drei Jahren hat die Gesellschaft begonnen, ihre Software als Service in der Cloud (Software as a Service SaaS) anzubieten. Daneben erzielt EASY Umsätze aus Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Implementierung der Software bei ihren Kunden. Der Verkauf von Hardware ist von untergeordneter Bedeutung. Der Umsatz hat sich in den letzten drei Jahren auf die einzelnen Leistungsbereiche wie folgt verteilt:

- 14 -

Umsatzverteilung	2017	2018	2019
%	Ist	Ist	Ist
Verkauf von Software	21%	23%	20%
Softwarepflege	55%	52%	50%
Miete/Cloud	1%	2%	5%
Dienstleistungen	22%	23%	25%
Verkauf von Hardware und Sonstige	1%	0%	0%
	100,0%	100,0%	100,0%

Zu den Kunden von EASY zählen hauptsächlich mittelständische Unternehmen, die im deutschsprachigen Raum ansässig sind sowie einzelne Großkonzerne. Bei vielen Kunden ist SAP das führende Software-System für EASY Lösungen. In diesem Segment verfügt EASY über rd. 1.000 Kunden.

Die EASY als Muttergesellschaft des Konzerns ist schwerpunktmäßig für die Produkther- stellung und die unterstützenden Produktservices einschließlich Marketing und Portfolio- Management, den indirekten Vertrieb über rd. 100 in- und ausländische Partner sowie das Geschäft mit ausländischen Kunden, welche nicht über die Auslandstöchter bedient wer- den, zuständig.

Der Direktvertrieb und das Projektgeschäft auf dem deutschen Markt werden von der EASY SOFTWARE Deutschland GmbH verantwortet.

Die EASY APIOMAT GmbH ist zuständig für die Entwicklung und den Vertrieb des Cloud- Geschäftes des Konzerns.

Neben dem Hauptsitz in Mülheim an der Ruhr ist EASY in Deutschland mit Büros in Leipzig, München, Hamburg, Nürnberg, Paderborn, Bobingen und Potsdam vertreten.

Die Tochtergesellschaften in Österreich, Großbritannien, den USA und Singapur haben eine reine Vertriebsfunktion in den jeweiligen Ländern. Die türkische Tochtergesellschaft unterstützt zusätzlich bei Entwicklungstätigkeiten.

Im Durchschnitt des Geschäftsjahres 2019 waren 365 und im Durchschnitt des 1. Halbjah- res 2020 369 Mitarbeiter im EASY-Konzern beschäftigt.

- 15 -

3.5 Markt & Wettbewerb

Die in der Planungsrechnung zugrunde gelegte Markt- und Wettbewerbsentwicklung sowie das erwartete Mengen- und Umsatzwachstum basiert grundsätzlich auf den Einschätzun- gen und Annahmen des Vorstands. Dazu analysiert der Vorstand und die Vertriebsleitung der Gesellschaft regelmäßig ihr Markt- und Wettbewerbsumfeld. Dabei werden interne und externe Quellen, wie z.B. öffentlich zugängliche Branchen- und Marktinformationen, ge- nutzt.

Da die IT-Branche von konjunkturellen Rahmenbedingungen abhängig ist, wird nachfol- gend auf das makroökonomische Umfeld, insbesondere in Europa sowie Deutschland, dem Hauptabsatzmarkt der Gesellschaft, eingegangen.

Makroökonomisches Umfeld

Nachfolgend werden die Erwartungen für die globale makroökonomische Entwicklung, so- wie die des Euro-Raums und für Deutschland, des Internationalen Währungsfonds

IMF )11, der Worldbank12, des OECD13, der Europ ischen Zentralbank ( EZB )14 und der Bundesbank15 dargestellt.

Vgl. International Monetary Fund. 2020. World Economic Outlook: A Long and Difficult Ascent. Washington, DC, October.
Vgl. The World Bank. 2020. Global Outlook, Pandemic, Recession: The Global Economy in Crisis. Global Economic Prospects. June.
Vgl. OECD. 2020. Economic Outlook, Interim Report. September.
Vgl. European Central Bank. 2020. ECB staff macroeconomic projections for the euro area. September.
Vgl. Deutsche Bundesbank. 2020. Bundesbank-Projektionen: Deutsche Wirtschaft holt nach tiefer Rezes- sion wieder auf. Juni.

- 16 -

Reales Bruttoinlandsprodukt		Prognosezeitraum
Veränderung in % zum Vorjahr	2019	2020	2021
Welt
IMF	2,8%	-4,4%	5,2%
OECD	2,6%	-4,5%	5,0%
World Bank	2,4%	-5,2%	4,2%
Euro-Raum
IMF	1,3%	-8,3%	5,2%
OECD	1,3%	-7,9%	5,1%
EZB	1,3%	-8,0%	5,0%
World Bank	1,2%	-9,1%	4,5%
Deutschland
IMF	0,6%	-6,0%	4,2%
OECD	0,6%	-5,4%	4,6%
Bundesbank	0,6%	-7,1%	3,2%
Quellen: Wie angegeben; RSM-Darstellung

Für die Weltwirtschaftwird für das Jahr 2020 ein Rückgang des realen Bruttoinlandspro- dukts (BIP) erwartet. Dafür sind die Auswirkungen der weltweiten Covid-19-Pandemie und die damit in Verbindung stehenden Lockdown-Maßnahmen Hauptursachen. Die Einschät- zung der Auswirkung auf die Entwicklung des BIP der Weltwirtschaft liegen für das Jahr 2020 zwischen -4,4% und -5,2% und für die Erholung der BIP-Entwicklung im Jahr 2021 zwischen 4,2% und 5,2%.

Im Euro-Raumwird für das Jahr 2020 ein, im Vergleich zur globalen Wirtschaft, überdurch- schnittlich hoher Rückgang des BIPs erwartet. Hier haben sich die Auswirkungen der Covid- 19-Pandemie besonders bemerkbar gemacht. Im zweiten Quartal 2020 verzeichnete der Euro-Raum einen Rückgang des BIPs in Höhe von ca. 11,8%. Betroffen waren alle Euro- Länder und insbesondere Frankreich, Italien und Spanien. Zu den am stärksten betroffenen Branchen zählen u.a. die Automobil-, Maschinenbau- und Transportindustrie sowie mit Frei- zeit- und Unterhaltungsaktivitäten in Zusammenhang stehende Branchen. Ab dem zweiten Halbjahr 2020 wird u.a. mit einer Erholung des BIP-Wachstums und einem Aufschwung des Privatkonsums, angetrieben durch Unterstützungspakete der Regierungen der verschiede- nen Länder im Euro-Raum, gerechnet. Für das Jahr 2021 werden positive Wachstumsraten in einer Bandbreite von ca. 4,5% bis 5,2% prognostiziert.16

Für Deutschlandwird für das Jahr 2020 ein Rückgang des realen Wirtschaftswachstums in einer Bandbreite von ca. -5,4% bis ca. -7,1% erwartet. Infolge der Covid-19-Pandemie und

16 Vgl. European Central Bank. 2020.

- 17 -

der zu ihrer Eindämmung ergriffenen Maßnahmen war die Wirtschaftsleistung im ersten Vierteljahr 2020 außerordentlich stark zurückgegangen. Für das zweite Vierteljahr sehen die Bundesbankprojektionen einen weiteren, insgesamt sogar noch massiveren Rückgang voraus. Der Tiefpunkt ist allerdings schon im April durchschritten worden und die Wirtschaft beginnt wieder zu wachsen. Die Erholung bleibt aber zunächst verhalten, weil die Beein- trächtigungen durch die Pandemie und ihre Bekämpfung nur nach und nach zurückgehen dürften.17

Aufgrund der zunehmenden Covid-19-Infektionszahlen hat die Bundesregierung am 28. Oktober 2020 verschiedene Maßnahmen zur Eindämmung des Infektionsgeschehens ver- kündet. Nach Einschätzung der Bundeskanzlerin Angela Merkel ist die derzeitige Pande- mielage aufgrund des Tempos der Ausbreitung des Virus sehr ernst. Ab dem 2. November traten die zusätzlichen Maßnahmen bundesweit in Kraft. Sie sind zunächst bis Ende No- vember befristet. Diese betreffen u.a. die Schließung von Gastronomiebetrieben sowie ver- schiedener Einrichtungen, welche der Freizeitgestaltung zuzuordnen sind und Kontaktbe- schränkungen.18

Die oben aufgeführten Prognosen für die gesamtwirtschaftliche Entwicklung wurden auf der Basis verschiedener Annahmen zur weiteren Entwicklung der Covid-19-Pandemie erstellt. Aufgrund der aktuellen Entwicklung ist der prognostizierte Aufschwung des BIPs in Deutschland mit erhöhten Unsicherheiten verbunden.19

Marktumfeld

Für die IT-Branche in Deutschland erwartet der Bundesverband Informationswirtschaft, Te- lekommunikation und neue Medien e. V. ( Bitkom ) für das Jahr 2020 eine negative Um- satzentwicklung in Höhe von ca. -5,5% im Vergleich zum Vorjahr.20 Dies spiegelt die Aus- wirkungen der Covid-19-Pandemie wider, welche auch die IT-Branche nicht unberührt las- sen. Im Zeitraum 2007-2019 lag die durchschnittliche Wachstumsrate der deutschen IT- Branche bei ca. 2,82% p.a.21

Vgl. Deutsche Bundesbank. 2020.
Vgl. Bundesregierung. Bund-Länder-Beschluss zur Corona-Pandemie. Abgerufen unter: https://www.bundesregierung.de/breg-de/aktuelles/bund-laender-beschluss-1805264. Abgerufen am: 30. Oktober 2020.
Vgl. Tagesschau. Bangen um die Wirtschaft. Abgerufen unter: https://www.tagesschau.de/wirtschaft/ge- fahr-neue-rezession-deutschland-101.html. Abgerufen am: 30.10.2020.
Vgl. Bitkom. 2020. Ditigalbranche sieht erste Siliberstreifen. Juni. Abgerufen unter: www.bit- kom.org/Presse/Presseinformation/Digitalbranche-sieht-erste-Silberstreifen. Abgerufen am 10. Oktober 2020.
Vgl. Statista. Abgerufen unter: https://de.statista.com/statistik/daten/studie/189877/umfrage/marktvolumen- im-bereich-informationstechnik-in-deutschland-seit-2007/. Abgerufen am: 10. Oktober 2020.

- 18 -

Für das Jahr 2021 prognostiziert Bitkom eine Erholung und ein Wachstum des gesamten Marktes f r Informationstechnik, Telekommunikation und Unterhaltungselektronik ( ITK ) in Höhe von ca. 2,0%.

Die nachfolgende Darstellung stellt die Entwicklung der ITK-Branche in Deutschland dar:

Branchenentwicklung				Prognosezeitraum
Umsatz in EUR Mrd.	2017	2018	2019	2020	2021
Software	23,0	24,4	26,2	25,2	n.a.
IT-Services	39,0	39,9	40,9	38,7	n.a.
IT-Hardware	24,1	25,9	26,4	24,4	n.a.
Informationstechnik	86,1	90,2	93,5	88,3	n.a.
IT, Telekommunikation und
Unterhaltungselektronik	161,6	166,3	169,1	163,5	166,7
Wachstumsraten
Software	n.a.	6,1%	7,4%	-3,8%	n.a.
IT-Services	n.a.	2,3%	2,5%	-5,4%	n.a.
IT-Hardware	n.a.	7,5%	1,8%	-7,5%	n.a.
Informationstechnik	n.a.	4,8%	3,6%	-5,5%	n.a.
IT, Telekommunikation und
Unterhaltungselektronik	n.a.	2,9%	1,7%	-3,3%	2,0%

Quelle: Bitkom; RSM-Darstellung

Die Covid-19-Pandemie hat die Bedeutung von digitalen Geschäftsprozessen in der Wirt- schaft besonders deutlich gemacht. Bitkom Präsident Berg spricht in diesem Zusammen- hang von einem Digital Turning Point , welcher die Notwendigkeit der Digitalisierung in Unternehmen, Verwaltung und Bildung offengelegt hat.22

Die Ergebnisse einer repräsentativen Studie der Bitkom zeigen, dass mit der Corona-Pan- demie ein digitaler Ruck durch die deutsche Wirtschaft gegangen ist. Rund 74% der be- fragten Unternehmen besitzen eine Digitalisierungsstrategie. Viele Unternehmen haben im Zuge der Covid-19-Pandemie in Hardware und Software investiert. Das zeigt sich auch an der gestiegenen Nutzung digitaler Kommunikationskanäle. Zudem verliert Papier in deut- schen Büros immer mehr an Bedeutung und die Digitalisierung von Büro- und Verwaltungs- prozessen ist auf dem Vormarsch. Rund 86% der befragten Unternehmen geben an, dass sie Briefpost durch digitale Kommunikation ersetzen wollen. Positive Treiber der Digitalisie- rung werden zumindest teilweise an anderen Stellen kompensiert. Angesichts der schwie- rigen gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen sind viele Unternehmen auf Liquiditäts- sicherung bedacht. Rund 38% der befragten Unternehmen wollen 2020 mehr in Digitalisie- rung investieren.23

Vgl. Bitkom.2020.
Vgl. Bitkom. Bitkom Digital Office Index 2020. 14. Oktober 2020.

- 19 -

Darüber hinaus bringt die Cloud-Transformation eine neue Dynamik in den Markt, die es vor allem auch mittelständischen Unternehmen ermöglicht, ihre Geschäftsprozesse digital aufzustellen.24 Prognosen zufolge soll dieser Transformationsprozess darin münden, dass zukünftig bis zu 80% des Arbeitspensums im IT-Bereich in der Cloud abgewickelt werden soll.25

Marktforschungsunternehmen prognostizieren mittelfristig durchschnittliche niedrige zwei- stellige Wachstumsraten für den europäischen sowie den deutschen Cloud-Computing- Markt.26

Dass der Cloud-Transformationsprozess auch mit Risiken verbunden sein kann, hat sich in jüngster Zeit u.a. am Kursabsturz des DAX-Unternehmens SAP vom 26. Oktober 2020 ge- zeigt. Der Börsenkurs des Walldorfer Konzerns fiel an dem Tag um mehr als 20% infolge u.a. einer Senkung der Ertragsziele bis zum Jahr 2023. SAP begründete die Revision der Prognose mit der Absicht, das Geschäftsmodell beschleunigt vom traditionellen Geschäft mit Softwarelizenzen entfernen und das Cloud-Angebot stärken zu wollen. Der kurzfristige Rückgang der operativen Margen soll laut Angaben der Gesellschaft mittelfristig durch die Zunahme des Cloud-Geschäfts kompensiert werden, für welches langfristig ein höheres Ertragspotenzial gesehen wird.27

Marktentwicklung im ECM-Markt

Der Bereich Enterprise Content Management (ECM), in dem EASY tätig ist, umfasst Werk- zeuge und Techniken, die die Aufzeichnung, Speicherung, Verwaltung, den Abruf und die gemeinsame Nutzung der Informationen, die in jedem Geschäftsprozess in einem Unter- nehmen benötigt werden, ermöglichen. ECM versetzt Organisationen in die Lage, unter- nehmensinterne unstrukturierte Daten und Inhalte zu bewahren und sie entsprechend der Eignung von Unternehmensanwendungen abzurufen. Diese Daten können zwecks der Be- reitstellung inhaltsreicher Geschäftsanwendungen oder der Integration in anderen Ge- schäftsanwendungen verarbeitet werden. ECM hilft Unternehmen, Inhalte effektiv gemein- sam zu nutzen, Prozesse zu automatisieren, Betriebskosten zu senken, sowie die Anzahl der verlorenen Dokumente und somit dokumentenbezogene Risiken zu minimieren.28

Die Begriffe Enterprise Content Management (ECM) und Document Management System (DMS) werden im deutschsprachigen Raum als Äquivalente verstanden. Strenggenommen

Vgl. Bitkom. Bitkom Digital Office Index 2020. 14. Oktober 2020.
Vgl. Forrester Research Inc. 2019. The future of IT.
Vgl. Global Market Insights. 2019. Europe Cloud Computing Market. November.
Vgl. Süddeutsche Zeitung. Absturz eines Börsenlieblings. 26. Oktober 2020. Abgerufen unter: https://www.sueddeutsche.de/wirtschaft/sap-aktie-klein-1.5094517.
Vgl. zu diesem Absatz WiseGuy Reports, Global Enterprise Content Management Market Research Report Forecast to 2025, S. 14.

- 20 -

ist ECM der breiter gefasste Begriff, der auch Teilmärkte wie Output Management und Web Content Management umfasst. Da die Erhebungen sich allerdings in der Regel auf den ECM-Markt beziehen, sind die Begriffe ECM und DMS im Folgenden als Synonyme anzu- sehen.29

Der ECM-Markt in Deutschland umfasst drei Segmente: Software, Service und Hardware. Im Zeitraum 2013 201730 wuchs der Markt für ECM-Lösungen von 1.594 Mio. EUR auf 1.919 Mio. EUR31 Dies entspricht einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate in Höhe von 4,75% (CAGR). Im Jahr 2018 rechneten rund 83% der ECM-Unternehmen in Deutschland mit steigenden Umsatzerlösen, während nur 3% einen Umsatzrückgang er- wartet haben.32

Der Markt für DMS- bzw. ECM-Software war in den vergangenen Jahren wie kaum ein anderes Segment im Bereich der Business Software durch eine rasante Weiterentwicklung gekennzeichnet. Das Angebot an Werkzeugen für die Automatisierung und Steuerung do- kumenten-basierter Arbeitsprozesse im Unternehmen wurde durch das Zusammenwach- sen verschiedener Disziplinen und Technologien erweitert. Dazu trugen auch die seit Jah- ren laufenden Konzentrationsbewegungen auf dem DMS-Markt bei. Immer mehr Hardware- Hersteller ergänzten ihre Portfolios um DMS-Lösungen durch Unternehmensübernahmen. Aktuelle Beispiele für solche Transaktionen aus dem Jahr 2019 sind die Erwerbe der DMS- Anbieter Docuware, Alos und HABEL DMS Gruppe durch Ricoh, Kyocera und Beta Systems Software.33

Auf dem DMS-Markt ist neben der Marktkonsolidierung auch eine weitere Trendwende zu beobachten: Sharing- und Storage-Anbieter wie Box Business und Dropbox versuchen wei- tere Marktanteile zu gewinnen, indem sie ihre Online-Storage-Lösungen um Dokumenten- management- und Collaboration-Funktionalitäten ergänzen. Diese neuen Lösungsange- bote sowie die Potenziale, die die Cloud-Transformation, der Trend zur Mobilität und virtu- elle Workspaces mit sich bringen, geben eine weitere Impulse für die Entwicklung des DMS- Marktes.34

Erwähnenswert in Bezug auf die positive Entwicklung des DMS-Marktes ist auch die im Jahr 2018 erfolgte Verabschiedung der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Die im

29 Vgl. zu diesem Absatz Zöller & Partner GmbH, Dokumenten-Management-Systeme Marktübersicht 2018, hrsg. von Bitkom Research GmbH , Berlin 2018, S. 2.

Es handelt sich bei dem Jahr 2017 um eine Prognosezahl.
Vgl. Statista, Umsatz mit ECM-Lösungen in Deutschland von 2013 bis 2016 und Prognose für 2017 nach Segmenten (in Millionen Euro).
Vgl. Ebd., Umsatzerwartung von ECM-Unternehmen in Deutschland für das jeweils laufende Jahr von 2013 bis 2018.
Vgl. zu diesem Absatz SoftSelect GmbH: SoftTrend Studie DMS-/ECM-Software 2020: Content-Systemwel- ten wachsen zusammen, in: Business Guide ECM 2020 (Sonderausgabe 2020), hrsg. v. is report Online & Guides, S. 5-7, hier S. 5.
Vgl. Ebd.

- 21 -

Zusammenhang mit dieser Verordnung erhöhten Dokumentationsanforderungen haben zu einem Anstieg der Nachfrage nach ECM-Systemen im deutschen Mittelstand geführt. Durch die Nutzung von ECM-Systemen, die Zugriffs- und Berechtigungsregeln managen, Work- flows steuern, Objekte signieren oder verschlüsseln und Aufbewahrungs- bzw. Löschregeln verwalten, sind Unternehmen in der Lage, einen hohen manuellen Aufwand zu verringern.35

Laut der Bitkom-Studie zu Status quo und Perspektiven von Enterprise Content Management aus dem Jahr 2019 setzt knapp die Hälfte (47%) des deutschen Mittelstands Standard -ECM-Software ein (siehe nachfolgende Abbildung36). Zum Vergleich lag diese Quote im Jahr 2017 bei 33%. Großunternehmen (mit mehr als 500 Mitarbeitern) verzeichneten im Jahr 2019 gegenüber dem Jahr 2017 einen Anstieg der Nutzung von ECM-Software um 4%. Damit finden bei 96% der Großunternehmen ECM-Lösungen Anwendung.

47%

20 bis 499 Mitarbeiter

33%

2019

2017

96%

500 Mitarbeiter oder mehr

92%

25% der Mittelständler setzt überwiegend spezialisierte ECM-Software ein, während die restlichen 22% die Aufgaben des digitalen Büros vor allem mit Modulen anderer Fachan- wendungen abdecken, z. B. Enterprise-Resource- Planning (ERP)- oder Customer-Relationship-Management(CRM)-Lösungen (siehe nachfolgende Abbildung37). Bei Großunter- nehmen dominiert mit 80% deutlich die Anwendung spezialisierter ECM-Software. Bei nur 16% der Großunternehmen werden Fachanwendungen eingesetzt.

35 Vgl. Ebd.

36 In Anlehnung an: Bitkom, Digital Office im Mittelstand 2019 Studie zu Status Quo und Perspektiven von Enterprise Content Management (ECM), S. 15.

37 In Anlehnung an: Ebd., S. 16.

- 22 -

47%

20 bis 499 Mitarbeiter

25% 22%

Spezielle ECM-Software

Modul einer Fachanwendung

DMS-/ECM-Lösung

96%

500 Mitarbeiter oder mehr

80%16%

Der steigende Einsatz von ECM-Lösungen in Abhängigkeit von der Unternehmensgröße lässt sich folgendermaßen erklären: Größere Unternehmen weisen oft ein deutlich größeres Dokumentenvolumen, eine größere Komplexität der Organisationsstrukturen und eine stär- kere Formalisierung der Abläufe auf.38 Die Anwendung von ECM-Software bietet somit für Großunternehmen ein erhebliches Effizienzpotenzial. Auch mittelständische Unternehmen müssen ein zunehmendes Dokumentenvolumen bearbeiten, allerdings fällt das Potenzial durch den Einsatz von ECM-Software jedoch insgesamt geringer aus, so dass der Hand- lungsbedarf bis dato nicht ganz so hoch war. Da die Migration auf eine neue Softwarelösung in der Regel mit mehr Risiken und Kosten als Nutzen verbunden ist, bleiben mittelständi- sche Unternehmen in den meisten Fällen bei bestehenden älteren Lösungen, die noch ge- pflegt werden. Nach Einschätzung des EASY-Managements verhält sich der deutsche Mit- telstand auch zurückhaltend in Bezug auf den Cloud-Transformation-Trend, sodass er im Vergleich zu Großunternehmen längere Zeit in Anspruch nehmen wird. Er nimmt aber auch im Markt für ECM-Lösungen für deutsche Unternehmen zunehmend Fahrt auf.39

Wettbewerb

Die Ergebnisse der Bitkom-Studie zu Status quo und Perspektiven von Enterprise Content Management aus dem Jahr 2019 zeigen, dass in deutschen Unternehmen eine Vielzahl von Lösungen unterschiedlicher Hersteller eingesetzt werden. Bei den Unternehmen, die an der Studie teilgenommen haben, wurden ECM-Lösungen von über 30 Herstellern iden- tifiziert. Dabei finden die Produkte der ECM-Hersteller DocuWare, Microsoft (Sharepoint), OpenText, Easy Software und ELO mit Marktanteilen von 4% - 10% die breiteste Anwen- dung. Rund 13% der befragten Unternehmen konnten dagegen die ECM-Software bzw.

Vgl. hierzu und zu den folgenden Ausführungen E
Vgl. Bitkom, Digital Office im Mittelstand 2019 Studie zu Status Quo und Perspektiven von Enterprise Content Management (ECM), S. 8.

Easy Software AG veröffentlichte diesen Inhalt am 15 November 2020 und ist allein verantwortlich für die darin enthaltenen Informationen.
Unverändert und nicht überarbeitet weiter verbreitet am 17 November 2020 09:18:00 UTC.

Originaldokumenthttps://easy-software.com/wp-content/uploads/2018/05/04_hauptversammlung23122020_gemeinsamer-bericht-gem.-293a.-zwischen-easy-und-deltus-einschliesslich-des-gutachtens-rsm.pdf

Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/A227A23F5CD9E7A379566211F94E730ADC53C94A

Verzögert Xetra Andere Börsenplätze			% 5 Tage	% 1. Jan.
- ^EUR	-.--%		-1,90 %	+47,40 %

Easy Software AG meldet Ergebnis für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023	30.04.	CI
Easy Software AG meldet Ergebnis für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022	29.04.23	CI
EASY SOFTWARE AG meldet Ergebnis für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2021	16.06.22	CI
EASY SOFTWARE AG meldet Umsatzergebnisse für das erste Halbjahr 2019 und bekräftigt Ergebnisprognose für das Jahr 2019	08.07.19	CI
EASY SOFTWARE AG revidiert Ergebnisprognose für das Jahr 2018 und gibt Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2019 ab	21.09.18	CI
Easy Software AG veröffentlicht Ergebnis für das erste Halbjahr 2018 und gibt Ergebnisprognose für das Gesamtjahr 2018 ab	31.08.18	CI

	% 1. Jan.	Kap.
ORACLE CORPORATION	+17,16 %	339 Mrd.
SAP SE	+26,91 %	223 Mrd.
SERVICENOW, INC.	+8,29 %	157 Mrd.
CONSTELLATION SOFTWARE INC.	+12,47 %	57,55 Mrd.
FAIR ISAAC CORPORATION	+21,25 %	34,88 Mrd.
HUBSPOT, INC.	+5,99 %	31,36 Mrd.
MICROSTRATEGY INCORPORATED	+150,86 %	28,1 Mrd.
WISETECH GLOBAL LIMITED	+30,09 %	21,68 Mrd.
TOAST, INC.	+47,81 %	14,98 Mrd.

EASY SOFTWARE AG Xetra

Aktien

ESY

DE0005634000

ESY

Software

EASY SOFTWARE : Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG der EASY SOFTWARE AG und deltus 36. AG vom 15.11.2020 einschließlich des Gutachtens der RSM GmbH

Aktuelle Nachrichten zu EASY SOFTWARE AG

Chart EASY SOFTWARE AG

Unternehmensprofil

Ergebnisentwicklung

Sektor Unternehmenssoftware

30.04.	Easy Software AG meldet Ergebnis für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023	CI
2023	Easy Software AG meldet Ergebnis für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022	CI