JHD Holdings (Cayman) Limited hat am 21. Dezember 2020 ein unverbindliches indikatives Term Sheet zur Übernahme von East Stone Acquisition Corporation (NasdaqCM:ESSC) von einer Gruppe von Aktionären für 1 Milliarde Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. JHD Holdings (Cayman) Limited hat eine Vereinbarung zur Übernahme von East Stone Acquisition Corporation (NasdaqCM:ESSC) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 16. Februar 2021 getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird die aus der Transaktion hervorgehende Aktiengesellschaft bei Abschluss Aktien im Gesamtwert von $1 Milliarde an die verkaufenden Parteien ausgeben, vorbehaltlich von Anpassungen für Barmittel bei Abschluss, Schulden bei Abschluss und bestimmte nicht bezahlte Ausgaben. 10 % der Aktien des aus der Transaktion hervorgehenden Unternehmens, die bei Abschluss an die verkaufenden Parteien ausgegeben werden, unterliegen einem Earn-Out und werden gemäß den Bedingungen der Vereinbarung hinterlegt. Als Ergebnis des Unternehmenszusammenschlusses werden JHD Holdings und die ehemaligen East Stone-Aktionäre etwa 83,7% bzw. 16,3% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des kombinierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen JHD Technologies Limited tragen und strebt eine Notierung an der Nasdaq-Börse unter dem Symbol JTEC an.

Es wird erwartet, dass die folgenden Personen nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses als Direktoren und Executive Officers fungieren werden: Alan Clingman, Executive Chairman, Director und Chairman of the Board (Klasse III); Xiaoma (Sherman) Lu, President, Director und Vice Chairman of the Board (Klasse III); Vladimir Leyviman, Director (Klasse III) James Friel, Independent Director (Klasse II); Jasmine Geffner, Unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats (Klasse II) Michael Cashel, Unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats (Klasse I); Jennifer Liu, Unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats (Klasse I) Nicholas Jun Wang, Chief Executive Officer Jian Li, Chief Technology Officer Qifan Sun, Interim Chief Financial OfficerJudy Jing Wang, Vice President – Fintech.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von East Stone; des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen; der Zustimmung der Nasdaq Stock Market zur Notierung der Wertpapiere des fusionierten Unternehmens; des Ablaufs jeglicher Wartezeit unter den geltenden Kartellgesetzen; der Tatsache, dass East Stone zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, nachdem der Abschluss der Rücknahme und jeglicher Privatplatzierungsfinanzierung erfolgt ist; der Wirksamkeit der Registrierungserklärung; der Zustimmung Dritter; East Stone muss über mindestens 110 Millionen Dollar an liquiden Mitteln verfügen, einschließlich der auf dem Treuhandkonto verbleibenden Mittel; die Lock-Up-Vereinbarung muss zum Zeitpunkt des Abschlusses in Übereinstimmung mit ihren Bedingungen in vollem Umfang in Kraft sein; alle ausstehenden Optionen und Optionsscheine sowie alle anderen wandelbaren Wertpapiere von JHD müssen vor dem Unternehmenszusammenschluss in Eigenkapital von JHD umgewandelt oder annulliert worden sein; die Satzungsänderung und East Stone muss eine Kopie der Änderung der Gründerregistrierungsrechtsvereinbarung erhalten haben. Die Vorstände von JHD haben die Transaktion genehmigt. Die Vorstände von East Stone haben der Transaktion einstimmig zugestimmt und empfehlen den Aktionären, die Transaktion zu genehmigen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von East Stone wird am 24. November 2021 stattfinden.

Die Transaktion wird voraussichtlich bis zum Ende des dritten Quartals 2021 abgeschlossen sein. Mit Datum vom 20. Mai 2021 hat Venture Holdings die Verlängerung des Termins, bis zu dem East Stone den Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 24. Mai 2021 auf den 24. August 2021 genehmigt. Am 24. Mai 2021 bestätigte die East Stone Acquisition Corporation die Finanzierung der Verlängerung des Zeitraums für die Vollendung der ersten Akquisition, wodurch East Stone die Frist für die Vollendung des ersten Unternehmenszusammenschlusses um drei Monate bis zum 24. August 2021 verlängern kann. Es wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss bis zum Ende des dritten Quartals 2021 abgeschlossen sein wird. Wie am 21. August 2021 angekündigt, hat Double Venture Holdings Limited bei East Stone eine Verlängerung der Frist, bis zu der East Stone einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 24. August 2021 auf den 24. November 2021 beantragt. East Stone hat der Verlängerung der Frist für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zugestimmt. Im Zusammenhang mit dieser Verlängerung hat der Sponsor East Stone mitgeteilt, dass er beabsichtigt, am oder vor dem 24. August 2021 insgesamt 1,38 Millionen Dollar auf das Treuhandkonto von East Stone einzuzahlen. Mit Datum vom 22. Oktober 2021 hat der Vorstand den Geschäftsschluss am 25. Oktober 2021 als Datum für die Bestimmung der Aktionäre von East Stone festgelegt, die berechtigt sind, eine Benachrichtigung über die außerordentliche Versammlung und deren Vertagung zu erhalten und dort abzustimmen. Gemäß der Einberufung wird am 18. November 2021 eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre der East Stone Acquisition Corporation, einer Gesellschaft der Britischen Jungferninseln, stattfinden. Ab dem 2. November 2021 umfasst das Proxy Statement/Prospekt die Ausgabe von 17.703.500 Stammaktien, 14.150.000 Warrants, 7.765.000 Stammaktien, die bei Ausübung der Warrants ausgegeben werden können, und 1.415.000 Stammaktien, die bei der Umwandlung von Rechten in Stammaktien ausgegeben werden können, durch Pubco. Am 24. November 2021 hielten die Aktionäre der East Stone Acquisition Corporation eine Sonderversammlung ab und verlängerten das Abschlussdatum vom 24. November 2021 auf den 24. Februar 2022. Am 31. Januar 2022 werden die Aktionäre der East Stone Acquisition Corporation die Verlängerung des Abschlusses vom 24. Februar 2022 auf den 24. August 2022 genehmigen.

Barry I. Grossman von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierte als Rechtsberater für East Stone und Mark L. Mandel und Michelle Rae Heisner von Baker & McKenzie LLP für JHD und dessen Muttergesellschaft Yellow River (Cayman) Limited. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent und Morrow Sodali LLC agierte als Proxy Solicitor für East Stone gegen eine Gebühr von 22.500 $.

JHD Holdings (Cayman) Limited hat am 15. April 2022 die East Stone Acquisition Corporation (NasdaqCM:ESSC) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion übernommen.