Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited beabsichtigt, am 8. Oktober 2021 ein freiwilliges bedingtes Angebot zur Übernahme der Dragon Crown Group Holdings Limited (SEHK:935) von einer Gruppe von Aktionären für 1,6 Milliarden HKD abzugeben. Great River Smarter Logistics wird die Aktien zu 1,28 HKD pro Aktie erwerben. Der Angebotspreis wird nicht erhöht werden. Sollte eine Dividende, eine andere Ausschüttung oder eine Kapitalrückzahlung als die Zwischendividende für die Aktien angekündigt, beschlossen, vorgenommen oder gezahlt werden, behält sich Great River Smarter Logistics das Recht vor, den Angebotspreis ganz oder teilweise um den Betrag oder den Wert einer solchen Dividende, einer anderen Ausschüttung oder Kapitalrückzahlung zu reduzieren. Die Abrechnung der Gegenleistung im Rahmen des Angebots erfolgt so schnell wie möglich, in jedem Fall aber innerhalb von sieben Werktagen nach dem Datum des Eingangs einer vollständigen und gültigen Annahme des Angebots oder dem Datum der Unbedingtheit des Angebots, je nachdem, welcher Zeitpunkt der spätere ist. Es werden keine Bruchteile von Cents gezahlt, und der Betrag der an einen Aktionär, der das Angebot rechtsgültig annimmt, zu zahlenden Barzahlung wird auf den nächsten Cent aufgerundet. Die Transaktion wird durch eine externe Finanzierung von Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited finanziert. Great River Smarter Logistics (Hongkong) Limited beabsichtigt, das Hauptgeschäft der Dragon Crown Group beizubehalten. Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited hat sich bereit erklärt, eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 50 Millionen CNY (60,4 Millionen HKD) zu zahlen, falls die Bedingungen aufgrund eines Verschuldens von Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited nicht erfüllt werden.

Mit Stand vom 8. Oktober 2021 hat Great River Smarter Logistics nicht die Absicht, Mitarbeiter der Tochtergesellschaften und Joint Ventures der Dragon Crown Group in der VR China zu entlassen, es sei denn, es handelt sich um Personalwechsel im Rahmen des normalen und üblichen Geschäftsverlaufs oder aufgrund von persönlichen Leistungs- oder Verhaltensproblemen. Zu den Vorbedingungen für das Angebot gehören die Einreichung, Registrierung oder Genehmigung bei der Nationalen Entwicklungs- und Reformkommission der VRC oder ihren lokalen Behörden, dem Handelsministerium der VRC oder seinen lokalen Behörden und der Staatlichen Devisenverwaltung der VRC oder ihren lokalen Behörden, die Shenzhener Börse hat erklärt, dass sie keine weiteren Kommentare zu den Antworten auf ihre Anfrage in Bezug auf den Bericht über die Umstrukturierung der wesentlichen Vermögenswerte und die anderen nach den geltenden Gesetzen und Vorschriften erforderlichen behördlichen Genehmigungen in Bezug auf das Angebot erhalten oder abgeschlossen hat und die Zustimmung der Aktionäre von Guangdong Great River Smarter Logistics Co., Ltd. (SZSE:002930), der obersten Muttergesellschaft von Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited. Auf alle Vorbedingungen kann nicht verzichtet werden. Das Long-Stop-Datum des bedingten Angebots ist der 9. Februar 2022. Zu den Bedingungen für das Angebot gehört, dass gültige Zusagen für eine Anzahl von Aktien eingehen, die mindestens 90 % der angebotenen Aktien ausmacht, dass die Aktien bis zum Abschlussdatum des Angebots an der Börse notiert bleiben und gehandelt werden, dass es seit dem 31. Dezember 2020 keine nachteiligen Veränderungen in Bezug auf das Geschäft, die Vermögenswerte, die Finanz- oder Handelspositionen, die Gewinne oder die Aussichten eines Mitglieds der Gruppe gegeben hat, alle erforderlichen Zustimmungen im Zusammenhang mit dem Angebot und/oder dem möglichen Widerruf der Börsennotierung der Aktien, die im Rahmen bestehender vertraglicher oder sonstiger Verpflichtungen der Gruppe, der Joint Ventures und der von der Dragon Crown Gruppe kontrollierten Unternehmen erforderlich sind, eingeholt wurden und weiterhin gültig sind, und keine Zahlungsunfähigkeit im Rahmen einer der Kreditfazilitäten der Dragon Crown Gruppe eintritt. Das bedingte Long-Stop-Datum in Bezug auf die Annahmebedingung ist das Datum, das 60 Kalendertage nach der Veröffentlichung des zusammengesetzten Dokuments liegt, und in Bezug auf andere Bedingungen ist es das Datum, das 21 Tage nach der Erfüllung der Bedingung liegt, es sei denn, das Datum wurde von Great River Smarter Logistics mit Zustimmung der Geschäftsleitung verlängert. Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited hat unwiderrufliche Zusagen von Lirun Ng, Ng Dan Ching, Ting Yian Ann, Chong Yat Chin und Patrick Ng Bee Soon in Bezug auf 1,06 Milliarden Aktien erhalten, was 86,91% des ausgegebenen Aktienkapitals der Dragon Crown Group Holdings Limited entspricht. Wenn Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited innerhalb von vier Monaten nach der Veröffentlichung des zusammengesetzten Dokuments gültige Zusagen für mindestens 90 % der angebotenen Aktien erhält, hat Great River Smarter Logistics das Recht, die angebotenen Aktien, die sich nicht bereits im Besitz von Great River Smarter Logistics befinden oder von dieser im Rahmen des Angebots erworben wurden, zu den gleichen Bedingungen wie das Angebot zu erwerben. Great River Smarter Logistics (Hongkong) Limited beabsichtigt zwar, die Dragon Crown Group Holdings Limited zu privatisieren, aber die Fähigkeit von Great River Smarter Logistics (Hongkong) Limited, das Recht zum zwangsweisen Erwerb der Angebotsaktien auszuüben, hängt davon ab, dass die Annahme des Angebots die nach dem Cayman Companies Act vorgeschriebene Höhe erreicht. Sollte Great River Smarter Logistics nach Abschluss des Angebots nicht in der Lage sein, den Zwangserwerb der verbleibenden Angebotsaktien durchzuführen, sondern beschließt, auf die Bedingung des Mindestangebots zu verzichten und das Angebot abzuschließen, werden die Aktien weiterhin an der Börse notiert. Ein unabhängiger Ausschuss, bestehend aus Lau Sik Yuen, Feng Jianping und Hou Xiaoming, wurde eingesetzt, um den Aktionären der Dragon Crown Group Holdings Limited eine Empfehlung zu geben, ob das Angebot fair und angemessen ist und ob es angenommen werden soll. Mit Wirkung vom 29. Oktober 2021 wurde das vorausgesetzte Long-Stop-Datum vom 9. Februar 2022 auf den 16. Februar 2022 geändert. Mit Wirkung vom 13. Januar 2022 wurde das vorausgesetzte Long-Stop-Datum weiter auf den 9. März 2022 verlängert. Mit Stand vom 17. März 2022 sind unter Berücksichtigung der Annahmen im Rahmen der Unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen gültige Annahmen für das Angebot in Bezug auf 1.108.533.999 Aktien (was ungefähr 90,82% des ausgegebenen Aktienkapitals von Dragon Crown entspricht) eingegangen und der Bieter gibt bekannt, dass das Angebot in jeder Hinsicht bedingungslos geworden ist. Das Angebot wird bis zum 6. April 2022 zur Annahme offen stehen. China International Capital Corporation Hong Kong Securities Limited fungierte als Finanzberater für Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited und CMB International Capital Corporation Limited fungierte als Finanzberater für Dragon Crown Group Holdings Limited. Shenzhen Pengxin Appraisal Limited fungierte als unabhängiger Gutachter für die Transaktion, der von Taicang Power Shell Petrochemical Co., Ltd. Benita Yu und Peter Lake von Slaughter and May haben Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Ltd. bei der Transaktion rechtlich beraten.

Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited hat am 6. April 2022 die Übernahme der Dragon Crown Group Holdings Limited (SEHK:935) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Nach Ablauf der Annahmefrist hat Great River Smarter Logistics gültige Zusagen für insgesamt 1.210.228.991 Aktien erhalten, was etwa 99,15% des gesamten Aktienkapitals entspricht, und den Rest durch Zwangsübernahme. Ab dem 22. August 2022 hält Great River Smarter Logistics 100% der Anteile an der Dragon Crown Group. Die Transaktionen wurden vom Vorstand und den Aktionären von Guangdong Great River Smarter Logistics Co. Ltd. genehmigt, der Muttergesellschaft von Great River Smarter Logistics. Die Pekinger Anwaltskanzlei Tianchi Juntai fungierte als Rechtsberater von Great River Smarter Logistics.