Dormakaba : Einladung & Erläuterungen zur Genehmigung der Vergütung des VR und der Konzernleitung GV 2023 179.99 kB

Einladung zur General- versammlung

• Traktanden und Anträge
• Organisatorisches
• Erläuterungen zur Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

5. Oktober 2023

Mövenpick Hotel Zürich Regensdorf

Ordentliche Generalversammlung 2023        3

Traktanden und Anträge

1. Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2022/23

1. Genehmigung des Konzernlageberichts und der Jahresrechnung des Konzerns und der dormakaba Holding AG für das Geschäftsjahr 2022/23
   Antrag: Der Verwaltungsrat (VR) beantragt, den Konzernlagebericht und die konsolidierte Jahresrechnung des Konzerns sowie die Jahresrechnung der dormakaba Holding AG für das Geschäftsjahr 2022/23 nach Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle zu genehmigen.
   Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 des Schweizerischen Obligationen­ rechts (OR) und § 15 (c) und (d) der Statuten ist die Generalversammlung (GV) für die Genehmigung des Konzernlageberichts und der Konzernrechnung sowie der Jahres­ rechnung der dormakaba Holding AG zuständig. Der Konzernlagebericht besteht aus den Informationen über den Geschäfts- und Finanzverlauf sowie aus grundlegenden Geschäftsinformationen über den Konzern, die zusammen mit der jährlichen Konzern­ rechnung und der Jahresrechnung im Geschäftsbericht 2022/23 enthalten sind, der unter www.report.dormakaba.com zu finden ist. In ihren Prüfungsberichten an die GV empfiehlt PricewaterhouseCoopers AG ohne Einschränkungen, die konsolidierte Jahresrechnung und die Jahresrechnung zu genehmigen.
2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022/23
   Antrag: Der VR beantragt, den Vergütungsbericht 2022/23 in einer nicht binden­ den Konsultativabstimmung zu genehmigen.
   Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 735 Abs. 3 Ziff. 4 OR und § 22 Abs. 2 der Statuten unterbreitet der VR der GV den Vergütungsbericht 2022/23 zur Genehmigung in einer nicht bindenden, konsultativen Abstimmung. Der Vergütungsbericht 2022/23 enthält die Grundsätze für die Vergütung des VR und der Konzernleitung (KL) sowie die Angaben zu den im Berichtsjahr ausgerichteten Vergütungen. PricewaterhouseCoopers AG hat in ihrem Revisionsbericht zuhanden der GV festgehalten, dass der Vergütungsbericht 2022/23 dem schweizerischen Recht entspricht. Der Vergütungsbericht und der Revisions­ bericht sind unter www.report.dormakaba.com zu finden.

4        dormakaba Holding AG

2. Verwendung des Bilanzgewinns der dormakaba Holding AG

Antrag: Der VR beantragt, den der GV zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn, namentlich

		In Mio. CHF
Reingewinn des Geschäftsjahrs	49.3
Entnahme aus den Reserven für eigene Aktien	6.9
Vortrag aus dem Vorjahr	515.6
Bilanzgewinn Endbestand	571.8
Zuzüglich Entnahme aus Kapitaleinlagereserven	20.0
Total zur Verfügung der GV	591.8

wie folgt zu verwenden:

In Mio. CHF

Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn* Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven* Vortrag auf neue Rechnung

Total zur Verfügung der GV

20.0

20.0

551.8

591.8

• Berechnet auf der Grundlage der Anzahl Aktien per 30. Juni 2023. Der Gesamtbetrag der Aus­ schüttung hängt von der Anzahl dividendenberechtigter Aktien per 6. Oktober 2023 ab. Aktien im Eigenbestand sind nicht dividendenberechtigt.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 und 6 OR sowie § 15(d) und § 31 Abs. 3 der Statuten beschliesst die GV über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere über die Ausschüttung der Dividende und die Rückzahlung von Reserven aus Kapitaleinlagen. Wird dem Antrag des VR zugestimmt, beträgt die Gesamtausschüttung CHF 9.50 pro Aktie, und zwar je zur Hälfte aus dem Bilanzgewinn und aus Reserven aus Kapitaleinla­ gen. Wie in den Vorjahren erfolgt die Ausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug der schweizerischen Verrechnungssteuer von 35 %. Aktien der dormakaba Holding AG, die bis zum 6. Oktober 2023 erworben werden, berechtigen zum Erhalt der Ausschüttung. Ab dem 9. Oktober 2023 werden die Aktien ex-Dividende gehandelt. Vorbehaltlich der Genehmigung des Antrags durch die GV wird die Ausschüttung ab dem 11. Oktober 2023 vorgenommen.

Ordentliche Generalversammlung 2023        5

1. Entlastung des VR und der KL
   Antrag: Der VR beantragt, den Mitgliedern des VR und der KL für das Geschäfts­ jahr 2022/23 Entlastung zu erteilen.
   Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR und § 15(e) der Statuten liegt es in der Kompetenz der Aktionäre, den Mitgliedern des VR und der KL Entlastung zu erteilen. Durch die Erteilung der Entlastung erklären die genehmigenden Aktionäre, dass sie die Mitglie­ der des VR und der KL nicht mehr für Angelegenheiten zur Rechenschaft ziehen, die im Geschäftsjahr 2022/23 eingetreten sind und den Aktionären offengelegt wurden. Die Entlastung bindet auch die Gesellschaft und die Aktionäre, die Aktien in Kenntnis der Tatsache erworben haben, dass die GV dem Antrag zugestimmt hat.
2. Wahlen in den VR
   Antrag: Der VR beantragt die Neu- respektive Wiederwahl (Einzelabstimmung) der folgenden VR-Mitglieder für je eine Amtsdauer von einem Jahr bis zur nächsten ordentlichen GV. Lebensläufe finden Sie unter www.dk.world/VR.

1. Wiederwahl von Svein Richard Brandtzæg als Mitglied und als Präsident des VR in der gleichen Abstimmung
2. Wiederwahl von Thomas Aebischer als Mitglied
3. Wiederwahl von Jens Birgersson als Mitglied
4. Wiederwahl von Stephanie Brecht-Bergenals Mitglied
5. Wiederwahl von Hans Gummert als Mitglied
6. Wiederwahl von John Y. Liu als Mitglied
7. Wiederwahl von Kenneth Lochiatto als Mitglied
8. Wiederwahl von Michael Regelski als Mitglied
9. Neuwahl von Ines Pöschel als Mitglied
10. Neuwahl von Till Reuter als Mitglied

6        dormakaba Holding AG

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 und Abs. 3 Ziff. 1 OR und § 15(b) der Statuten wählt die GV jedes Mitglied des VR und den Präsidenten des VR einzeln. Die statutarische Amtsdauer beträgt ein Jahr bis zur nächsten ordentlichen GV. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Personen finden sich im Corporate-Governance-Bericht 2022/23, der Teil des Geschäftsberichts 2022/23 ist, und unter www.dk.world/VR. Die zur Neuwahl vorgeschlagenen Personen werden zudem nachfolgend kurz vorgestellt:

Ines Pöschel (55), lic.iur. Universität Zürich, Schweizer Staatsbürgerin, ist seit 2007 als Rechtsanwältin und Partnerin bei Kellerhals Carrard in Zürich tätig. Davor war sie u.a. von 2002 bis 2007 Senior Associate bei Bär & Karrer AG (Zürich) und von 1999 bis 2002 Senior Manager bei Andersen Legal LLC (Zürich). Sie ist spezialisiert auf Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrecht mit Fokus auf Governance-Fragen und Unternehmenstransaktionen­. Darüber hinaus verfügt Ines Pöschel über langjähri­ ge Verwaltungsratserfahrung­ in diversen Unternehmen wie aktuell Alcon AG, Graubündner Kantonalbank und Belimo Holding AG. Mit ihrer Expertise und Erfahrung wird Ines Pöschel den dormakaba Verwaltungsrat im Bereich Gover­ nance, Nachhaltigkeit, Vergütung und Comp­liance hervorragend stärken.

Sie wird ein unabhängiges Mitglied des VR sein.

Till Reuter (55), deutscher Staatsbürger, ist seit 2022 im Board des deutschen Hightech-Unternehmens Neura Robotics. Zuvor war er Verwaltungsratspräsident der Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. (2019-2022) und Chief Executive Officer der Kuka AG (2009-2018). Davor war er in verschiedenen leitenden Positionen in der Finanzindustrie tätig. Er ist Gründer und Verwaltungsratspräsi­ dent von Rinvest, war Vorstandsmitglied des Bundesverbandes der Deutschen Industrie e.V. (2017-2018) und Verwaltungsratsmitglied/Präsident der Swisslog Holding AG (2014-2018). Mit seiner Industrie- und Technologieerfahrung ist Till Reuter eine ausgezeichnete Wahl für die Verstärkung des dormakaba Verwal­ tungsrats.

Er wird ein unabhängiges Mitglied des VR sein.

5. Wahlen in den Nominations- und Vergütungsausschuss

Antrag: Der VR beantragt die Neu- oder Wiederwahl (Einzelabstimmung) der folgenden Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses (NCC) für eine Amtsdauer von je einem Jahr bis zur nächsten ordentlichen GV: