DGTL Holdings Inc. (TSXV:DGTL) schloss eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb von Engagement Labs Inc. (TSXV:EL) von der Loeb Holding Corporation und anderen für 1,8 Millionen CAD am 11. August 2021. Gemäß der Vereinbarung wird jeder Engagement Labs-Aktionär voraussichtlich 0,1136 DGTL-Aktien im Austausch für jede Engagement Labs-Aktie erhalten. DGTL wird insgesamt etwa 5.320.000 Aktien an die Aktionäre von Engagement ausgeben. DGTL wird sich nach besten Kräften bemühen, am oder vor dem 1. Oktober 2021 eine Finanzierung von Zeichnungsscheinen zu einem marktüblichen Preis mit einem Bruttoerlös von mindestens 2,502990 Millionen CAD (2 Millionen $) durchzuführen. Gemäß der am 29. November 2021 abgeschlossenen Änderungsvereinbarung wird die Frist für den Abschluss der Vereinbarung verlängert, um den Umfang der Finanzierung zu verringern und die Frist für den Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung auf den 15. Dezember 2021 zu verlängern. Die Erlöse aus den Zeichnungsscheinen werden nach Abschluss der Vereinbarung zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Engagements verwendet. Für eine Transaktion dieser Größenordnung fällt eine Kündigungsgebühr in Höhe von 250.000 CAD an, die entweder von DGTL oder EL zu zahlen ist. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung werden der Chief Financial Officer und der President/Chief Revenue Officer von EL nach der Fusion im Unternehmen verbleiben. Ed Keller, der Chief Executive Officer des Unternehmens, wird bis zum Abschluss der Transaktion bei EL verbleiben, danach wird er voraussichtlich zu gemeinsam ausgehandelten Bedingungen ausscheiden. Der Abschluss der Vereinbarung hängt von einer Reihe von Bedingungen ab, die von DGTL und EL bei oder vor dem Abschluss der Vereinbarung erfüllt werden oder auf die beide Unternehmen verzichten, darunter: Zustimmung der EL-Aktionäre, gegebenenfalls zusammen mit den erforderlichen Minderheitszustimmungen, Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung, Erhalt aller erforderlichen behördlichen und gerichtlichen Genehmigungen, Zustimmungen Dritter, Einschränkung der Widerspruchsrechte, Rücktritt der EL-Direktoren, Abschluss von Arbeits- und Beratungsverträgen, Erfüllung der Finanzierungsbedingungen durch DGTL oder Verzicht darauf, die am 8. Oktober 2021 ablief und die nach Angaben von DGTL den Abschluss der Finanzierung verzögert hat, EL muss bei Abschluss über Barmittel in Höhe von mindestens 280.000 CAD und ein Nettoumlaufvermögen von mindestens 110.000 CAD verfügen, DGTL muss in der Lage sein, die Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos zu erfüllen, und es müssen bestimmte andere Abschlussbedingungen erfüllt sein, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. DGTL hat bei der TSX Venture Exchange die bedingte Annahme der gleichzeitigen Finanzierung beantragt und geht davon aus, dass eine erste Tranche der gleichzeitigen Finanzierung mit einem Gesamtbruttoerlös, der zur Erfüllung der Finanzierungsbedingungen ausreicht, am oder um den 2. Dezember 2021 abgeschlossen wird. Gemäß dem Artikel vom 1. November 2021 hat die Verzögerung bei der Einreichung der DGTL-Jahresabschlüsse auch die Fertigstellung der Bewertung und des Gutachtens von EL zur Fairness der Fusion verzögert, das den Aktionären im Hinblick auf die Genehmigung der Transaktion vorgelegt werden muss. Sowohl der Vorstand von DGTL als auch der Vorstand von EL haben die Vereinbarung einstimmig genehmigt. Das Board of Directors von Engagement Labs (das “Engagement Labs Board”) empfiehlt einstimmig, dass die Engagement Labs-Aktionäre FÜR das Arrangement stimmen. Die Transaktion erhielt die endgültige gerichtliche Genehmigung und die Zustimmung der EL-Aktionäre. Mit Stand vom 25. November 2021 hat DGTL die Finanzierungsbedingung für den Abschluss auf 1 Million CAD gesenkt und mitgeteilt, dass sie den Abschluss der Finanzierung für Anfang Dezember erwartet. Am 7. Dezember 2021 wurde die Privatplatzierung der ersten Tranche abgeschlossen und die Mindestfinanzierungsbedingung wurde erfüllt. Der vorgeschlagene Termin für die Aktionärsversammlung ist derzeit für den 14. Februar 2022 angesetzt. Am 14. Februar 2022 genehmigten die Aktionäre von Engagement Labs die Transaktion auf der Jahreshaupt- und Sonderversammlung. Der Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) erließ am 16. Februar 2022 eine endgültige Verfügung, die die Durchführung des Arrangements erlaubt. Es wird erwartet, dass das Arrangement im vierten Quartal 2021 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 11. November 2021 wird erwartet, dass die Transaktion Anfang 2022 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 25. November 2021 wird erwartet, dass die Fusion im ersten Quartal 2022 abgeschlossen wird. Die Parteien haben sich verpflichtet, ihre wirtschaftlich vertretbaren Anstrengungen zu unternehmen, um die Vereinbarung bis Mitte Februar 2022 abzuschließen. Stand 22. Dezember 2021: Der Abschluss der Vereinbarung wird für den 18. Februar 2022 oder später erwartet. Mit Stand vom 17. Februar 2022 gehen die Parteien davon aus, dass der Abschluss am 25. Februar 2022 erfolgen wird. Grant Duthie von Garfinkle Biderman LLP fungiert als Rechtsberater von DGTL. Oberon Securities fungiert als Finanzberater für EL. Robert N. Spiegel von Spiegel Securities & Corporate Law und Roy O'Connor LLP fungieren als Rechtsberater von EL. IJW&Co. wird dem Verwaltungsrat von EL eine Fairness Opinion vorlegen. Bei Abschluss der Transaktion wird DGTL 280.000 DGTL-Aktien und 13.750 DGTL-Warrants an Oberon Securities, LLC ausgeben. Computershare Trust Company of Canada fungierte als Transferagent für Engagement Labs. DGTL Holdings Inc. (TSXV:DGTL) hat die Übernahme von Engagement Labs Inc. (TSXV:EL) von der Loeb Holding Corporation und anderen am 2. März 2022 abgeschlossen.