DFV Deutsche Familienversicherung : Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex 2024

Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der DFV Deutsche Familienversicherung AG erklären, dass die Deutsche Familienversicherung den Empfehlungen des Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) mit folgenden Abweichungen entsprechen wird:

Empfehlung A.8

Der Vorstand sollte im Fall eines Übernahmeangebots eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, weil über 60 % der Anteile in den Händen des Gründers und von Altgesellschaftern liegen und diese unabhängig von der Hauptversammlung die Entscheidung über ein Übernahmeangebot treffen werden.

Empfehlung B.2

Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung insofern nicht, als dass die Vorgehensweise bei der langfristigen Nachfolgeplanung als unternehmensinterne Angelegenheit nicht in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben wird.

Empfehlung B.5

Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, weil sie darin einen Verstoß gegen das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz (AGG) sieht.

Empfehlung C.1 Satz 2

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, da die Gesellschaft kein gesondertes Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgt. Chancengleichheit und strikte Ablehnung jeglicher Form von Diskriminierung sind in der Unternehmenspolitik der Gesellschaft fest verankert. Vor diesem Hintergrund wird bei der Besetzung des Aufsichtsrats wie auch aller übrigen Positionen der Gesellschaft allein auf die fachliche Qualifikation und Kompetenz der Kandidatinnen und Kandidaten geachtet. Aspekte wie beispielsweise Geschlecht, Rasse, Alter, Hautfarbe, Religion, Familienstand, sexuelle Orientierung und Herkunft der jeweiligen Person bleiben dabei außer Betracht. Insofern orientiert sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat an die Hauptversammlung an einem grundlegenden Anforderungsprofil, bei dem die fachliche Qualifikation und Kompetenz, Branchenkenntnis und die gesetzlichen Vorgaben, auch bei den eigenen Vertretern der wesentlichen Anteilsstämme, im Vordergrund stehen.

Empfehlung C.2

Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, weil sie darin einen Verstoß gegen das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz (AGG) sieht.

Empfehlung C.7

Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, weil die wesentlichen Anteilsstämme durch eigene Vertreter im Aufsichtsrat repräsentiert werden.

Empfehlung D.1

Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite zugänglich machen.

Zwar hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben; er hat sich jedoch dazu entschlossen, diese nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, weil die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ein rein unternehmensinternes Dokument ist.

Empfehlung D.4

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, weil sie der Auffassung ist, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses aufgrund der Größe des Unternehmens und der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder einen für die Gesellschaft unter dem Gesichtspunkt der Proportionalität unangemessenen Organisationsaufwand darstellt.

Empfehlung G.1 erster und zweiter Spiegelstrich

Im Vergütungssystem soll u.a. festgelegt werden, wie sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt und welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung insoweit nicht, als im Vergütungssystem kein Verfahren zur Bestimmung des "wie" der Fixierung der Vergütung der Vorstandsmitglieder definiert wird. Die Entwicklung des Unternehmens ist aus Sicht der Gesellschaft noch nicht so ausgereift, dass die feste Definition eines solchen Verfahrens sachgerecht wäre. Dennoch wird der Aufsichtsrat für jeden Teil der variablen Vergütung Werte festlegen, die einer Zielerreichung von Zielen von 100 % entspricht. Aus den vorgenannten Gründen bezieht sich die Angabe zu den relativen Anteilen der Vergütungskomponenten nicht auf die Ziel-Gesamtvergütung, sondern auf die Gesamt-Maximalvergütung.

Empfehlung G.3

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, da sie der Auffassung ist, dass diese Empfehlung für die Gesellschaft als kleines und dynamisch wachsendes Unternehmen nicht sachgerecht ist und darüber hinaus auch nicht erforderlich erscheint, um zu gewährleisten, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in jedem Fall angemessen ist.

Empfehlung G.4

Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht. Der Aufsichtsrat berücksichtigt für die Frage, welche Vergütung für die Vorstandsmitglieder angemessen ist, nicht das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch nicht in der zeitlichen Entwicklung. Der Aufsichtsrat legt dementsprechend für den Vergleich auch nicht fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die entsprechende Kodex-Empfehlung erscheint wenig praktikabel und darüber hinaus auch nicht geeignet, um zu gewährleisten, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in jedem Fall angemessen ist.

Empfehlung G.7

Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich - neben operativen - vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Die Gesellschaft folgte bisher dieser Empfehlung nicht, weil vorstandsindividuelle Ziele dem Gedanken eines Vorstandes als Kollegialorgan widersprechen. Im Rahmen einer derzeit geplanten Vereinfachung des bestehenden Bonus-Systems der Vorstandsmitglieder, die der Hauptversammlung vorgeschlagen werden soll, wird überlegt, individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder entsprechend der Empfehlung vorzusehen.

Empfehlung G.8

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.

Die Gesellschaft folgt grundsätzlich dieser Empfehlung, allerdings sieht das in der Hauptversammlung 2021 beschlossene Vergütungssystem bezüglich der langfristigen variablen Vergütung das Recht des Aufsichtsrats vor, eine frühere Zielstellung zu "kassieren", wenn diese aufrecht zu erhalten nicht mehr im Gesellschaftsinteresse liegt.

Empfehlung G.10 Satz 1

Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, da die Vorstandsmitglieder zwar verpflichtet sind, die Hälfte ihrer variablen Vergütungsbeträge in Aktien der Gesellschaft anzulegen, sie nicht jedoch zwingend einen über die Hälfte der Vergütung hinausgehenden Betrag in Aktien der Gesellschaft anlegen müssen. Die entsprechende Empfehlung scheint angesichts der Größe der Gesellschaft nicht erforderlich, um einen Interessengleichlauf zwischen Vorstandsmitgliedern und Aktionären herzustellen, wenn schon die Hälfte der variablen Vergütungsbeträge in Aktien der Gesellschaft anzulegen sind, zumal die Vergütung der Vorstandsmitglieder ganz überwiegend als feste Vergütung gewährt wird und die variable Vergütung nur einen kleinen Teil der Vergütung ausmacht.

Empfehlung G.10 Satz 2

Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht. Die variablen Vergütungsbestandteile für ein Bewertungsjahr werden jeweils gestaffelt über einen Zeitraum von drei Jahren erdient und ausgezahlt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder ganz überwiegend als feste Vergütung gewährt wird, scheint es weder sachgerecht noch erforderlich, dass die Vorstandsmitglieder über die variable Vergütung erst nach vier Jahren verfügen können.

Empfehlung G.11

Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnliche Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.

Die Rückforderung oder Einbehaltung variabler Vergütungen ist im Vergütungssystem für den Vorstand nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass angesichts der im Vergütungssystem festgelegten Ausgestaltung und Höhe der variablen Vergütung Einbehalts- oder Rückforderungsrechte nicht sinnvoll sind. Im Übrigen gelten die allgemeinen aktienrechtlichen Regelungen, z.B. soll der Aufsichtsrat nach § 87 Abs. 2 AktG die Bezüge auf die angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge nach Absatz 1 unbillig für die Gesellschaft wäre.

Empfehlung G.13 Satz 1

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung eingeschränkt. Von dieser Empfehlung ausgenommen ist der Vertrag des Vorstandsvorsitzenden als Gründer und bedeutender Aktionär der Gesellschaft.

Frankfurt am Main, im April 2024

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat