DF Deutsche Forfait : Vergütungsbericht 2023

Vergütungsbericht 2023 nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DF Deutsche Forfait AG ("DF AG", "Gesellschaft") im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläu- tert.

Die Hauptversammlung 2024 wird über den Vergütungsbericht Beschluss fassen (§ 120a Abs. 4 AktG) bzw. diesen erörtern (§ 120a Abs. 5 AktG).

1. Vorstandsvergütung

Das derzeitige Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den geltenden gesetzlichen Vorschriften entwickelt und umgesetzt. Es wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,6 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt. Die am 29. Juni 2021 gebilligten Vergütungsregelungen entsprechen größtenteils der Vergü- tungspraxis der Vergangenheit, kommen jedoch insofern, als sie darüber hinausgehen, erst dann zur Anwendung, wenn neue Vorstandsmit- glieder bestellt werden oder bestehende Verträge mit Vorstandsmitgliedern verlängert oder geändert werden.

1.1 Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Mitglieder des Vorstands angemessen zu vergüten und den Erfolg des Unter- nehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Der Vorstand hat die anspruchsvolle Aufgabe, die DF AG und die mit ihr verbundenen Unterneh- men ("DF-Gruppe") in einem fortwährend von starken Veränderungen und Unsicherheiten geprägten wirtschaftlichen Umfeld weiterhin erfolgreich zu führen. Dies muss mit einer leistungsgerechten Vergütung honoriert werden. Bei der Gestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat insbesondere die Größe, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und das Wachstumspotential des Unternehmens berücksich- tigt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen, erfolgsunabhängigen und einer variablen, erfolgsabhängigen Kom- ponente zusammen.

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Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung und Nebenleistungen.

Die erfolgsabhängige Vergütung umfasst eine kurzfristig orientierte variable Komponente in Gestalt einer vom Jahresergebnis des Konzerns abhängigen Tantieme.

Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt sich somit nach der jeweils vertraglich zugesagten Festvergütung inklu- sive Nebenleistungen sowie den Auszahlungsbeträgen der variablen Vergütungskomponente. Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds wird darauf geachtet, dass sie in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des je- weiligen Vorstandsmitglieds steht.

Bei Zugrundelegung der maximal erzielbaren Tantieme betragen die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel- Gesamtvergütung:

• Festvergütung: 40 - 100 %
• Kurzfristige Tantieme: 0 - 60 %
• Langfristig variable Vergütung: 0 %

1.2 Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG. Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") und alle rechtlich fälligen, aber bisher noch nicht zugeflossenen Vergütungen ("ge- schuldete Vergütung"). Insbesondere werden Tantiemezahlungen für das jeweilige Berichtsjahr angegeben, auch wenn die Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt.

Aus der Tabelle sind auch die relativen Anteile aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ersichtlich.

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Zum 31.12.2023 amtierende Vorstandsmitglieder	Dr. Behrooz Abdolvand			Hans-Joachim von Wartenberg
			Mitglied des Vorstands seit 11/2017		Mitglied des Vorstands seit 12/2019
			2023		2022		2023		2022
			in EUR	in %	in EUR	in %	in EUR	in %	in EUR	in %
Erfolgsunabhängige Vergütung		Festvergütung	250.000,00	71 %	236.666,68	47 %	225.000,00	69 %	211.666,64	44 %
	+	Nebenleistungen	5.981,64	2 %	6.013,74	1 %	6.121,29	2 %	6.013,74	1 %
	+	Versorgungsaufwand	20.208,00	6 %	20.208,00	4 %	20.208,00	6 %	20.208,00	4 %
	=	Summe	276.189,64	79 %	262.888,42	52 %	251.329,29	77 %	237.888,38	49 %
Erfolgsabhängige Vergütung*	+		74.882,83	21 %	243.082,25	48 %	74.882,83	23 %	243.082,25	51 %
	=	Gesamtvergütung	351.072,47	100 %	505.970,67	100 %	326.212,12	100 %	480.970,63	100 %

1.2.1 Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine Festvergütung und übliche Nebenleistungen.

• Für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 handelt es sich bei den genannten Beträgen um das Ergebnis einer vorläufigen Kalkulation, auf deren Basis die Gesellschaft auch die entsprechenden Rückstellungen gebildet hat; der tatsächliche Auszahlungsbetrag wich davon geringfügig ab. Der für das Geschäftsjahr 2023 gebildete Rückstellungsbetrag betrug für jedes Vorstandsmitglied EUR 75.000,00.

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1. Festvergütung
   Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Festvergütung. Die Festvergütung wird zum 15. eines jeden Kalendermonats in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbe- reich und die Marktverhältnisse wider.
2. Nebenleistungen
   Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Dazu gehören insbesondere Zuschüsse zur Kran- ken- und Pflegeversicherung und zur Altersvorsorge, eine betriebliche Altersversorgung in Gestalt von Beiträgen an eine Unterstüt- zungskasse, der Abschluss einer Unfallversicherung, der Abschluss einer D&O-Versicherung sowie im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds die Fortzahlung der Festvergütung an Hinterbliebene für den Sterbemonat und die drei darauffolgenden Monate. Sofern ein Vorstandsmitglied seinen Wohnsitz nicht am Sitz der Gesellschaft hat, können auch dadurch bedingte Reisekosten in angemessenem Umfang übernommen werden.

1.2.2 Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer vom Jahresergebnis der DF-Gruppe abhängigen Tantieme. Somit wird die er- folgsabhängige Vergütung von der kurzfristigen Entwicklung der DF-Gruppe beeinflusst. Die Koppelung der Vergütung an das jährliche Konzernergebnis hält der Aufsichtsrat für ein geeignetes Mittel, um eine engagierte und erfolgreiche Vorstandsarbeit zu sichern.

Unter der Voraussetzung, dass das Konzernergebnis des Tantiemejahres nach Abzug von Steuern einen Gewinn ("Jahresgewinn") in Höhe von mindestens EUR 500.000,00 ausweist, erhält jedes Vorstandsmitglied eine Tantieme in Höhe von brutto 4,5 % des gesamten Jahresge- winns, maximal aber in Höhe von 150 % des zum Ende des Tantiemejahrs maßgeblichen Jahresfestgehalts (Cap).

Wird der genannte Mindest-Jahresgewinn nicht erreicht, besteht kein Anspruch auf Zahlung einer Tantieme. Die Tantieme wird zeitanteilig gewährt, wenn das Anstellungsverhältnis nicht während des gesamten Jahres bestanden hat. Ebenso wird die Jahrestantieme pro rata gekürzt bei unterjährig endender Vertragslaufzeit sowie für die Dauer einer Freistellung oder bei Ruhen des Dienstverhältnisses.

Grundlage für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung im Geschäftsjahr 2023 war der Jahresgewinn des Konzerns von EUR 1.664.062,84 (unter Berücksichtigung der für die Tantiemen gebildeten Rückstellungen).

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1.2.3 Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und den Empfehlungen des DCGK der Höhe nach begrenzt.

Die nachfolgenden jährlich auszuzahlenden Maximalbeträge dürfen nicht überschritten werden:

• Euro 700.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden
• Euro 600.000,00 für ordentliche Vorstandsmitglieder

In der so festgelegten Maximalvergütung sind alle Vergütungspositionen enthalten, die durch die Vorstandstätigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr verdient wurden, auch wenn sie erst später auszuzahlen sind. Die festgelegte Maximalvergütung ist also unabhängig vom konkreten Zufluss im Vergütungsjahr.

Die Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2023 nicht überschritten.

	Dr. Behrooz Abdolvand (Vorstandsvorsitzender)	Hans-Joachim von Wartenberg (ordentliches
	Vorstandsmitglied
Festgelegte Maximalvergütung	700.000,00	600.000,00
in EUR
2023 gewährte und geschuldete	351.072,47
Gesamtvergütung	326.212,12
in EUR

1.2.4 Angemessenheit und Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der DF AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie der DF- Gruppe. Die DF-Gruppe ist ein Spezialist für Außenhandelsfinanzierungen für den Export in Schwellenländer und hat sich mit ihren An- geboten aktuell auf die Länder des Mittleren und Nahen Ostens sowie insbesondere den Iran spezialisiert. Vor diesem Hintergrund ist das

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Geschäft der Gesellschaft in besonderem Maße auch globalen politischen Entwicklungen ausgesetzt, die eine flexible Unternehmensstrate- gie und eine schnelle Anpassungsfähigkeit an die Märkte und ihr politisches und regulatorisches Umfeld erfordern. Der finanzielle Rahmen, welcher der Gesellschaft dafür zur Verfügung steht, ist auch nach Abschluss der im Jahr 2015 im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens begonnenen Sanierung noch begrenzt. Das Hauptziel der Gesellschaft war zunächst, die DF-Gruppe schnellstmöglich wieder in die Ge- winnzone zurückzuführen und sich dadurch finanzielle Spielräume zu verschaffen. Dieses Ziel wurde im Jahr 2019 erstmals wieder erreicht. Aus Sicht des Aufsichtsrates steht die kurz- bis mittelfristige Entwicklung der Gesellschaft auch in den kommenden Jahren noch im Vor- dergrund. Die langfristige Entwicklung darf zwar nicht aus dem Blick geraten, doch setzt sie wie beschrieben zunächst den kurz- bis mit- telfristigen Erfolg der Gesellschaft voraus. Vor diesem Hintergrund ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass sich die Leistung des Vorstands in der derzeitigen Situation am besten anhand der jährlichen Ergebnisse der Gesellschaft bemessen lässt. Der Aufsichtsrat hat sich deshalb dafür entschieden, die variable Vergütung des Vorstands bis auf Weiteres ausschließlich an kurzfristigen Zielen zu bemessen und von einer langfristigen variablen Vergütung zunächst abzusehen. Dadurch entsteht ein prägnantes, klares und einfach zu handhabendes Vergütungs- system, welches der Größe und wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft am besten gerecht wird. Der Aufsichtsrat wird diese Entscheidung aber regelmäßig überprüfen und auch langfristige Vergütungsbestandteile in Erwägung ziehen, wenn dies aufgrund der weiter erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft angezeigt erscheint.

1.3 Sonstige Vergütungsregelungen

1. Aktien / Aktienoptionen
   Derzeit ist keine Vergütung in Aktien und Aktienoptionen vorgesehen. Solche wurden dem Vorstand im Geschäftsjahr 2023 auch nicht gewährt.
2. Rückforderungsmöglichkeiten hinsichtlich variabler Vergütungsbestandteile
   Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von Vorstandsmitgliedern Tantiemezahlungen zurückzufordern, wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Tantiemejahr einen wichtigen Grund für seine Abberufung i.S.d. § 84 Abs. 3 AktG gibt und/oder wenn dem Vorstandsmitglied von der Hauptversammlung die Entlastung verweigert wird und/oder bei einem schwerwiegenden Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien im jeweiligen Bemessungszeitraum.
   Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

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1. Abweichungen vom beschlossenen Vergütungssystem
   In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschlossenen Vergütungssystems durch Beschluss des Aufsichtsrats vorüberge- hend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Parameter der kurzfristigen variablen Vergütung.
   Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht vom Vergütungssystem abgewichen.
2. Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten
   Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Mandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung in die Vergütungsstruktur des Vergütungs- systems miteinbezogen. Externe Mandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
   Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine solchen Vergütungen zugesagt oder gewährt.
3. Leistungen im Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit
4. 1. Abfindungen
      Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds sollen Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresver- gütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags überschreiten.
      Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Abfindungen gezahlt.
   2. Karenzentschädigung
      Für Vorstandsmitglieder besteht für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots verpflichtet sich die Gesellschaft, eine monatliche Karenzentschädigung

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in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen des Vorstandsmitglieds zu zahlen. Im Fall eines nachträgli- chen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Gesellschaft kann sich mit einer Frist von sechs Monaten vom nachvertraglichen Wettbewerbsverbot lossagen.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Karenzentschädigungen gezahlt.

1. Versorgungszusagen und -zahlungen
   Die Gesellschaft übernimmt einen Zuschuss zur Altersvorsorge in Höhe von monatlich EUR 1.500,00 für jedes Mitglied des Vor- stands. Daneben besteht eine betriebliche Altersversorgung in Gestalt von Beiträgen an eine Unterstützungskasse; die Beiträge lie- gen bei jährlich EUR 2.208,00 für jedes Mitglied des Vorstands.

1.4 Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder

Für zwei ehemalige Vorstandsmitglieder (Marina Attawar, ausgeschieden zum 31. Dezember 2015, und Jochen Franke, ausgeschieden zum 30. September 2013) bestehen Altersversorgungszusagen, die als leistungsorientierte Versorgungspläne basierend auf Entgeltumwandlung ausgestaltet sind. Die Rückstellungen hierfür werden mit den Ansprüchen aus der Rückdeckungsversicherung saldiert. Die Zusagen bein- halten Versorgungsleistungen, wenn das Vorstandsmitglied stirbt oder altersbedingt aus dem Dienst ausscheidet. Herrn Franke wird in diesem Fall eine Kapitalzahlung gewährt. Frau Attawar hatte demgegenüber ein Wahlrecht zwischen laufender Ruhegeldleistung und einer Kapitalzahlung. Sie hat im Geschäftsjahr 2023 die Kapitalzahlung gewählt.

Nach diesen Pensionszusagen erhalten die genannten Vorstandsmitglieder von der DF AG eine garantierte Alterspension in Höhe der nach- folgenden Beträge:

• Marina Attawar: Einmalige Kapitalzahlung in Höhe von EUR 205.338,50, die ihr im Geschäftsjahr 2023 gewährt wurde
• Jochen Franke: Einmalige Kapitalzahlung in Höhe von EUR 152.301,00

Darüber hinaus erhält Frau Attawar Leistungen aus einer rückgedeckten Unterstützungskasse, ebenfalls basierend auf Entgeltumwandlung. Auch hier besteht ein Wahlrecht zwischen einer laufenden Jahresrente oder einer einmaligen Kapitalzahlung. Frau Attawar hat im Ge- schäftsjahr 2023 die Kapitalzahlung gewählt.

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• Einmalige Kapitalzahlung in Höhe von EUR 210.669,81, die ihr im Geschäftsjahr 2023 gewährt wurde

2. Aufsichtsratsvergütung

Die für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung am 30. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,0 % der gültigen abgegebenen Stimmen mit Wirkung zum 01. Juli 2020 beschlossen und zuletzt am 29. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,9 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 46.000,00. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 31.000,00. Jedes weitere Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 21.000,00.

Die Vergütung ist, bei unterjährigem Ausscheiden zeitanteilig, nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

Nach § 12 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft erhält neben der oben dargestellten Festvergütung jedes Mitglied des Aufsichtsrats Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen sowie die auf einen Auslagenersatz bzw. eine Aufsichtsrats- vergütung etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet. Weiter erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 12 Abs. 4 der Satzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen.

Nach § 12 Abs. 5 der Satzung kann die Gesellschaft schließlich zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O Versicherung) mit einer marktüblichen Gesamtprämie in ange- messener Höhe abschließen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG (Beträge in EUR, jeweils ohne USt):

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Zum 31. Dezember 2023 amtierende Aufsichtsratsmitglieder		Grundvergütung	(in	Sitzungsgeld (in EUR)	Gesamtvergütung (in EUR)
		EUR)
Dr. Ludolf von Wartenberg	2023	46.000,00	5.000,00	51.000,00
(Aufsichtsratsvorsitzender)
2022	46.000,00	4.000,00	50.000,00
Prof. Dr. Wulf-W. Lapins	2023	31.000,00	5.000,00	36.000,00
(stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
2022	31.000,00	4.000,00	35.000,00
Wolfgang Habermann	2023	10.500,00	2.000,00	12.500,00
	2022		0	0	0

3. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der DF-Gruppe und die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird entsprechend § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG nur im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022 und 2021 in der Tabelle abgebildet. Als Vergleichsgruppe werden die Arbeit- nehmer der hundertprozentigen Tochtergesellschaft Deutsche Forfait GmbH herangezogen, da die DF AG selbst keine Arbeitnehmer be- schäftigt.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Erträge und Konzernergebnis abgebildet.