Gold Royalty Corp. (NYSEAM:GROY) beabsichtigt, ein Angebot zum Erwerb von Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) für etwa 130 Millionen CAD am 20. Dezember 2021 zu übernehmen. Gold Royalty wird ein Angebot zum Erwerb aller ausstehenden Stammaktien von Elemental Royalties unterbreiten, und zwar gegen eine Gegenleistung, die aus 0,27 Stammaktien von Gold Royalty im Austausch für jede Elemental-Aktie besteht. Das Angebot kann innerhalb von 105 Tagen nach dessen Beginn angenommen werden. Es wird erwartet, dass die Elemental-Aktionäre nach Abschluss der Transaktion etwa 12 % des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Das Angebot unterliegt bestimmten üblichen Vollzugsbedingungen, u.a. muss diejenige Anzahl von Elemental-Aktien, die mehr als 50 % der ausstehenden Elemental-Aktien ausmacht, im Rahmen des Angebots gültig hinterlegt und nicht zurückgezogen worden sein; davon ausgenommen sind die Elemental-Aktien, die sich im wirtschaftlichen Eigentum von Gold Royalty oder einer Person, die gemeinsam oder in Absprache mit Gold Royalty handelt, befinden oder über die Gold Royalty die Kontrolle oder Leitung ausübt; die Anzahl der Elemental-Aktien, die mindestens 66 2/3% der ausstehenden Elemental-Aktien (berechnet auf vollständig verwässerter Basis) ausmachen (ohne die von Gold Royalty gehaltenen Elemental-Aktien), wurde im Rahmen des Angebots gültig hinterlegt und nicht zurückgezogen; alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen wurden erteilt und/oder die Wartefristen gemäß dem Wettbewerbsgesetz sind abgelaufen; die übliche Genehmigung der NYSE American in Bezug auf die Ausgabe und Notierung der zusätzlichen Gold Royalty-Aktien im Rahmen des Angebots liegt vor; und es gibt keine wesentlichen Änderungen in der Geschäftstätigkeit von Elemental. Der Vorstand von Gold Royalty hat den Inhalt des Angebots genehmigt. Am 23. Dezember 2021 beabsichtigt das Board of Directors von Elemental nach Beratung durch seine Finanz- und Rechtsberater, den Aktionären die Ablehnung des Übernahmeangebots zu empfehlen. Am 11. Januar 2022 gab Gold Royalty Corp. bekannt, dass es sein Angebot zum Erwerb aller ausstehenden Stammaktien von Elemental Royalties Corp. zusammen mit den damit verbundenen Rechten gemäß dem Aktionärsrechtsplan von Elemental vom 30. Dezember 2021 formell eingeleitet hat. Das Board of Directors hat 15 Tage Zeit, um den Aktionären eine formelle Empfehlung bezüglich des Angebots zu geben. Elemental rät den Aktionären, im Hinblick auf das Angebot keine Maßnahmen zu ergreifen. Das Angebot kann bis zum 27. April 2022 angenommen werden. Vorbehaltlich der geltenden Wertpapiergesetze kann die Einreichungsfrist von Gold Royalty verlängert bzw. unter bestimmten Umständen verkürzt werden. Das BCBCA sieht vor, dass die Aktionäre einer Gesellschaft, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, einen oder mehrere Direktoren durch einen Sonderbeschluss der Aktionäre oder durch jede andere Art von Beschluss oder Methode, die in der Satzung festgelegt ist, absetzen können. Wenn die Inhaber einer Aktienklasse oder -serie das ausschließliche Recht haben, einen oder mehrere Direktoren zu wählen oder zu ernennen, kann ein auf diese Weise gewählter oder ernannter Direktor nur durch einen gesonderten Sonderbeschluss der Aktionäre dieser Klasse oder Serie oder durch eine andere in der Satzung festgelegte Art von Beschluss oder Methode abgesetzt werden. CIBC World Markets Inc. fungierte als Finanzberater in Verbindung mit dem Angebot und Sangra Moller LLP fungierte als Rechtsberater in Kanada und Haynes & Boone LLP fungierte als Rechtsberater in den Vereinigten Staaten für Gold Royalty. Laurel Hill Advisory Group fungierte als Informationsvermittler und strategischer Kommunikationsberater für Gold Royalty im Zusammenhang mit dem Angebot. Canaccord Genuity Corp. fungierte als Finanzberater, Fasken Martineau DuMoulin LLP als Rechtsberater und Morrow & Co., LLC als Informationsvermittler für Elemental Royalties. Gold Royalty Corp. (NYSEAM:GROY) hat die Übernahme von Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) am 24. Januar 2022. Das Board of Directors von Elemental Royalties lehnte das Angebot einstimmig ab, da es das Geschäft von Elemental deutlich unterbewertet. Das Board of Directors von Elemental empfiehlt außerdem, dass das kombinierte Portfolio von Gold Royalty und Elemental deutlich weniger attraktiv wäre als das eigenständige Portfolio von Elemental, das aus hochwertigen, umsatzbringenden Gold-Royalties besteht.