Deufol : Gewinnabführungsvertrag zwischen der Deufol SE und der Deufol Services & IT GmbH

Gewinnabführungsvertrag

Diese Vereinbarung (nachfolgend auch "Gewinnabführungsvertrag" genannt) wird geschlossen zwi- schen

1. Deufol SE mit Sitz in Hofheim am Taunus und Geschäftsanschrift Johannes-Gutenberg-Str. 3- 5, 65719 Hofheim am Taunus (Wallau), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 94570
2. • nachfolgend auch "Organträger" genannt -

und

1. Deufol Services & IT GmbH mit Sitz in Hofheim am Taunus und Geschäftsanschrift Johannes- Gutenberg-Str.3-5, 65719 Hofheim am Taunus (Wallau), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 77166

- nachfolgend auch "Organgesellschaft" genannt -.

Der Organträger und die Organgesellschaft werden nachfolgend auch einzeln "Partei" oder ge- meinsam "Parteien" genannt.

1. • 1
     Präambel
2. Der Organträger ist die Holdinggesellschaft der Deufol-Gruppe und alleiniger Gesellschafter der Organgesellschaft. Die Beteiligung des Organträgers an der Organgesellschaft bestand wäh- rend des gesamten Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft. Geschäftszweck des Organträ- gers ist die Verwaltung bestehender und noch zu erwerbender Beteiligungen sowie die Tätigkeit als geschäftsleitende Holdinggesellschaft, insbesondere für Logistik-, IT- sowie Consulting-Un- ternehmen und einschließlich des Führens von Geschäften für Beteiligungsgesellschaften.
3. Geschäftszweck der Organgesellschaft ist die Erbringung von Dienstleistungen und Beratungen vornehmlich für Logistikunternehmen im Bereich des Finanz- und Rechnungswesens, des Risk- Managements, der Personalverwaltung- und Organisation, der Revision (interne Überwa- chungstätigkeiten von Management- und Planvorgaben, der allgemeinen Verwaltung, des Con- trollings, des IT-Bereichs, der Bereitstellung von rechtlichen Hilfsmitteln (Rechtsdatenbanken) und Fachliteratur, des Marketings, des Vertriebs, der Operation und des Qualitätsmanagements sowie weiterer Dienstleistungen, die üblicherweise mit den vorstehend genannten Dienstleis- tungen im Zusammenhang stehen, ferner die technologische Beratung, die Lösung von IT-Auf- gabenstellungen, die Erstellung und der Vertrieb von Soft- und Hardware, der Handel mit Lizen- zen und die Kommunikationstechnik sowie alle in diesem Zusammenhang stehenden Leistun- gen im Informationstechnikbereich. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.
4. • 2

Gewinnabführung

1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, ver- mindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, den Betrag, der nach § 300 AktG

1

Gewinnabführungsvertrag Deufol SE mit Deufol Services & IT GmbH

in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, und einen gemäß § 268 Abs. 8 HGB ausschüt- tungsgesperrten Betrag.

1. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüber- schuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer die- ses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können aufgelöst und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgeführt werden. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
2. § 301 AktG ist entsprechend anzuwenden (§ 17 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 KStG).

• 3
  Verlustübernahme

Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbe- trag der Organgesellschaft entsprechend § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszu- gleichen.

• 4
  Fälligkeit, Zinsen

Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag der Organgesellschaft. Der jeweilige Anspruch entsteht zum Bilanzstichtag der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt auch fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit fünf (5) Prozentpunkten zu verzinsen.

§ 5 Wirksamkeit und Vertragsdauer

1. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung des Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft (aufschiebende Be- dingung).
2. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam (auf- schiebende Bedingung) und gilt rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung erfolgt ist.
3. Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von einem Monat gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, das mindes- tens fünf volle Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich um jeweils ein Geschäftsjahr bei gleicher Kündigungsfrist.
4. Eine Kündigung dieses Gewinnabführungsvertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist zulässig, auch während der Mindestlaufzeit.
   Insbesondere kann der Gewinnabführungsvertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist mit Wirkung auf den Stichtag der Übertragung der Geschäftsanteile der Organ- gesellschaft gekündigt werden, wenn der Organträger sämtliche Geschäftsanteile der Organ- gesellschaft oder Geschäftsanteile in einer Anzahl veräußert oder sonst in einer Weise darüber verfügt, die die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den

2

Gewinnabführungsvertrag Deufol SE mit Deufol Services & IT GmbH

Organträger gemäß § 14 Nr. 1 KStG entfallen lassen, auch im Falle einer Verschmelzung, Spal- tung oder Liquidation, oder falls sich gemäß § 307 AktG ein außenstehender Gesellschafter erstmals an der Organgesellschaft beteiligt.

Der Organträger ist in diesem Fall lediglich pro rata temporis zum Ausgleich der anteiligen Ver- luste bzw. Bezug der anteiligen Gewinne der der Organgesellschaft bis zum jeweils maßgebli- chen Stichtag zuzurechnenden Verluste bzw. Gewinne verpflichtet oder berechtigt.

Bei einer Kündigung aus wichtigem Grund endet der Vertrag mit Ablauf des in der Kündigung bestimmten Tages, frühestens mit dem Ablauf des Tages, an dem die Kündigungserklärung zugeht (Stichtag). Fällt der Stichtag in ein laufendes Geschäftsjahr der Organgesellschaft, so sind die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zum Verlustausgleich auf das bis zum Stich- tag angefallene Ergebnis beschränkt, das durch einen auf den Stichtag zu erstellenden Zwi- schenabschlusses zu ermitteln ist.

1. Die Kündigung bedarf der Schriftform.
2. Bei Beendigung des Vertrages hat der Organträger entsprechend § 303 AktG den Gläubigern der Organgesellschaft auf deren Verlangen Sicherheit zu leisten.

1. • 6
     Schlussbestimmungen
2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sowie ein Verzicht auf ein Recht aus diesem Vertrag bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form gesetz- lich vorgeschrieben ist. Die vorstehenden Regelungen gelten auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis gemäß diesem Absatz.
3. Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag (einschließlich solcher über seine Gültigkeit) sind in erster Instanz die Gerichte in Frankfurt am Main ausschließlich zuständig, soweit rechtlich zulässig.
4. Dieser Vertrag ist unter Berücksichtigung der Bestimmungen der §§ 14 ff. KStG und § 2 UStG auszulegen. Für den Fall der Änderung einer für diesen Vertrag bedeutsamen rechtlichen Vor- schrift oder einer Änderung der Rechtsprechung verpflichten sich die Parteien, diesen Vertrag an die veränderten Verhältnisse anzupassen und ihn entsprechend den geänderten verbindli- chen gesetzlichen Regelungen anzuwenden. Im Fall von Unvereinbarkeiten ist die Auslegung gemäß den für die ertragsteuerliche Anerkennung der Organschaft erforderlichen Regelungen vorrangig. Im Übrigen gelten die unmittelbar oder mittelbar in Bezug genommenen gesetzlichen Vorschriften in ihrer jeweils gültigen Fassung, wenn und soweit dies für die steuerliche Aner- kennung des Gewinnabführungsvertrages (ertragsteuer- bzw. umsatzsteuerliche Organschaft) erforderlich ist (dynamische Verweisung).
5. Sollten einzelne oder mehrere der hier vereinbarten Bestimmungen unwirksam oder undurch- führbar sein oder werden oder Regelungslücken enthalten, so berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen (steuerlichen) Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lücken- haften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaft- liche (steuerliche) Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Unwirksamkeit oder Regelungs- lücke erkannt hätten. Die Parteien verpflichten sich, eine solche wirksame Bestimmung in der gesetzlichen erforderlichen Form zu vereinbaren

3

Gewinnabführungsvertrag Deufol SE mit Deufol Services & IT GmbH

Hofheim am Taunus (Wallau), 26.04.2024

Für die Deufol SE

Gez. Dennis Hübner	Gez. Jürgen Hillen
Name:	Dennis Hübner	Name:	Jürgen Hillen
Funktion:	Geschäftsführender Direktor	Funktion:	Geschäftsführender Direktor

Für die Deufol Services & IT GmbH:

Gez. Ebrahem Al Kadari	Gez. Jörg Schuster
Name:	Ebrahem Al Kadari	Name:	Jörg Schuster
Funktion:	Geschäftsführer	Funktion:	Geschäftsführer

4

Gewinnabführungsvertrag Deufol SE mit Deufol Services & IT GmbH