Stratasys Ltd. (NasdaqGS:SSYS) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Desktop Metal, Inc. (NYSE:DM) für rund 630 Millionen US-Dollar am 25. Mai 2023 getroffen. Die Aktionäre von Desktop Metal werden 0,123 Stammaktien von Stratasys für jede Aktie der Klasse A von Desktop Metal erhalten. Dies entspricht einem Wert von ca. $1,88 pro Aktie der Desktop Metal Class A Stammaktien, basierend auf dem Schlusskurs einer Stratasys Stammaktie von $15,26 am 23. Mai 2023.Stratasys fusioniert mit Desktop Metal in einer ca. $1,8 Milliarden schweren Aktientransaktion. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Stratasys-Aktionäre ca. 59% des kombinierten Unternehmens besitzen, und die bisherigen Desktop Metal-Aktionäre werden ca. 41% des kombinierten Unternehmens besitzen, jeweils auf vollständig verwässerter Basis. Nach Abschluss der Transaktion wird Zeif das kombinierte Unternehmen als Chief Executive Officer gemeinsam mit Fulop als Chairman of the Board leiten. Nach Abschluss der Transaktion wird das Board of Directors des kombinierten Unternehmens aus 11 Mitgliedern bestehen, von denen fünf von Stratasys und fünf von Desktop Metal ausgewählt werden, sowie Zeif als CEO. Der Vorsitzende von Stratasys, Dov Ofer, wird als führender unabhängiger Direktor des kombinierten Unternehmens fungieren. Wenn die Transaktion aufgrund bestimmter Umstände von Stratasys beendet wird, zahlt Stratasys 32,5 Millionen Dollar und wenn sie aufgrund bestimmter Umstände von Desktop beendet wird, zahlt Desktop 18,6 Millionen Dollar.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Stratasys und der Aktionäre von Desktop Metal sowie des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Genehmigung der Börsennotierung der an Desktop Metal auszugebenden Stammaktien, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung und der behördlichen Genehmigungen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung, die von den Vorständen beider Unternehmen einstimmig genehmigt wurde. Eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von Stratasys soll am 28. September 2023 stattfinden. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Das kombinierte Unternehmen strebt eine bereinigte EBITDA-Marge von 10%-12% im Jahr 2025 an. Mit der Befüllung am 17. Juli 2023 verpflichtet sich 3D Systems, den vollen Betrag der Kündigungsgebühren zu zahlen, die Desktop Metal bei Beendigung des Desktop Metal Fusionsvertrags und der Gegenzeichnung des 3D Systems Fusionsvertrags durch Stratasys fällig werden. Am 12. September 2023 stellte der Vorstand von Stratasys einstimmig fest, dass das überarbeitete Angebot von 3D Systems Stratasys weiterhin erheblich unterbewertet und kein "Überlegenes Angebot" im Sinne des Fusionsvertrags von Stratasys mit Desktop Metal darstellt. Dementsprechend hat der Vorstand von Stratasys die Gespräche mit 3D Systems beendet. Der Vorstand von Stratasys bekräftigt seine einstimmige Unterstützung für den anstehenden Zusammenschluss mit Desktop Metal.

J.P. Morgan Securities LLC fungierte als exklusiver Finanzberater von Stratasys und David Chertok und Jonathan Atha von Meitar Law Offices sowie Adam O. Emmerich und Viktor Sapezhnikov von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungierten als Rechtsberater von Stratasys. Stifel fungierte als exklusiver Finanzberater für Desktop Metal und Ryan J. Maierson, Daniel Scott Hoffman, Emily Taylor, Jennifer Yoon, Samuel Weiner, Nicholas DeNovio, David Della Rocca, Amanda Reeves, Max Hauser, Jason Daniels, Jana Dammann de Chapto, Peter Todaro, Reza Mojtabaee- Zamani, Elisabeth Martin, Sarah Gagan, Julia Hatcher, James Barrett, Nathan Seltzer, Heather Deixler, Damara Chambers, Ruchi Gill und Dean Baxtresser von Latham & Watkins LLP und Lior Aviram, Ivor Krumholtz und Maya Koubi Bara-nes von Shibolet & Co. fungierten als Rechtsberater für Desktop Metal. Mike O'Bryan von Morrison Foerster fungierte als Rechtsberater von Stifel bei dieser Transaktion. Ryan Maierson und Daniel Hoffman von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von Desktop Metal. Stratasys hat Morrow Sodali LLC, genannt Morrow Sodali, beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Stratasys-Hauptversammlung zu helfen. Stratasys schätzt, dass Morrow Sodali ein Honorar von maximal 100.000 $ zuzüglich Kosten und Auslagen erhalten wird. Desktop Metal hat D.F. King & Co, Inc. (DF King) damit beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Sonderversammlung von Desktop Metal behilflich zu sein. Desktop Metal schätzt, dass es DF King ein Honorar von etwa 25.000 $ zahlen wird, zuzüglich der Erstattung bestimmter Gebühren und Auslagen. Für die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erbrachten Finanzberatungsleistungen hat Stratasys zugestimmt, J.P. Morgan ein Honorar in Höhe von 12,5 Millionen US-Dollar zu zahlen, von denen 2,0 Millionen US-Dollar zum Zeitpunkt der Abgabe des Gutachtens von J.P. Morgan fällig wurden und der Rest bedingt und zahlbar nach Vollzug des Zusammenschlusses ist. Desktop Metal hat Stifel ein Honorar in Höhe von 1.500.000 $ für die Erstellung des Stifel-Gutachtens für den Vorstand von Desktop Metal gezahlt (nicht abhängig vom Vollzug des Zusammenschlusses), auf das in diesem gemeinsamen Proxy Statement/Prospekt als Honorar für das Gutachten Bezug genommen wird. Stifel wird ein zusätzliches Honorar in Höhe von ca. 9.800.000 $ erhalten, das vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängt.

Stratasys Ltd. (NasdaqGS:SSYS) hat die Übernahme von Desktop Metal, Inc. (NYSE:DM) am 28. September 2023 abgesagt. Auf einer Sonderversammlung am 28. September 2023 gab Desktop Metal bekannt, dass seine Aktionäre dem Fusionsvertrag mit Stratasys Ltd. zugestimmt haben. Auf einer außerordentlichen Versammlung der Stratasys-Aktionäre am 28. September 2023 hat Stratasys jedoch keine Zustimmung der Aktionäre zu den Vorschlägen im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag erhalten.