Crown Crafts, Inc. (NasdaqCM:CRWS) hat am 17. März 2023 die Manhattan Group LLC von H Enterprises International, Inc. für $17 Millionen übernommen. Die Akquisition ist bargeldlos und schuldenfrei. Ein Teil des Kaufpreises: (i) in Höhe von 1,7 Millionen Dollar wurde auf einem Treuhandkonto für bestimmte Entschädigungsansprüche hinterlegt, die von Crown Crafts geltend gemacht werden könnten; und (ii) in Höhe von 20 % der Forderungen von Manhattan Toys (abzüglich der Rückstellungen) zum Zeitpunkt des Abschlusses wurde auf einem Treuhandkonto für Kaufpreisanpassungen nach dem Abschluss für die Einziehung der Forderungen hinterlegt. Der Kaufpreis wurde vom Unternehmen durch eine Kombination aus Barmitteln und Erlösen aus der Kreditlinie des Unternehmens bei The CIT Group/Commercial Services, Inc. finanziert.

Im Zusammenhang mit der Übernahme von Manhattan Toy änderten Crown Crafts und CIT die Finanzierungsvereinbarung zwischen dem Unternehmen, seinen Tochtergesellschaften und CIT vom 11. Juli 2006 in der später geänderten Fassung, um die Laufzeit der Kreditlinie von Juli 2025 auf Juli 2028 zu verlängern und die Kreditaufnahmekapazität von 26,0 Millionen US-Dollar auf 35,0 Millionen US-Dollar zu erhöhen. Durch die Änderung werden auch MTC und MTE als Parteien in die Finanzierungsvereinbarung aufgenommen. Es wird erwartet, dass sich die Akquisition positiv auf das Ergebnis auswirkt und den Nettoumsatz von Crown Crafts jährlich um etwa 24 Millionen Dollar erhöht.

D.A. Davidson & Company fungierte bei dieser Transaktion als exklusiver Finanzberater von Manhattan Toy. William A. Jonason von Dorsey & Whitney LLP fungierte als Rechtsberater von H Enterprises. David G. Thunhorst von Smith, Gambrell & Russell, LLP fungierte als Rechtsberater für Crown Crafts.

Crown Crafts, Inc. (NasdaqCM:CRWS) hat die Übernahme der Manhattan Group LLC von H Enterprises International, Inc. für $17 Millionen am 17. März 2023 abgeschlossen.