Crossingbridge Advisors, LLC hat am 8. Juli 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Enterprise Diversified, Inc. (OTCPK:SYTE) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Crossingbridge Advisors, LLC schloss am 29. Dezember 2021 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Enterprise Diversified, Inc. in einer Reverse-Merger-Transaktion ab. Bei Abschluss der Transaktion werden sowohl Enterprise Diversified, Inc. als auch CrossingBridge zu hundertprozentigen Tochtergesellschaften einer neu gegründeten Holdinggesellschaft, ENDI Corp. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass die ausstehenden Wertpapiere von ENDI und CrossingBridge in Stammaktien der ENDI Corp. umgetauscht werden. Unmittelbar nach Vollzug der Fusion werden die ENDI-Aktionäre 2.647.383 der Stammaktien der Klasse A der ENDI Corp. besitzen, was etwa 52,5% der ausstehenden Stammaktien der Klasse A der ENDI Corp. entspricht. Die Muttergesellschaft von CrossingBridge, Cohanzick Management, LLC, erhält im Rahmen der Fusion 2.400.000 Aktien der Stammaktien der Klasse A, 1.800.000 Aktien der Stammaktien der Klasse B und Optionsscheine zum Erwerb von 2.050.000 Aktien der Stammaktien der Klasse A zu einem Preis von 8 US-Dollar pro Aktie, die in fünf Jahren auslaufen. Nach Abschluss der Transaktion wird Cohanzick oder sein Beauftragter weitere 100.000 Aktien der Stammaktien der Klasse A erwerben und Cohanzick, sein Beauftragter sowie bestimmte Mitarbeiter, Führungskräfte und Direktoren von Enterprise Diversified, Inc. haben das Recht, bis zu weitere 305.000 Aktien der Stammaktien der Klasse A zu erwerben. Bei Abschluss der Transaktion werden die an Cohanzick ausgegebenen Stammaktien der Klasse A und der Klasse B dazu führen, dass Cohanzick einen Stimmrechtsanteil von etwa 61,3% an Newco hält. David Sherman ist das beherrschende Mitglied von Cohanzick und David Sherman und seine verbundenen Unternehmen haben einen wirtschaftlichen Anteil von 87% an Cohanzick. Die leitenden Angestellten und Direktoren von ENDI besitzen derzeit zusammen 34% der ausstehenden ENDI-Aktien. Im Falle der Beendigung des Fusionsvertrags gemäß Klausel (6) des vorhergehenden Satzes zahlt Enterprise Diversified, Inc. eine Gebühr in Höhe von 1.000.000 $ an CrossingBridge. Nach Abschluss der Fusion werden die Geschäftsführung und der Vorstand des fusionierten Unternehmens aus folgenden Personen bestehen: David Sherman, Chief Executive Officer und Director, Alea Kleinhammer, Chief Financial Officer, Jessica Greer, Secretary, Steven Kiel, Thomas McDonnell, Abigail Posner, Mahendra Gupta als Non-Employee Directors. Die Aktien des fusionierten Unternehmens werden am Freiverkehrsmarkt (OTC) unter dem voraussichtlichen Tickersymbol “ENDI.”

notiert werden. Der Abschluss des Zusammenschlusses unterliegt verschiedenen üblichen Bedingungen, darunter unter anderem (1) die Zustimmung der Aktionäre von Enterprise Diversified zum Fusionsvertrag und den darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich des Zusammenschlusses, (2) die Erklärung zur Registrierung auf Formular S-4, die von der U.(3) die Notierung der ENDI-Stammaktien der Klasse A am OTC-Markt, (4) das Nichtvorhandensein von Gesetzen, Anordnungen oder behördlichen Entscheidungen, die den Vollzug des Zusammenschlusses verbieten, und (5) der Wahrheitsgehalt der Zusicherungen und Gewährleistungen jeder Partei sowie die Erfüllung der Verpflichtungen jeder Partei. Die Transaktion unterliegt außerdem den üblichen Bedingungen, einschließlich der Genehmigungen der Financial Industry Regulatory Authority und der Aufsichtsbehörden. Die Transaktion wurde vom Vorstand von Enterprise Diversified und vom Vorstand von Cohanzick einstimmig genehmigt. Am 3. Juni 2022 schlossen die Parteien einen Nachtrag zum Fusionsvertrag, der die Definition des in Abschnitt 9.1(b) des Fusionsvertrags definierten “Outside Date” vom 30. Juni 2022 auf den 15. Juli 2022 ändert. Die außerordentliche Aktionärsversammlung von Enterprise Diversified, Inc. wird praktisch am 9. August 2022 stattfinden, um die Transaktion zu genehmigen. Am 14. Juli 2022 wurde die Registrierungserklärung für wirksam erklärt. Am 13. Juli 2022 schlossen die Parteien eine zweite Änderung des Fusionsvertrags ab, in der das "Outside Date" vom 15. Juli 2022 auf den 31. August 2022 geändert wurde. Der Abschluss der Transaktion wird in den nächsten sechs Monaten erwartet.

Matthew W. Mamak von Alston & Bird LLP sowie Nick Katsanos und Edward S. Horton von Seward & Kissel LLP waren als Rechtsberater für Enterprise Diversified, Inc. tätig. Linda Giunta Michaelson und Lindsay H. Ferguson von Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP fungierten als Rechtsberater für Crossingbridge Advisors, LLC und Cohanzick Management, LLC. Terence L. Griswold von Empire Valuation Consultants, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Enterprise Diversified, Inc. Empire erhält im Zusammenhang mit der Abgabe seines Gutachtens eine Gebühr von 52.250 $.

Crossingbridge Advisors, LLC hat die Übernahme von Enterprise Diversified, Inc. (OTCPK:SYTE) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 11. August 2022 abgeschlossen. Mit Wirkung vom 12. August 2022 werden die Class A Common Stocks des Unternehmens auf der OTCQB-Ebene der OTC Markets Group, Inc. unter dem neuen Tickersymbol “ENDI.” gehandelt. Die Fusion wurde von den Aktionären von Enterprise Diversified, Inc. am 9. August 2022 genehmigt. ENDI CORP. wird von David Sherman geleitet werden, der als Direktor und Chief Executive Officer fungieren wird. Thomas McDonnell wird als nicht-exekutiver Vorsitzender fungieren. Darüber hinaus werden dem Vorstand Mehendra Gupta, Steven Kiel und Abigail Posner angehören.