Centenario Gold Corp. hat eine verbindliche schriftliche Vereinbarung zur Übernahme von AADirection Capital Corp. (TSXV:AAD.P) für 2,3 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 20. Januar 2023 abgeschlossen. Centenario Gold Corp. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von AADirection Capital Corp. für 2,3 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 21. März 2023 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung wird AADirection 100% der ausstehenden Stammaktien von Centenario durch einen Aktientausch im Verhältnis eins zu eins (1:1) erwerben und 23,1 Millionen Stammaktien von AADirection emittieren, die den Aktionären von Centenario am Abschlusstag als Gegenleistung einen Betrag von 2,3 Millionen CAD einbringen. AADirection wird außerdem 1,93 Millionen Aktienbezugsscheine im Verhältnis eins zu eins (1:1) im Austausch für alle ausstehenden Aktienbezugsscheine von Centenario zum Abschlussdatum ausgeben. Der Name von AADirection wird in Centenario Gold Corp. oder in einen anderen Namen geändert, der vom Management von Centenario festgelegt wird und für die TSX Venture Exchange akzeptabel ist. Gemäß der Vereinbarung haben sich die Parteien darauf geeinigt, eine Privatplatzierungsfinanzierung (die ?gleichzeitige Finanzierung?) mit einem geschätzten Bruttoerlös von 1,75 Millionen CAD abzuschließen, die gleichzeitig mit dem Abschluss der qualifizierten Transaktion erfolgen soll. Nach Abschluss der Transaktion wird Centenario mit seiner mexikanischen Tochtergesellschaft vollständig im Besitz von AADirection Capital Corp. sein, die Aktionäre von Centenario werden eine Mehrheitsbeteiligung an AADirection Capital Corp. haben und das Managementteam von Centenario wird die Leitung von AADirection Capital Corp. übernehmen. Das Management und das Board of Directors des entstehenden Emittenten werden aus Douglas Fulcher, President, Corporate Secretary und Director; Alain Charest, Chief Executive Officer, VP Exploration und Director; Jonathan Younie, Chief Financial Officer; Pablo Mendez, Kevin Milledge und Xiao Qin (Mary) Ma als Directors bestehen. Für den Fall, dass eine der beiden Parteien diese Vereinbarung kündigt, zahlt diese Partei der Gegenpartei einen Betrag von zweihunderttausend Dollar CAD 200.000.

Die verbindliche schriftliche Vereinbarung soll durch eine endgültige Vereinbarung ersetzt werden, die von den Parteien vor dem Abschluss der Transaktion geschlossen wird. Der Abschluss der Transaktion unterliegt der Zustimmung der Centenario-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss auf einer Centenario-Aktionärsversammlung, der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung, dem Abschluss der Due-Diligence-Prüfung durch die Parteien, dem Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung, dem Abschluss der Namensänderung des Emittenten in Centenario Gold Corp.der Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen von Behörden, Unternehmen und Dritten, einschließlich der Genehmigung der jeweiligen Boards, und der Börse, das Ausbleiben wesentlicher negativer Auswirkungen auf die finanzielle und betriebliche Situation oder die Vermögenswerte jeder der Parteien des endgültigen Abkommens, die Aushändigung der Standard-Abschlussdokumentation und andere aufschiebende Bedingungen, die für eine Transaktion wie die qualifizierte Transaktion üblich sind. Der einzige Aktionär von AAD wird der Transaktion zugestimmt haben. Centenario Gold hat für den 11. April 2023 eine außerordentliche Aktionärsversammlung einberufen, um die Zustimmung der Aktionäre per Sonderbeschluss einzuholen. Die Transaktion unterliegt den Beschränkungen für den Weiterverkauf von Seed-Aktien. Im Zusammenhang mit der Transaktion hat Centenario am 11. April 2023 eine Aktionärsversammlung abgehalten, auf der die Centenario-Aktionäre unter anderem durch einstimmigen Sonderbeschluss dem Zusammenschluss zugestimmt haben. Am 11. Mai 2023 erteilte die TSXV die bedingte Annahme der Transaktion. Am 11. Mai 2023 hat der Vorstand von AADirection der Transaktion zugestimmt. Mit Stand vom 19. Oktober 2023 hat Centenario eine Zeichnungsscheinfinanzierung von 11.703.672 Zeichnungsscheinen von Centenario (die "Zeichnungsscheine") zu einem Preis von 0,15 CAD pro Zeichnungsschein für einen Bruttoerlös von insgesamt 1.755.550,80 CAD (das "Angebot") abgeschlossen. Die Transaktion wird voraussichtlich im Mai oder Juni 2023 abgeschlossen. De Visser Gray fungierte als Buchhalter für Centenario. Keystone Corporate agierte als Transferagent für CGC. Odyssey Trust Company war sowohl für CGC als auch für AAD als Transferagent tätig. Mao & Ying LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für AADirection.

Centenario Gold Corp. hat die Übernahme von AADirection Capital Corp. (TSXV:AAD.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 26. Oktober 2023 abgeschlossen.