Arrive Technology Inc. hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Bruush Oral Care Inc. (NasdaqCM:BRSH) (PubCo) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. Dezember 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung werden Brüush und Arrive einen Unternehmenszusammenschluss in Form einer umgekehrten Dreiecksfusion ("Fusion") über eine reine Aktientransaktion durchführen. Nach Abschluss der Fusion werden die im Umlauf befindlichen Arrive-Stammaktien in Stammaktien von PubCo umgetauscht, was bei Ausgabe 94,5% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von PubCo auf vollständig verwässerter Basis entspricht. Die bisherigen Aktionäre von PubCo werden Stammaktien von PubCo besitzen, die 5,5% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von PubCo auf vollständig verwässerter Basis entsprechen. Das kombinierte Unternehmen wird voraussichtlich unter dem Namen Arrive Technology Inc. firmieren und seine Aktien am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol ?ARRV' notieren. Vor dem Abschluss der Transaktion wird PubCo unter anderem eine Aktienzusammenlegung der Stammaktien von PubCo in einem Verhältnis von 6:1 bis 200:1 vornehmen. Nach Vollzug des Zusammenschlusses wird das kombinierte Unternehmen seinen Hauptsitz in Indianapolis, Indiana, haben. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen von den derzeitigen Mitgliedern des Arrive-Managementteams geleitet wird, darunter Dan O'Toole, Chief Executive Officer; Todd Pepmeier, Chief Financial Officer; Mark Hamm, Chief Operations Officer; Torrey Bievenour, Chief Technology Officer; Neerav Shah, Chief Strategy Officer; Lora O'Toole, Vice President Business Development und John Ritchison, Corporate Counsel. Der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens wird voraussichtlich aus fünf Mitgliedern bestehen, von denen eines von Brüush und die übrigen von Arrive benannt werden. Die Parteien des Fusionsvertrags sind verpflichtet, im Falle einer Beendigung des Fusionsvertrags eine Kündigungsgebühr in Höhe von 250.000 $ zu zahlen.

Die Transaktion unterliegt einer Reihe üblicher Bedingungen, darunter die Zustimmung der Arrive-Aktionäre, die Wirksamkeit der Registrierungserklärung, die Zulassung der PubCo-Aktien zur Notierung an der Nasdaq, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe der Emission und der Erfüllung aller von der jeweiligen Partei vernünftigerweise geforderten Due-Diligence-Prüfungen, der Erhalt aller für den Vollzug der Transaktion erforderlichen Genehmigungen von Regierungsbehörden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem HSR Act, Arrive hat eine Prüfung seiner Jahresabschlüsse für die Jahre, die am 31. Dezember 2021 und 31. Dezember 2022 enden, abgeschlossen, Bruush PubCo hat in seinen Büchern zum Abschlussdatum einen Nettobarmittelbetrag in Höhe von mindestens $10.000.000 ausgewiesen, die leitenden Angestellten und Direktoren von PubCo, die nach dem Abschluss nicht mehr als leitende Angestellte oder Direktoren von PubCo tätig sein werden, sind zurückgetreten, Arrive unterliegt keinen Dissenters? Rechten gemäß Abschnitt 262 des DGCL in Höhe von mehr als $100.000 von den Aktionären der Gesellschaft. Die Fusion wurde von den Vorständen beider Unternehmen einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich im ersten Quartal 2024 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen. Mit Stand vom 8. Februar 2024 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2024 erwartet.

Jessica M. Lockett von Lockett & Horwitz PLC und Garrett Lee von DuMoulin Black LLP sind die Rechtsberater von Bruush. Chardan fungiert als exklusiver Finanzberater von Arrive und Joseph M. Lucosky, Ian Liao und Christopher Haunschild von Lucosky Brookman LLP dienen als Rechtsberater von Arrive. Odyssey Trust Company wird als Transferagent für Bruush tätig sein.

Arrive Technology Inc. hat die Übernahme von Bruush Oral Care Inc. (NasdaqCM:BRSH) (PubCo) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 28. Juni 2024 annulliert. Bruush wurde von der Nasdaq suspendiert, da das Unternehmen die von der Abteilung für Börsenzulassungen der Nasdaq festgelegten Anforderungen nicht erfüllt hat.