Bridger Aerospace Group Holdings, LLC hat am 18. Mai 2022 die Absichtserklärung zur Übernahme von Jack Creek Investment Corp. (NasdaqCM:JCIC) von einer Gruppe von Aktionären in einer umgekehrten Fusionstransaktion unterzeichnet. Bridger Aerospace Group Holdings, LLC hat am 3. August 2022 eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Jack Creek Investment Corp. von einer Gruppe von Aktionären für ca. $720 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Die Transaktion bewertet Bridger auf der Grundlage eines Pro-Forma-Unternehmenswerts mit 869 Mio. USD und wird voraussichtlich bis zu 345 Mio. USD an Barmitteln in die Bilanz des Unternehmens einfließen lassen, unter der Annahme, dass keine Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von Jack Creek erfolgen und vor Zahlung der Transaktionskosten. Zum 30. September 2022 verfügten wir über Barmittel in Höhe von 52.411 $ und wir beabsichtigen, diese Mittel für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses mit Bridger zu verwenden. Die Transaktion wird dazu führen, dass Bridger ein börsennotiertes Unternehmen wird. Nach Abschluss des geplanten Zusammenschlusses wird das kombinierte Unternehmen den Namen Bridger Aerospace Group Holdings, Inc. tragen und voraussichtlich am NASDAQ Capital Market unter dem Tickersymbol "BAER" notiert werden. Die von Blackstone Tactical Opportunities verwalteten Fonds werden als frühzeitiger Investor in Bridger ein Anteilseigner des Unternehmens bleiben und zwei Sitze im Verwaltungsrat behalten. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Bridger-Aktionäre 63% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen halten. Tim Sheehy wird Bridger weiterhin als Chief Executive Officer leiten. Der Executive Chairman von Jack Creek, Jeffrey Kelter, wird Chairman des Board of Directors von Bridger.

Der Vollzug der Transaktionen unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen für Transaktionen, an denen spezielle Übernahmegesellschaften beteiligt sind, darunter unter anderem: (i) die Zustimmung der Aktionäre von JCIC zu den JCIC Shareholder Matters, (ii) der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, (iii) das Nichtbestehen von Anordnungen, Gesetzen, Regeln oder Vorschriften, die den Vollzug der Transaktionen verbieten oder untersagen, (iv) dass die Registrierungserklärung wirksam geworden ist, (v) dass die Aktien der Neuen PubCo-Stammaktien und die Neuen PubCo-Warrants, die gemäß dem Fusionsvertrag ausgegeben werden sollen, für die Notierung an der NASDAQ zugelassen wurden, (vi) dass JCIC nach der Rücknahme durch die JCIC-Aktionäre über ein Nettosachvermögen von mindestens $5.000.001 verfügt und (vii) dass die üblichen Bedingungen erfüllt sind. Darüber hinaus sind die Verpflichtungen des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften sowie von Blocker zur Durchführung der Transaktionen unter anderem an die Bedingung geknüpft, dass (A) alle Verpflichtungen der Parteien des Sponsorvertrags (wie nachstehend definiert), die gemäß dem Sponsorvertrag zum oder vor dem Abschluss erfüllt werden müssen, in allen wesentlichen Punkten eingehalten wurden und (B) New PubCo dem Unternehmen ausgefertigte Kopien des Registrierungsrechtsvertrags und des Aktionärsvertrags sowie die behördlichen Genehmigungen zugestellt hat. Für den Abschluss der Transaktion ist keine PIPE erforderlich. Die Verwaltungsräte sowohl von Bridger als auch von Jack Creek haben dem geplanten Unternehmenszusammenschluss einstimmig zugestimmt, der voraussichtlich im vierten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird. Mit Datum vom 16. Dezember 2022 wurde die Registrierungserklärung (das oRegistration Statemento) auf Formular S-4 von der Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt. Die Aktionärsversammlung von JCIC ist für den 24. Januar 2022 anberaumt, um den Vorschlag zur Verlängerung der Frist für die Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses vom 26. Januar 2023 bis zum 27. März 2023 anzunehmen. Die Aktionärsversammlung von JCIC ist für den 10. Januar 2023 angesetzt. Es wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss unmittelbar nach der Außerordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen wird. Jack Creek hielt am 24. Januar 2023 eine außerordentliche Hauptversammlung ab, auf der die Aktionäre dem Unternehmenszusammenschluss von Jack Creek mit Bridger Aerospace Group Holdings, LLC zustimmten. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet.

Geoffrey Levin, Michael P. Heinz, Beth E. Berg, David E. Mollo-Christensen, Heather M. Palmer, Maureen F. Gorsen, James Mendenhall, Howard J. Stanislawski, Cathryn Le Regulski, Thomas D. Cunningham, Sara M. von Althann, Edwin L. Norris, Bart J. Biggers, William R. Levi und Joshua DuClos von Sidley Austin LLP fungieren als Rechtsberater und Due Diligence-Anbieter für Bridger. Jackie Cohen, Annemargaret Connolly, Devon Bodoh, Greg Featherman, Jackie Cohen, Karen N. Ballack, Michael E. Lubowitz, Michael Stein, Paul J. Wessel, John O'Loughlin, Matthew D. Morton, Naomi Munz, Olivia J. Greer und Luis Gonzalez von Weil, Gotshal & Manges LLP und Jackie Cohen von Ropes & Gray LLP als Rechtsberater und Weil, Gotshal & Manges LLP als Due-Diligence-Anbieter für Jack Creek. David Antheil von Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP fungierte als Rechtsberater von Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C., dem Anteilseigner von Bridger Aerospace Group Holdings, LLC. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Jack Creek. Vantage Point Advisors, Inc. fungierte als Anbieter von Fairness Opinions und zahlte Jack Creek eine Gebühr von 160.000 $. Galland Kharasch Greenberg Fellman & Swirsky und KPMG LLP haben für Jack Creek die Due Diligence durchgeführt. D.F. King & Co., Inc. war als Proxy Solicitor tätig und zahlte Jack Creek eine Gebühr von 25.000 $.

Bridger Aerospace Group Holdings, LLC hat die Übernahme von Jack Creek Investment Corp. (NasdaqCM:JCIC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 24. Januar 2023 abgeschlossen.