BREMER LAGERHAUS GESELLSCHAFT von 1877 : Abschluss nach § 315e HGB 2023 (IFRS-Abschluss)

ABSCHLUSS NACH § 315E HGB 2023

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT-AKTIENGESELLSCHAFT VON 1877-

Lagebericht

Abschluss

Anhang

Weitere Informationen

Zusammengefasster

Lagebericht 2023

Der Lagebericht des Abschlusses nach § 315e HGB der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT-Aktiengesell-schaft von 1877-,Bremen (BLG AG) wurde gemäß

• 315 Absatz 5 HGB in Verbindung mit § 298 Absatz 2 HGB mit dem handelsrechtlichen Lagebericht der BLG AG zu- sammengefasst. Der Lagebericht wird daher zusammen- gefasster Lagebericht genannt. Der Jahresabschluss der BLG AG, der nach den Vorschriften des HGB aufgestellt wird, und der zusammengefasste Lagebericht werden zeit- gleich veröffentlicht. Die bereitgestellten Informationen gelten, soweit nicht anders vermerkt, für beide Abschlüsse gemeinsam. Angaben, die lediglich Informationen zum HGB-Jahresabschluss der BLG AG enthalten, sind geson- dert gekennzeichnet.

Grundlagen der Gesellschaft

Die börsennotierte BLG AG ist ausschließlich persönlich haftende Gesellschafterin der BLG LOGISTICS GROUP AG

• Co. KG, Bremen (BLG KG). In dieser Funktion hat die Ge- sellschaft die Geschäftsführung der BLG KG übernommen. Die BLG AG unterhält eine Zweigniederlassung in Bremer- haven.

Die BLG AG ist am Gesellschaftskapital der BLG KG nicht beteiligt und ihr steht auch kein Ergebnisbezugsrecht an der Gesellschaft zu. Sämtliche Kommanditanteile der BLG KG werden von der Freien Hansestadt Bremen (Stadtgemeinde) gehalten. Für die übernommene Haf- tung und für ihre Geschäftsführungstätigkeit erhält die BLG AG jeweils eine Vergütung. Die Geschäfte der BLG KG werden durch den Vorstand der BLG AG als Organ der Komplementärin geführt. Der Vorstand führt die Geschäfte entsprechend § 76 Absatz 1 AktG in eigener Verantwortung und ist Weisungen der Gesellschafter nicht unterworfen.

Für die übernommene Haftung erhält die BLG AG von der BLG KG eine Vergütung in Höhe von 5 Prozent ihres im Jahresabschluss des jeweiligen Vorjahres ausgewiesenen Eigenkapitals im Sinne der §§ 266 ff. HGB. Diese Haftungs- vergütung ist unabhängig vom Jahresergebnis der BLG KG zu zahlen. Für ihre Geschäftsführungstätigkeit erhält die BLG AG eine Vergütung in Höhe von 5 Prozent des Jahresüberschusses der BLG KG vor Abzug dieser Vergütung. Die Vergütung beträgt mindestens TEUR 256 und höchstens TEUR 2.500.

Zusätzlich werden der BLG AG alle unmittelbar aus der ge- schäftsführenden Tätigkeit bei der BLG KG entstehenden Aufwendungen von dieser erstattet. Weitere Angaben zu Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Per- sonen finden sich im Anhang.

Die BLG-Gruppe,zu der die BLG AG und die BLG KG mit ihren Tochtergesellschaften gehören, tritt nach außen un- ter der Marke BLG LOGISTICS auf. BLG LOGISTICS ist ein Seehafen- und Logistikdienstleister mit einem internatio- nalen Netzwerk. Mit fast 100 Gesellschaften und Nieder- lassungen ist BLG LOGISTICS in Europa, Amerika, Afrika und Asien und auf allen Wachstumsmärkten der Welt prä- sent und bietet den Kunden aus Industrie und Handel komplexe logistische Systemdienstleistungen an.

Nichtfinanzieller Bericht

BLG LOGISTICS gibt seit dem Geschäftsjahr 2017 eine nichtfinanzielle Gruppen-Erklärung im Sinne von

• 315b HGB ab. Diese Erklärung ist als gesonderter nichtfinanzieller Bericht im Nachhaltigkeitsbericht integriert, der im Downloadbereich unserer Internetseitewww.blg-logistics.com/irabrufbar ist.

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- Abschluss nach § 315e HGB 2023

2

Lagebericht

Abschluss

Anhang

Weitere Informationen

Wirtschaftsbericht

Das Geschäftsjahr 2023 war - wie in den Vorjahren - er- neut ein herausforderndes Jahr für die Logistikwirtschaft. Für ein schwieriges Geschäftsumfeld sorgten vor allem die Kriege und Krisen in der Welt, die hohe Inflation und das rückläufige Transportvolumen (vgl. SCI Verkehr, SCI Logistikbarometer, Dezember 2023).

Bericht zur Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage Entsprechend ihrer Funktion hat die BLG AG sämtliche ihr zur Verfügung stehenden Finanzmittel an die BLG KG zur anteiligen Finanzierung des zur Leistungserfüllung notwendigen Working Capital ausgeliehen. Die Abwick- lung erfolgt im Wesentlichen über das zentrale CashMa- nagement der BLG KG, in das die BLG AG einbezogen ist. Die Verzinsung der zur Verfügung gestellten Mittel erfolgt zu unveränderten Konditionen, wobei die Konditionen des CashManagements oberhalb einer Mindestverzinsung va- riabel sind und im Berichtsjahr zwei Mal nach oben ange- passt wurden. Aufgrund des angestiegenen Zinsniveaus und der daraus bedingten höheren Verzinsung der Gutha- ben im CashManagement stiegen die Zinserträge hieraus gegenüber dem Vorjahr deutlich um TEUR 527.

Im Berichtsjahr hat die BLG AG von der BLG KG eine Haftungsvergütung (TEUR 1.053; Vorjahr: TEUR 1.063) und eine Geschäftsführungsvergütung (TEUR 884; Vorjahr: TEUR 256) erhalten. Vergütungen, die für die Mit- glieder des Vorstands und des Aufsichtsrats anfallen, wer- den von der BLG KG vollständig erstattet.

Ergebnis je Aktie von EUR 0,51

Das Ergebnis je Aktie wird errechnet durch Division des Jahresüberschusses durch den Durchschnitt der während des Geschäftsjahres im Umlauf befindlichen Aktien. Im Geschäftsjahr 2023 waren unverändert 3.840.000 Na- mensaktien im Umlauf.

Im Prognosebericht zum 31. Dezember 2022 und im Zwischenbericht zum 30. Juni 2023 wurde für das Geschäftsjahr 2023 ein Ergebnis (EBT) deutlich über dem Niveau des Geschäftsjahres 2022 prognostiziert. Das Er- gebnis vor Steuern stieg letztendlich im Geschäftsjahr 2023 im Vergleich zum Vorjahr sehr deutlich um TEUR 1.109. Dies ist zum einen auf die oben genannten höheren Zinserträge für die CashManagement-Guthaben zurückzu- führen. Des Weiteren konnte die BLG KG ihr handelsrecht- liches Ergebnis deutlich steigern und damit liegt die Ge- schäftsführungsvergütung in Höhe von TEUR 884 (Vorjahr: TEUR 256) der BLG KG wieder über dem Niveau der Min- destvergütung,

Im Vorjahr lagen insbesondere höhere Personalaufwen- dungen und sonstige betriebliche Aufwendungen vor, da das ausgeschiedene Vorstandsmitglied, Frau Andrea Eck, in den ersten acht Monaten des Vorjahres noch laufendes Gehalt bezog und im Rahmen der Austrittsvereinbarung variable Vergütungen im Dezember 2022 abgegolten wurden. Entsprechend waren auch die Erstattungen der BLG KG (sonstige betriebliche Erträge) im Vorjahr höher.

Refinanzierung für Pensionen/Marktbewertung

Um eine insolvenzsichere Rückdeckung bzw. Refinanzie- rung der Pensionszusagen zu ermöglichen, wurde ein zweistufiges Modell mit zusätzlichen Beitragsdepots für die ausstehenden Beiträge zur Rückdeckungsversiche- rung eingeführt. Zum 31. Dezember 2023 führte die Markt- wertbewertung dazu, dass der Bilanzwert des Beitragsde- pots, nach Berücksichtigung der geplanten Beitragsent- nahmen, für 2023 anstieg. Des Weiteren wurden Einzah- lungen für eine Neuzusage getätigt. Ertragsseitig führte dies nicht zu Mehr- oder Minderertrag für die BLG AG, da alle Aufwendungen und Erträge hieraus von der BLG KG übernommen werden.

Die oben genannte Neuzusage für ein Mitglied des Vor- stands führte außerdem auch zu einem Anstieg der Pensi- onsverpflichtungen - trotz anhaltend hohem bzw. gegen- über dem Vorjahr leicht gestiegenem Zinsniveau.

Die Bewertung der Pensionsrückstellungen zum 31. Dezember 2023 ergab wie im Vorjahr, dass der saldierte Wert von Pensionsverpflichtung und Aktivwert im Abschluss nach § 315e HGB auf der Aktivseite ausgewie- sen wird. Entsprechend wurde im Abschluss nach § 315e HGB eine Anpassung des bilanzierten Erfüllungsbetrags (Verpflichtung) gegenüber der BLG KG vorgenommen, der die Bewertungsunterschiede zwischen HGB und IFRS abbildet. Im handelsrechtlichen Jahresabschluss fällt der Zinseffekt weniger stark aus, sodass der saldierte Wert aus Pensionsverpflichtung und Aktivwert als Verpflichtung auf der Passivseite ausgewiesen wird.

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- Abschluss nach § 315e HGB 2023

3

Lagebericht

Abschluss

Anhang

Weitere Informationen

Rückstellungen für variable Vergütungen

Das aktuell gültige Vergütungssystem der Vorstandsmit- glieder wurde rückwirkend zum 1. Januar 2021 eingeführt. Das vorherige System wurde rückwirkend zum 31. Dezem- ber 2020 beendet und die darin zugesagten variablen Ver- gütungsbestandteile werden dementsprechend nicht mehr zur Auszahlung kommen.

Die Umstellung des neuen Vorstandsvergütungssystems nach den Vorgaben des ARUG II mit kurzfristig sowie lang- fristig bemessenen Zielkomponenten führt zu einer deutli- chen Erhöhung der Rückstellungen, da die Zuführung für die langfristigen Vergütungsbestandteile nicht mehr ra- tierlich im Zeitablauf erfolgt, sondern mit Abschluss der Zielvereinbarung in voller Höhe wirksam wird.

Die BLG-Aktie

Eines der besten Jahre am Aktienmarkt

Trotz schwacher Konjunktur, Inflation, Haushaltskrise und schwierigen geopolitischen Rahmenbedingungen war es eines der besten Jahre am Aktienmarkt. Insgesamt wurden die Aktienmärkte getragen von sinkenden Energiepreisen, Erwartungen an ein erfolgreicheres Wirtschaftsjahr 2023 und insbesondere von einem gedrosselten Tempo bei den Zinserhöhungen der Notenbanken. Niedrigere Zinsen machen festverzinsliche Anlagen tendenziell unattraktiver und sorgen für eine höhere Nachfrage nach Aktien.

Relative Entwicklung der BLG-Aktie im Vergleich

Lediglich die Angst vor einer erneuten Finanzkrise sorgte im Herbst für einen Dämpfer und zwischenzeitliche Kurs- rückgänge. Nach einer bemerkenswerten Jahresendrallye überstieg der DAX im Dezember 2023 erstmals die Marke von 17.000 Punkten und legte insgesamt im Jahresverlauf rund 20 Prozent zu - mehr als der MDAX und der SDAX.

Quelle dieses Abschnitts:

Tagesschau.de "Positives Ende eines guten Aktienjahres"; Abruf am 02.01.2024; 9:34 Uhr

Aufgrund der Neubewertung zum 31. Dezember 2023 wurden die bereits bestehenden Rückstellungen für variable Vergütungen die Geschäftsjahre 2021 und 2022 be- treffend geringfügig angepasst. Des Weiteren wurden für variable Vergütungen auf Basis der bisher erreichten Ziel- kennziffern für das Geschäftsjahr 2023 Rückstellungen in Höhe von TEUR 2.095 (handelsrechtlich TEUR 2.170) ge- bildet. Gegenläufig werden sämtliche Aufwendungen be- treffend die Vorstandsvergütung von der BLG KG erstattet und in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Bewertungsunterschiede zwischen HGB und IFRS werden hier ebenfalls im o.g. Erfüllungsbetrag gegenüber der BLG KG ausgewiesen.

Weitere, wesentliche Veränderungen der Aufwands- und Ertragslage sowie der Vermögens- und Finanzlage haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht ergeben.

120%

110%

100%

90%

80%

Jan

Feb

Mrz

Apr

Mai

Jun

Jul

Aug

Sep

Okt

Nov

Dez

BLG-Aktie DAX MDAX SDAX

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- Abschluss nach § 315e HGB 2023

4

LageberichtAbschluss

Anhang

Weitere Informationen

Stammdaten zur

BLG-Aktie

ISIN

WKN

Börsenkürzel

Grundkapital

Zugelassenes Kapital

Gattung

Notiert in

DE0005261606

526160

BLH

EUR 9.984.000

3.840.000 Stück

Nennwertlose Namensaktien

Berlin, Hamburg, Frankfurt

Dividende von EUR 0,45

Aufgrund der gegenüber dem Vorjahr gestiegenen Ar- beitsvergütung in Höhe von TEUR 884 von der BLG KG und aufgrund deutlich gestiegener Zinserträge weist der Jahresabschluss der BLG AG für das Geschäftsjahr 2023 mit einem Bilanzgewinn nach HGB von TEUR 1.728 einen höheren Wert als im Vorjahr (TEUR 1.075) aus. Hierdrin enthalten ist eine Einstellung in die anderen Gewinnrück- lagen von TEUR 229 (Vorjahr: Entnahme TEUR 110). Der Bilanzgewinn ist nach deutschem Recht die Grundlage für die Dividendenausschüttung.

entsprechend 3.840.000 Stück (Namensaktien) auszu- schütten. Dies entspricht einer Ausschüttungssumme in Höhe von TEUR 1.728 und einer Ausschüttungsquote von 88,3 Prozent. Bezogen auf den Jahresschlusskurs von EUR 9,05 ergibt sich für das Geschäftsjahr 2023 eine Divi- dendenrendite von 5,0 Prozent.

Wir verfolgen auch in der Zukunft das Ziel einer ergebnis- orientierten und kontinuierlichen Dividendenpolitik. Ent- sprechend werden wir die Aktionäre je nach wirtschaftli- cher Entwicklung angemessen am Ergebnis beteiligen.

BLG-Aktie1 fällt um 9,8 Prozent

Nachdem die BLG-Aktie das Geschäftsjahr 2023 mit einem Kurs von EUR 10,47 eröffnet hatte, erreichte sie bereits am

4. Januar 2023 ihren höchsten Schlusskurs des Jahres von

EUR 11,70. Trotz der schwierigen globalen Rahmenbedin-

gungen lagen die großen deutschen Indizes im Jahresver-

lauf fast ausschließlich über ihrem Eröffnungsniveau. Die

Auf dieser Basis schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 12. Juni 2024 vor, für das Ge- schäftsjahr 2023 eine Dividende in Höhe von EUR 0,45 je Aktie (Vorjahr: Dividende von EUR 0,28) auf das dividen- denberechtigte Grundkapital von EUR 9.984.000,00

1 Angabe aller Börsenkurse der BLG AG in diesem Lagebericht als Durchschnitt an den notierten Börsen

BLG-Aktie hingegen konnte dieses Niveau nicht halten

und verlor - nach längerer Seitwärtsbewegung - insbeson-

dere im letzten Quartal des Jahres an Wert. Der niedrigste

Kurs von EUR 8,47 wurde am 24. November 2023 gemes-

sen.

Aufgrund des niedrigen Handelsvolumens der Aktie kann sich bereits eine geringe Anzahl von Transaktionen auf den Kurs auswirken. Der Kurs der BLG-Aktie fiel im Be- richtsjahr insgesamt um 9,8 Prozent und lag damit deutlich unter der Entwicklung der großen deutschen Indizes (DAX plus rund 20 Prozent, MDAX plus rund 8 Prozent, SDAX plus rund 17 Prozent). Aufgrund des Jahresschlusskurses am 29. Dezember 2023 von EUR 9,05 lag die Marktkapita- lisierung bei der BLG-Aktie bei EUR 34,8 Mio.

				2023	2022	2021	2020	2019
Ergebnis je Aktie		EUR	0,51		0,25		0,30		0,29		0,38
Dividende je Aktie		EUR	0,45	0,28	0,30	0,11	0,40
Dividende		Prozent	17,3	10,8	11,5	4,2	15,4
Dividendenrendite		Prozent	5,0	2,8	2,7	0,9	3,1
Börsenkurs zum Jahresende		EUR	9,05	10,03	10,93	12,33	12,97
Höchstkurs		EUR	11,70	11,43	12,87	14,47	14,10
Tiefstkurs		EUR	8,47	9,17	10,83	11,70	11,93
Ausschüttungssumme		TEUR	1.728	1.075	1.152	422	1.536
Ausschüttungsquote		Prozent	88,3	111,4	99,8	37,8	105,6
Kurs-Gewinn-Verhältnis				17,8	39,9	36,4	42,4	34,3
Marktkapitalisierung		EUR Mio.		34,8		38,5		42,0		47,3		49,8

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- Abschluss nach § 315e HGB 2023

5

Lagebericht

Abschluss

Anhang

Weitere Informationen

Aktionärsstruktur der BLG AG zum 31. Dezember 2023

	Waldemar Koch Stiftung
Freie Hansestadt	5,9%
Finanzholding der
Bremen
(Stadtgemeinde)	Sparkasse in
50,4%	Bremen
	12,6%
	Panta Re AG

12,6%

Streubesitz

18,5%

Das Grundkapital der BLG AG beträgt EUR 9.984.000,00 und ist in 3.840.000 stimmberechtigte auf den Namen lau- tende Stückaktien (Namensaktien) eingeteilt. Die Übertra- gung der Aktien bedarf gemäß § 5 der Satzung der Gesell- schaft deren Zustimmung.

Die Freie Hansestadt Bremen (Stadtgemeinde) ist zum

31. Dezember 2023 mit 50,4 Prozent Hauptaktionärin der BLG AG. Weitere große institutionelle Investoren sind die Finanzholding der Sparkasse in Bremen und die Panta Re AG, Bremen, mit einem Anteil von je 12,6 Prozent sowie die Waldemar Koch Stiftung, Bremen, mit einem Anteil von 5,9 Prozent. Der Streubesitz beträgt 18,5 Prozent, was einer Aktienanzahl von rund 710.000 Stück entspricht. Der Anteil institutioneller Anlegender hieran beträgt ca. 1,1 Prozent. Die übrigen 17,4 Prozent werden von Privatanle- gern gehalten.

Erklärung zur Unternehmensführung

Die BLG AG hat die Erklärung zur Unternehmensführung auf der Internetseite veröffentlicht. Sie ist unter www.blg-logistics.com/irim Download-Bereich veröf- fentlicht und schließt die Entsprechenserklärung gemäß

• 161 AktG, die Angaben zur Unternehmensführung sowie die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat ein.

Übernahmerelevante Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals, Stimmrechte und Übertragung von Aktien der BLG AG

Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 9.984.000,00 und ist eingeteilt in 3.840.000 stimmberechtigte auf den Namen lautende Stückaktien. Die Übertragung der Aktien bedarf gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft ihrer Zustimmung.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Beschränkungen oder Vereinbarungen zwischen Aktionär:innen, die Stimm- rechte betreffen, sind dem Vorstand der BLG AG nicht be- kannt. Eine Höchstgrenze für Stimmrechte einer/s Aktio- när:in oder Sonderrechte, insbesondere solche, die Kon- trollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. Damit ist das Prinzip "one share, one vote" vollständig umgesetzt.

Die Aktionär:innen nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kon- trollrechte in der Hauptversammlung wahr. § 19 der Sat- zung bestimmt, welche Voraussetzungen erfüllt sein müs- sen, um als Aktionär:in an der Hauptversammlung teilzu- nehmen und ihr/sein Stimmrecht auszuüben. Gegenüber der Gesellschaft gilt als Aktionär:in nur, wer als solche/r im Aktienregister eingetragen ist.

Jede/r im Aktienregister eingetragene Aktionär:in ist be- rechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu er- greifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesell- schaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurtei- lung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Verwen- dung des Bilanzgewinns, Kapitalmaßnahmen, die Ermäch- tigung zu Aktienrückkäufen sowie Änderungen der Sat- zung.

Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten

Aktionär:innen, deren Anteil am Grundkapital 10 Prozent überschreitet, sind die Freie Hansestadt Bremen (Stadtge- meinde) (50,4 Prozent), die Panta Re AG, Bremen (12,6 Prozent), und die Finanzholding der Sparkasse in Bremen, Bremen (12,6 Prozent).

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- Abschluss nach § 315e HGB 2023

6

Lagebericht

Abschluss

Anhang

Weitere Informationen

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die BLG AG hat keine Mitarbeiteraktienprogramme aufge- legt. Soweit Mitarbeitende der Gruppe Aktien halten, unterliegen sie keiner Stimmrechtskontrolle. Es handelt sich hierbei um unwesentliche Anteile am Kapital der Gesellschaft.

Ernennung und Abberufung von Vorstands- mitgliedern und die Änderung der Satzung

Die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften für die Be- stellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind die §§ 84, 85 AktG sowie die §§ 31, 33 MitbestG. Für die Änderung der Satzung sind die §§ 119, 133 und 179 AktG sowie § 15 der Satzung maßgeblich.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe oder zum Aktienrückkauf

Der Vorstand ist derzeit durch die Hauptversammlung weder zur Aktienausgabe noch zum Aktienrückkauf ermächtigt.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots

Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedin- gung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmean- gebots stehen, wurden nicht getroffen.

Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit Mitgliedern des Vorstands oder Beschäf- tigten für den Fall eines Übernahmeangebots.

Vergütungsbericht und Vergütungssystem

Unter www.blg-logistics.com/irsind das geltende Vergü- tungssystem (im Bereich Corporate Governance) des Vor- stands gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung (zuletzt am 7. Juni 2023) gebilligt wurde, sowie das ebenfalls von der Hauptversammlung gebilligte System über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (§ 113 Absatz 3 AktG) öffentlich zugänglich. Unter derselben Internetadresse wird im Downloadbe- reich der Vergütungsbericht 2023 inklusive des Vermerks des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG öffentlich zu- gänglich gemacht.

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- Abschluss nach § 315e HGB 2023

7

Lagebericht

Abschluss

Anhang

Weitere Informationen

Risikobericht

Chancen- und Risikomanagement

Unternehmerisches Handeln ist mit Chancen und Risiken verbunden. Der verantwortungsbewusste Umgang mit möglichen Risiken ist für die BLG AG Kernelement solider Unternehmensführung. Zugleich gilt es, Chancen zu iden- tifizieren und zu nutzen. Unsere Chancen- und Risikopolitik folgt dem Bestreben, den Unternehmenswert zu steigern, ohne unangemessen hohe Risiken einzugehen.

Die Verantwortung für die Formulierung risikopolitischer Grundsätze und die ergebnisorientierte Steuerung des Gesamtrisikos trägt der Vorstand der BLG AG. Der Vor- stand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig über risiko- relevante Entscheidungen zu dessen pflichtgemäßer Wahrnehmung gesellschaftsrechtlicher Verantwortung.

Die frühzeitige Identifikation von Gefährdungspotenzialen erfolgt im Rahmen eines kontinuierlichen Risikocontrol- lings und eines auf die gesellschaftsrechtliche Unterneh- mensstruktur abgestimmten Risikomanagements und -reportings.Dabei unterliegen Risiken aus strategischen Entscheidungen hinsichtlich einer möglichen Bestandsge- fährdung unserer besonderen Beachtung. Im Rahmen einer Gesamtbeurteilung lassen sich gegenwärtig keine bestandsgefährdenden Risiken für die künftige Entwick- lung unserer Gesellschaft ableiten. Unsere Finanzbasis in Verbindung mit der Erweiterung der Leistungsspektren aller strategischen Geschäftsbereiche der Gruppe bietet nach wie vor gute Chancen einer stabilen Unternehmens- entwicklung für die BLG AG.

Risikomanagementsystem, Compliance-Management- System und Internes Kontrollsystem der BLG AG sind in die jeweiligen Systeme der BLG-Gruppe - insbesondere aufgrund der Stellung als persönlich haftender Gesell- schafter der BLG KG - integriert. Es erfolgt daher im Wei- teren eine zusammengefasste Darstellung der Systeme auf Gruppenebene von BLG LOGISTICS. Weitere Informatio- nen können auch dem Gruppenlagebericht des Gruppen- abschlusses 2023, den BLG AG und BLG KG als gemeinsa- mes Mutterunternehmen veröffentlichen, entnommen werden. reporting.blg-logistics.com

Risiko- und Chancenkultur

Die BLG-Gruppe strebt ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung nachhaltigkeitsbezogener Ziele an.

Die Risiko- und Chancenkultur als Teil der Unternehmens- kultur von BLG LOGISTICS umfasst die grundsätzliche Ein- stellung und die Verhaltensweisen beim Umgang mit Risi- ken und Chancen. Sie beeinflusst maßgeblich das Risiko- bewusstsein bei unseren unternehmerischen Entscheidun- gen und bildet die Grundlage für die Schaffung angemes- sener und wirksamer Maßnahmen, damit wir unsere Chan- cen verantwortungsbewusst und sicher umsetzen können.

Deshalb stellt unsere Risiko- und Chancenkultur die Basis für den Erfolg unseres Risikomanagements dar. Das Risi- komanagement funktioniert, sofern Transparenz und Be- reitschaft zur aktiven Kommunikation und Mitarbeit als Be- standteil einer gelebten Risikokultur in der Praxis umge- setzt werden.

Verzahnung von Compliance- und Risikomanagementsystem sowie Internem Kontrollsystem1

Ein verantwortungsvolles, kontinuierliches und systemati- sches Management der unternehmerischen Risiken, aber auch der Chancen, ist von grundlegender Bedeutung für BLG LOGISTICS. Dafür setzen wir auf die enge Verzah- nung von Compliance- und Risikomanagementsystem so- wie dem Internen Kontrollsystem (IKS). Die drei Systeme werden im Folgenden näher beschrieben:

Grundzüge der Compliance-Organisation

Compliance ist die Einhaltung aller gesetzlichen und un- ternehmensinternen Vorgaben, wie zum Beispiel der Richtlinien und Organisationsanweisungen. Sie dient der Haftungsvermeidung und Haftungsminimierung.

Bereits im Verhaltenskodex hat sich BLG LOGISTICS dazu verpflichtet, sich stets an die geltenden Gesetze sowie die internen Richtlinien des Unternehmens zu halten.

Durch diese Grundgedanken sowie unsere ethischen Grundsätze wollen wir für unsere Kund:innen, Geschäfts- partner:innen und Aktionär:innen ein verlässlicher und fairer Partner sein.

Das Ziel von Compliance ist, eine rechtlich und ethisch ein- wandfreie Unternehmenstätigkeit zu gewährleisten. Damit geht die Prävention von Rechtsverstößen aus dem Unter- nehmen einher. Daraus leitet sich die Aufgabe des Compliance -Beauftragten ab, die Geschäftsleitung und die für

1 Bei den Angaben in diesem Absatz handelt es sich um sogenannte lageberichtsfremde und vom Abschlussprüfer nicht geprüfte Angaben

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- Abschluss nach § 315e HGB 2023

8

LageberichtAbschluss

Anhang

Weitere Informationen

die Geschäftsprozesse der BLG LOGISTICS verantwortli- chen Mitarbeitenden darin zu unterstützen, diese Ziele zu erreichen.

Der Compliance-Beauftragte berichtet an das gemäß der Geschäftsordnung des Vorstands der BLG AG für Compliance zuständige Mitglied des Vorstands, den Chief Compliance Officer. Auf Einladung des Vorstands erstattet der Compliance-Beauftragte in Sitzungen des Gesamtvor- stands Bericht über den aktuellen Stand der Compliance- Aktivitäten bei BLG LOGISTICS. Ebenfalls auf Einladung des Vorstands erstattet der Compliance-Beauftragte direkt dem Aufsichtsrat der BLG AG Bericht.

Durch das Compliance-Management-System (CMS) soll Fehlverhalten im Unternehmen vermieden werden und durch präventive Maßnahmen Compliance-Risiken bzw. Rechtsverstößen im Unternehmen oder aus BLG LOGISTICS heraus entgegengewirkt werden.

Der Gesamtvorstand unterstützt den Compliance-Beauf- tragten bei der Wahrnehmung der ihm übertragenen Auf- gaben.

Der Compliance-Beauftragte hat ein regelmäßiges Compliance Committee eingerichtet.

Der Compliance-Beauftragte von BLG LOGISTICS ist An- sprechpartner der externen Compliance-Ombudsperson. Gleichzeitig nimmt er die Funktion der internen Ombuds- person wahr.

Im Falle eines Verstoßes gegen maßgebliche Gesetze oder interne Richtlinien von BLG LOGISTICS unterstützt der Compliance-Beauftragte die internen Untersuchun- gen der Abteilung Revision.

Sofern Sanktionen erforderlich sind, schlägt der Compliance -Beauftragte in Abstimmung mit dem Personalbe- reich im Compliance Committee erforderliche Maßnah- men vor. In Abstimmung mit dem Vorstand, der zuständi- gen Geschäftsführung und dem Compliance Committee werden diese vom Personalbereich umgesetzt.

Einen besonderen Fokus bei dem Thema Lieferanten- Compliance nahm im Berichtsjahr die im Rahmen eines funktionsübergreifenden Projekts organisierte Vorberei- tung auf das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz ein, das seit 1. Januar 2023 in Kraft ist.

Dieses Gesetz soll die Einhaltung der Menschenrechte international verbessern, indem es die zu beachtenden menschenrechtlichen Sorgfaltspflichten festlegt. Darüber hinaus soll es auch Umweltbelange verbessern. Daraus ab- geleitet definiert das Gesetz Anforderungen für ein verant- wortliches Management.

Grundelemente des Risikomanagements

Gemäß der Risikostrategie der BLG-Gruppe werden die konzeptionellen Grundelemente des Risikomanagement- systems durch einen einheitlichen Ansatz zur Sicherstel- lung der Abdeckung klarer Risikoverantwortung zentral "ausgerollt" und in der Gruppenrichtlinie Risikomanage- ment beschrieben. Dies führt zu einer systematischen und

vergleichbaren Risikoidentifikation/-dokumentation, Risi-

koanalyse/-bewertung,Risikokontrolle/-überwachung und Kommunikation/Berichterstattung.

Ein besonderes Augenmerk gilt sogenannten Extremrisi- ken. Das sind Risiken mit einem hohen Schadenausmaß, aber einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit. Darunter zählen zum Beispiel extreme Naturkatastrophen, volkswirt- schaftliche Krisen oder Terroranschläge. Mögliche Risiken zu identifizieren und potenzielle Folgen (auch in einer ext- remen Ausprägung) für das Unternehmen zu analysieren ist Bestandteil des Betriebskontinuitätsmanagements (BCM). Des Weiteren werden Strategien, Pläne und Hand- lungen entwickelt, um Tätigkeiten oder Prozesse zu schüt- zen bzw. alternative Abläufe zu ermöglichen.

Ziel des Risikomanagements ist es, ein gemeinsames Be- wusstsein und positives Verständnis des Managements so- wie aller Mitarbeitenden im Umgang mit unternehmeri- schen Risiken zu schaffen, damit die Risikotragfähigkeit des Unternehmens erhalten bleibt. Es geht darum, Risiken zu erkennen und zu bewerten, diese Risiken durch ange- messene und wirksame Maßnahmen effizient zu handha- ben, zu überwachen sowie eine laufende Risikoberichter- stattung für eine fundierte Entscheidungsfindung zu ge- währleisten. Auf diese Weise soll das Risikomanagement zur Erreichung der Unternehmensstrategie und -ziele bei- tragen.

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- Abschluss nach § 315e HGB 2023

9

Lagebericht

Abschluss

Anhang

Weitere Informationen

Die Ziele des Risikomanagements sind:

• Früherkennung und Prävention von Krisen und Insolvenzen (Unternehmenssicherung)
• Verbesserung von Planungssicherheit und Risikokos- ten durch optimale Risikobewältigung
• Fundierte Vorbereitung unternehmerischer Entschei- dungen mit Risikoanalysen zur Verbesserung des Unternehmenserfolgs
• Erreichung der nachhaltigkeitsbezogenen Unterneh- mensziele und Überwachung nachhaltigkeitsbezoge- ner Risiken im Hinblick auf die drei Dimensionen der ESG (Environment, Social, Governance), unter Berück- sichtigung des Grundsatzes der doppelten Wesent- lichkeit (d.h., es werden auch die Auswirkungen von BLG LOGISTICS auf z.B. das Klima oder sonstige Um- weltbelange überwacht)

Risikomanagement-Organisation

Die Verantwortungsbereiche und Rollen in Bezug auf die Maßnahmen nach § 91 Absatz 2 und Absatz 3 AktG sind in den Organigrammen der BLG-Gruppe klar geregelt und im Risikomanagement-Tool abgegrenzt, kommuniziert und dokumentiert. BLG LOGISTICS überwacht, dass die Aufgabenträger die erforderlichen persönlichen und fach- lichen Voraussetzungen erfüllen und regelmäßig durch das zentrale Risikomanagement geschult werden. BLG stellt im Rahmen des jährlichen Planungsprozesses sicher, dass ausreichende Ressourcen für Maßnahmen zur früh- zeitigen Identifizierung, Bewertung, Steuerung und Über- wachung

bestandsgefährdender Entwicklungen zur Verfügung ste- hen. Die wesentlichen Regelungen zur Aufbau- und Ablau- forganisation sind dokumentiert und verbindlich vorgege- ben.

Die Risikomanagement-Organisation besteht aus den fol- genden Komponenten:

Die Aufbauorganisation umfasst die Aufgaben und Verant- wortlichkeiten aller am Risikomanagementprozess betei- ligten Verantwortlichen und die Maßnahmen, um das im- plementierte System kontinuierlich auf einem gleichblei-

bend hohen Niveau zu halten und Entwicklungen struktu- riert und systematisch an die Verantwortlichen weiterzuge- ben.

Chancen- und Risikomanagement bei BLG LOGISTICS

Der Risikomanagementprozess ist der Prozess zur Bewer- tung von Risiken, bei dem die Risiken identifiziert, doku- mentiert, analysiert, bewertet, kontrolliert und überwacht sowie kommuniziert und berichtet werden.

Die Plattform eines effektiven Risikomanagementsystems ist das Risikomanagement-Tool. Es ermöglicht einen zeit- nahen und flexiblen Informationsaustausch, die Erstellung

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- Abschluss nach § 315e HGB 2023

10