VM Agritech Limited (“VMA”) hat am 25. Oktober 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Bluewater Acquisition Corp (TSXV:BAQ.P) für 2,7 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden den Aktionären von VMA 90,16 Millionen Stammaktien von Bluewater Acquisition ausgegeben. Die Fähigkeit von Bluewater, seine potenziellen zukünftigen Operationen und Verpflichtungen zu finanzieren, hängt von der Fähigkeit von Bluewater ab, zusätzliche Finanzmittel zu erhalten. Als Bedingung für den Abschluss der Transaktion beabsichtigt VMA, eine nicht vermittelte Privatplatzierung von mindestens 18 Millionen und maximal 26 Millionen Zeichnungsscheinen durchzuführen. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von VMA nach Abschluss der Transaktion eine deutliche Mehrheit (ca. 75% im Falle der minimalen Privatplatzierungsfinanzierung und ca. 70,3% im Falle der maximalen Privatplatzierungsfinanzierung) der ausstehenden Stammaktien von Bluewater Acquisition besitzen werden. VMA wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Bluewater werden. Es wird auch erwartet, dass Bluewater Acquisition seinen Namen kurz nach Abschluss der Übernahme ändern wird. Nach Abschluss der Akquisition und der Finanzierung wird das Unternehmen über mindestens 120.276.500 ausgegebene und ausstehende Stammaktien verfügen. Nach Abschluss der Akquisition wird das Board of Directors von Bluewater Acquisition’neu zusammengesetzt werden und aus sechs Directors bestehen, die sich aus einem von VMA benannten Director (Christopher Wightman) und fünf von Bluewater Acquisition benannten Directors (Michael Sapountzoglou, Eric McFadden, Fotis Giannakoulis, Antonios Backos und Peter Karos) zusammensetzen. Darüber hinaus werden Sapountzoglou und Glenn Warkentin Chief Executive Officer bzw. Corporate Secretary von Bluewater Acquisition bleiben und Brad Giblin wird zum Chief Financial Officer von Bluewater Acquisition ernannt. Svetlana Panicheva wird als Chefchemikerin fungieren. Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich des zufriedenstellenden Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung, des Abschlusses der Privatplatzierung, des Erhalts aller erforderlichen Zustimmungen von Aktionären, Aufsichtsbehörden und Dritten, einschließlich der Genehmigung der TSX Venture Exchange, sowie der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Zustimmung der Aktionäre von Bluewater Acquisition wird im Zusammenhang mit der Transaktion nicht erforderlich sein. Mit Datum vom 20. Januar 2022 freut sich Bluewater Acquisition Corp. bekannt zu geben, dass es von der TSX Venture Exchange die bedingte Zustimmung zum Abschluss der geplanten qualifizierten Transaktion erhalten hat. Das Board of Directors von BAQ hat die Ausführung und Durchführung dieser Vereinbarung genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder vor dem 31. Januar 2022 oder zu einem anderen von BAQ und VMA festgelegten Zeitpunkt abgeschlossen. Das Management geht davon aus, dass die Bedingungen der Akquisition Bluewater die nötige Liquidität verschaffen werden, um seine aktuellen Verpflichtungen zu erfüllen und den Fortbestand des Unternehmens zu sichern. Bluewater Acquisition hat mit VM Agritech eine Vereinbarung getroffen, um die Frist für den Abschluss der vorgeschlagenen qualifizierten Transaktion vom 31. Januar 2022 auf den 14. Februar 2022 zu verlängern. Glenn Warkentin und Adam Rock von Lindsey MacCarthy LLP waren als Rechtsberater der Bluewater Acquisition Corp. tätig. Patrick Martin von PTM Law und Nikolaos Galanopoulos von Galanopoulos & Company fungierten als Rechtsberater von VM Agritech Limited. Haines Watts (City) Llp fungierte als Wirtschaftsprüfer für VM Agritech Limited. MNP LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Bluewater Acquisition Corp. Odyssey Trust Company fungierte als Transfer Agent für Bluewater Acquisition Corp. VM Agritech Limited (“VMA”) hat die Übernahme von Bluewater Acquisition Corp (TSXV:BAQ.P) am 14. Februar 2022 abgesagt. Die Bedingungen für den Abschluss waren zu diesem Zeitpunkt nicht erfüllt, so dass das Share Exchange Agreement an diesem Tag endete.