Biotest : Geschäftsordnung des Aufsichtsrats PDF, 226 KB

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GESCHÄFTSORDNUNG DES AUFSICHTSRATS

DER BIOTEST AG (die "Gesellschaft")

(Datum: 14.06.2024)

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Aufgaben des Aufsichtsrats

1. Der Aufsichtsrat erfüllt seine Aufgaben nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der Biotest AG und dieser Geschäftsordnung. Die Mitglieder sind bei der Ausübung ihres Amtes dem Wohle des Unternehmens verpflichtet und sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden.
2. Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben arbeitet der Aufsichtsrat vertrauensvoll und eng mit dem Vorstand zum Wohle des Unternehmens zusammen.
3. Aufgaben des Aufsichtsrats sind insbesondere:

o die Überwachung der Geschäftsführungstätigkeit des Vorstandes, die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern,

o der Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge,

1. die Verabschiedung der Strategie der Biotest AG und der Biotest Gruppe die Verabschiedung der jährlichen Unternehmensplanung,

o die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses,

1. Verabschiedung der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG,

1. die Verabschiedung der Tagesordnung der Hauptversammlung und der Beschlussvorschläge zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, Entscheidung sämtlicher Maßnahmen, über die die Hauptversammlung Beschluss fassen soll oder muss,

o Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen, wenn gesetzlich erforderlich (ARUG II)

1. Überwachung und Beratung bei der Einführung eines angemessenen und effektiven Kontroll- und Risikomanagement-Systems (ICS und RMS).

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§2

Amtszeit und Aufgaben des Vorsitzenden und der Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar nach der Hauptversammlung, mit deren Beendigung seine Amtszeit beginnt, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen
   Stellvertreter für die Dauer des Aufsichtsratsamts des jeweils Gewählten. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.
2. Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr.

§3

Beziehungen zu Dritten und zum Vorstand, Berichte an den Aufsichtsrat

1. Willenserklärungen sowie andere Erklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gibt in dessen Namen der Vorsitzende ab. Der Vorsitzende nimmt Erklärungen für den Aufsichtsrat und seine Ausschüsse entgegen.
2. Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Vorstand.
3. Die Berichte und Auskünfte des Vorstands an den Aufsichtsrat werden vom Vorsitzenden des Vorstands oder im Einvernehmen mit diesem durch ein anderes Mitglied des Vorstands mündlich oder schriftlich erstattet.

Der Aufsichtsrat lässt sich vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance unterrichten.

1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann jederzeit Berichte und Auskünfte unmittelbar von einzelnen Mitgliedern des Vorstands verlangen.
2. Werden Berichte oder Auskünfte außerhalb einer Sitzung des Aufsichtsrats abgegeben, so sind sie dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erstatten, der erforderlichenfalls die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats unterrichtet.
3. Begehrt ein Mitglied des Aufsichtsrats vom Vorstand einen Bericht an den Aufsichtsrat, so fordert es diesen über den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei dem Vorstand an.

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1. Der Vorsitzende wird zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, regelmäßig Kontakt halten und mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance der Gesellschaft und des Konzerns beraten. Wenn er über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind, vom Vorsitzenden des Vorstands informiert wurde, wird er den Aufsichtsrat unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen.

§4

Vorbereitung und Einberufung der Sitzungen

1. Der Aufsichtsrat soll mindestens einmal im Kalendervierteljahr und muss zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. Weitere Sitzungen sind einzuberufen, wenn dies erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist außerdem einzuberufen, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder vom Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird.
2. Die Aufsichtsratssitzungen sind vom Vorsitzenden vorzubereiten. Insbesondere beruft er die Sitzungen ein, bestimmt den Tagungsort und erstellt die Tagesordnung. Die Einberufung hat unter Einhaltung der in der Satzung bestimmten Frist von drei Wochen schriftlich, durch Telefax oder per E-Mail zu erfolgen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden und die Einberufung auch mündlich oder fernmündlich erfolgen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aus erheblichen Gründen aufheben oder verlegen.
3. In der Einladung sind die einzelnen Punkte der Tagesordnung anzugeben. Bei der Mitteilung der Tagesordnungspunkte sind die Gegenstände der Tagesordnung klar und eindeutig zu beschreiben, so dass eine Teilnahme abwesender Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung ermöglicht wird.
4. Der Antrag eines Mitglieds des Aufsichtsrats oder des Vorstands auf Einberufung einer Aufsichtsratssitzung muss schriftlich, durch Telefax oder per E-Mail unter eingehender Darstellung des Zwecks und der Gründe sowie, wenn Beschlüsse gefasst werden sollen, mit einem Beschlussantrag dem Vorsitzenden vorgelegt werden.
5. Anträge zur Aufnahme von Tagesordnungspunkten für schon anberaumte Sitzungen müssen mindestens zehn Tage vor der Sitzung in der in Abs. (3) vorgeschriebenen Form beim Vorsitzenden eingereicht werden. Werden mit

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der Begründung besonderer Dringlichkeit Anträge für die Aufnahme in der Tagesordnung mit kürzerer Frist gestellt, so entscheidet der Vorsitzende über die Aufnahme.

1. Gegenanträge zu vor der Sitzung mitgeteilten Anträgen haben die Mitglieder dem Vorsitzenden vor der Sitzung schriftlich, durch Telefax oder per E-Mail mitzuteilen. Der Vorsitzende hat Gegenanträge unverzüglich den Mitgliedern weiterzugeben.
2. Anträge, die nicht auf der Tagesordnung stehen oder den Aufsichtsratsmitgliedern nicht ordnungsgemäß mitgeteilt wurden, sind zur Beschlussfassung nur zuzulassen, wenn kein in der Sitzung anwesendes Mitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in diesem Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Vorsitzende hat den Beschluss spätestens an dem der Sitzung folgenden Werktag an die Mitglieder zu senden, die an der Abstimmung weder persönlich noch durch schriftliche Stimmabgaben teilgenommen haben. Für den Widerspruch oder die Stimmabgabe setzt er dabei eine Frist, die nicht später als eine Woche nach der Sitzung enden darf. In besonders dringenden Fällen soll der Vorsitzende die betreffenden Mitglieder fernmündlich, durch Telefax oder per E-Mail unterrichten und eine kürzere Frist für den Widerspruch und die Stimmabgabe festlegen. Die betreffenden Mitglieder können dem gefassten Beschluss innerhalb der gesetzten Frist widersprechen oder ihre Stimme abgeben. Der Widerspruch oder die Stimmabgabe kann fernmündlich, durch Telefax oder per E-Mail erfolgen. Der Beschluss wird unter Berücksichtigung der abgegebenen Stimmen erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der bestimmten Frist nicht widersprochen haben.

§5

Ablauf der Sitzung

1. Die Leitung der Sitzungen des Aufsichtsrats obliegt dem Vorsitzenden. Dieser bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
2. Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen teil, wenn nicht der Vorsitzende bestimmt, dass einzelne oder alle Mitglieder des Vorstands an Sitzungen insgesamt oder bei der Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte nicht anwesend sein sollen. Auf Antrag eines Mitglieds des Aufsichtsrats ist hierüber ein Beschluss des Aufsichtsrats herbeizuführen.
3. Der Vorsitzende bestimmt, ob Sachverständige oder Auskunftspersonen an

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den Sitzungen insgesamt oder zu einzelnen Tagesordnungspunkten teilnehmen. Auf Antrag eines Aufsichtsratsmitglieds ist hierüber ein Beschluss des Aufsichtsrats herbeizuführen. § 109 Abs. 1 Satz 3 des Aktienrechts bleibt hiervon unberührt.

1. Der Vorsitzende kann, wenn er dies für eine weitere Meinungsbildung oder eine möglichst vollständige Stimmabgabe für zweckmäßig hält, die Sitzung für einen von ihm zu bestimmenden angemessenen Zeitraum unterbrechen. Die Sitzung muss jedoch am gleichen Tag fortgesetzt werden.

.(5) Beschlussanträge, die den Mitgliedern nicht vor der Sitzung schriftlich mitgeteilt worden sind, sind in der Sitzung schriftlich im Wortlaut niederzulegen und vor der Abstimmung zu verlesen. Auf Verlangen eines Mitglieds sind sie vor der Abstimmung im Wortlaut auszuhändigen. § 4 Abs.

(6) bleibt unberührt.

§6

Beschlüsse

1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach der Einladung aller Mitglieder mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt an der Beschlussfassung auch dann teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
2. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder oder andere teilnahmeberechtigte Personen überreichen lassen. In diesen Fällen gilt das abwesende Mitglied als anwesend.
3. Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so kann der Vorsitzende die Sitzung oder Beschlussfassung vertagen. Der Vorsitzende hat alsbald eine erneute Sitzung mit dem gleichen Gegenstand einzuberufen. Vertagungen für mehr als zwei Monate sind unzulässig.
4. Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas Abweichendes bestimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden den Ausschlag, bei Wahlen das Los den Ausschlag.
5. Außerhalb von Sitzungen (Präsenzsitzungen) sind Beschlussfassungen durch schriftliche, fernmündliche, per Telefax oder per E-Mail übermittelte

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Stimmabgaben oder Stimmabgaben mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, zulässig, wenn der Vorsitzende dies anordnet. Ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht. Für Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen gelten §§ 5 und 6 (1) bis (4) entsprechend.

§7

Niederschrift

1. Der Aufsichtsrat bestellt auf Antrag seines Vorsitzenden einen Schriftführer, der nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein muss.
2. In der Niederschrift über die Sitzung der Aufsichtsräte sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Die Niederschrift ist zeitnah zu erstellen und, nachdem sie der Vorsitzende und der Schriftführer unterschrieben haben, an alle Mitglieder zu versenden.
3. Einwendungen von Mitgliedern gegen die Niederschrift sind nach Erhalt spätestens innerhalb eines Monats schriftlich beim Vorsitzenden geltend zu machen. Ändert der Vorsitzende auf die Einwendungen hin die Niederschrift nicht und zieht das Mitglied seine Einwendungen nicht zurück, so sind sie den anderen Mitgliedern mitzuteilen und mit der Niederschrift aufzubewahren.
4. Für Beschlüsse des Aufsichtsrats, die gern. § 6 Abs. (5) außerhalb von Sitzungen gefasst werden, gelten Abs. (2) und (3) entsprechend mit der Maßgabe, dass in der Niederschrift auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben ist.
5. Für Sitzungen und Beschlüsse von Ausschüssen des Aufsichtsrats gelten Abs.
   (2) bis (4) entsprechend.

§8

Ausschüsse des Aufsichtsrats

1. Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte Ausschüsse. Er bestellt als ständigen Ausschuss den Prüfungsausschuss (Audit Committee). Darüber hinaus wird ein Personal- und Vergütungsausschuss (Personnel and Compensation Committee) gebildet. Die Mitglieder der Ausschüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt. Ihre Amtszeit entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit

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als Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wählt auch die Vorsitzenden der Ausschüsse.

1. Die Wahlen zur Besetzung der ständigen Ausschüsse erfolgen regelmäßig jeweils in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats. Unterbleibt in einer konstituierenden Sitzung die Wahl von Mitgliedern der Ausschüsse oder scheidet während der Amtszeit eines der Ausschussmitglieder aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich, spätestens aber in seiner nächsten Sitzung, Wahlen zur Besetzung oder Ergänzung der betreffenden Ausschüsse durchzuführen.
2. Die Ausschüsse sind nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
3. Für die Aufsichtsratsausschüsse gelten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften die den Aufsichtsrat betreffenden Bestimmungen der Satzung und dieser Geschäftsordnung sinngemäß. An die Stelle des Vorsitzenden des Aufsichtsrats tritt der Vorsitzende des Ausschusses
4. Dem Aufsichtsrat ist durch den jeweiligen Ausschussvorsitzenden regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten.
5. Es bestehen folgende Ausschüsse des Aufsichtsrats:
6. 1. Personal- und Vergütungsausschuss
   2. Prüfungsausschuss
7. Personal- und Vergütungsausschuss (Personnel and Compensation Committee)
   Der Personal- und Vergütungsausschuss besteht aus bis zu vier Mitgliedern, nämlich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und bis zu drei weiteren Mitgliedern, die der Aufsichtsrat für die Dauer ihres Aufsichtsratsmandats wählt. Dem Personal­ und Vergütungsausschuss obliegt die Vorbereitung der nachstehend näher bezeichneten Entscheidungen des Aufsichtsrates über:
8. 1. Der Personal- und Vergütungsausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, insbesondere macht er Vorschläge zur Bestellung und zur Beendigung der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zu dem Anstellungsvertrag und zur Festsetzung der Vergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds, zu Änderungen des Vertrages und der Vergütung (einschl. zu einer Herabsetzung der Vergütung gern.§ 87 Abs. 2 AktG), zum Vergütungssystem insgesamt und zu dessen regelmäßiger Überprüfung. Der Personal- und Vergütungsausschuss prüft dabei die Angemessenheit

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und Üblichkeit der vorgeschlagenen Vergütung unter Berücksichtigung der horizontalen und vertikalen Vergleichbarkeit. Zu Vorstandsmitgliedern sollen nur Personen ernannt werden, die das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

1. Der Personal- und Vergütungsausschuss soll dem Aufsichtsrat eine Entscheidung zu den Zielen im Rahmen der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder vorschlagen.
2. Der Personal- und Vergütungsausschuss bereitet Entscheidungen des Aufsichtsrates über die Grundsätze und Rahmenbedingungen für langfristige Anreizsysteme der Biotest AG oder der Gesellschaften der Biotest Gruppe vor.
3. Der Personal- und Vergütungsausschuss billigt die Vergütungsstruktur der Gesellschaft für die unmittelbar an den Vorstand berichtenden Führungskräfte, die strategische Aufgabenstellungen verantworten.
4. Der Personal- und Vergütungsausschuss soll überwachen und beobachten, dass ein Nachfolge- und Notfallplan für das obere Management besteht, aktualisiert und eingerichtet ist.
5. Der Personal- und Vergütungsausschuss soll folgende Beschlüsse des Aufsichtsrates vorbereiten:
6. 1. 1. Einwilligung zu Nebentätigkeiten (einschließlich der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb des Konzerns) und zu anderweitigen Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds nach§ 88 AktG.
      2. Gewährung von Darlehen an den in § 89 und § 115 AktG genannten Personenkreis,
      3. Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach § 114 AktG.
   2. Der Personal- und Vergütungsausschuss soll auch Empfehlungen über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Ausschüsse unterbreiten. Die Anteilseignervertreter des Personal- und Vergütungsausschusses beraten über geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat und schlagen diese dem Aufsichtsrat für dessen Empfehlung an die Hauptversammlung vor.

1. Prüfungsausschuss (Audit Committee)

Der Prüfungsausschuss besteht aus bis zu vier Mitgliedern, nämlich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und bis zu drei weiteren Mitgliedern, die der Aufsichtsrat für die Dauer ihres Aufsichtsratsmandats wählt. Der Vorsitzende

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des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Wenigstens ein Mitglied des Prüfungsausschusses soll über Erfahrung im Bereich der Abschlussprüfung haben. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll außerdem unabhängig und weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein ehemaliges Vorstandsmitglied sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Prüfung, der vom Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance, der Corporate Governance und der sozialen Unternehmensverantwortung (social responsibility).

§9

Mitteilungen und Ladungen an die Mitglieder

1. Jedes Mitglied teilt dem Vorsitzenden eine ständige Anschrift mit, an die die Schriftstücke zu senden sind. Die Bitte eines Mitglieds, Mitteilungen außerdem an eine andere Anschrift zu senden, ist zu berücksichtigen.
2. Mitteilungsfristen laufen ab Zugang an der ständigen Anschrift. Ladungen und Mitteilungen zur Tagesordnung und die Mitteilung, dass ein Beschluss außerhalb einer Sitzung gefasst werden soll, gelten spätestens als am zweiten Werktag nach der Absendung zugegangen.

§10

Geheimhaltung

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekanntgeworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflicht verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

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1. Stets als vertraulich gelten die Art der Stimmabgabe und der Stellungnahmen einzelner Aufsichtsratsmitglieder sowie sonstige persönliche Äußerungen von Aufsichtsratsmitgliedern, die - nach Form oder Inhalt ersichtlich - nur für den Kreis der Anwesenden bestimmt sind.
2. Der Aufsichtsrat und der Vorstand können in oder nach einer Sitzung eine Stellungnahme zur Geheimhaltung einzelner Angaben oder Tatsachen abgeben.

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   Aktenrückgabe

2. Bei Beendigung des Amtes gibt jedes Mitglied des Aufsichtsrats die Unterlagen, die es in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsmitglied von der Gesellschaft erhalten hat, an den Vorsitzenden zurück. Diese Rückgabepflicht erstreckt sich auch auf Duplikate und Fotokopien.
3. Solange ein ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats Unterlagen zur Wahrung seiner berechtigten Interessen benötigt, ist es berechtigt, diese zurückzubehalten.
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Interessenkonflikte

1. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen.
2. Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und der deren Behandlung informieren.
3. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitgliedes sollen zur Beendigung des Mandates, z.B. im Wege der Amtsniederlegung führen.
4. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitgliedes mit der Gesellschaft oder mit Konzerngesellschaften bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates.