Berliner Effektengesellschaft : Satzung

BERLINER EFFEKTENGESELLSCHAFT AG

SATZUNG

I.

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1

Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1. Die Firma der Gesellschaft lautet

Berliner Effektengesellschaft AG

1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
3. • 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Vermittlung von Wertpapiergeschäften, der Ankauf und Verkauf von Wertpapieren aller Art sowie insbesondere die Preis- bzw. Kursfeststellung im Freiverkehr und Geregelten Markt an der Berliner Wertpapierbörse sowie an weiteren Wertpapierbörsen, an denen die Gesellschaft eine Börsenzulassung hat. Das Unternehmen berät und begleitet darüber hinaus Unternehmen bei einem Gang an eine nationale oder internationale Börse und stellt in diesem Zusammenhang technische und Finanzdienstleistungen aller Art zur Verfügung. Die Gesellschaft braucht auf den vorgenannten Tätigkeitsgebieten nicht selbst tätig zu sein; sie kann den vorbezeichneten Unternehmensgegenstand auch dadurch verwirklichen, dass sie sich an von ihr abhängigen Konzerngesellschaften beteiligt, die ihrerseits auf den in Satz 1 und 2 genannten Gebieten unmittelbar tätig sind.
2. Das Unternehmen kann seine Geschäftstätigkeit im Rahmen der Umstrukturierung der deutschen Börsenlandschaft auch auf andere Geschäftsfelder ausdehnen, die von Wertpapierdienstleistungsunternehmen wahrgenommen werden.
3. Das Unternehmen kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen erwerben, verwalten und sich an ihnen in jeder Höhe beteiligen, auch als persönlich haftende Gesellschafterin.

1. • 3
     Bekanntmachungen und Informationen
2. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
3. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

2

II.

GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4

Einteilung des Grundkapitals und der Aktien

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 13.198.948,00 (in Worten: EURO dreizehnmillioneneinhundertachtundneunzigtausendneunhundertachtundvierzig)
2. Es ist eingeteilt in 13.198.948 Stückaktien.
3. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
4. Der Vorstand bestimmt die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine.
   Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen. Der Vorstand kann die Aktien der jeweiligen Anteilseigner in einer Mehrfachurkunde zusammenfassen.

• 5
  (gestrichen)
• 6
  (gestrichen)

III.

VORSTAND

§ 7

Vertretung der Gesellschaft

1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.
   Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Es können stellvertretende Vorstands- mitglieder bestellt werden.
2. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so vertreten jeweils zwei Vorstandsmitglieder die Gesellschaft oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstands- mitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind und/oder Rechtsgeschäfte zugleich als Vertreter eines Dritten vornehmen können.
3. Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung, welche die Verteilung der Geschäfte unter den Mitgliedern des Vorstandes sowie die Einzelheiten der Beschlussfassung des Vorstandes regelt.
   Eine Geschäftsordnung des Vorstandes bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates.

3

IV.

AUFSICHTSRAT

1. • 8
     Zusammensetzung und Amtsdauer
2. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Er wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
3. Die Wahl der Aufsichtsratmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Die Amtszeit von aus einer Erweiterung des Aufsichtsrats neugewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats endet einheitlich mit der Amtszeit bestehender Aufsichtsratsmitglieder.
4. Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl zu bestimmenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten.
5. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung. In dieser ist eine Nachwahl vorzunehmen.
6. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen.
7. • 9

Vorsitzender und Stellvertreter

1. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
2. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 10

Einberufung und Beschlussfassung

1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter Angabe der Tagesordnung einberufen.
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn seine drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats teilnehmen, indem sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der Mitglieder

4

des Aufsichtsrats.

1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, fernmündlich, per Telefax, Videokonferenz oder per E-Mail abstimmen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht; ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats teilt die Form der Beschlussfassung in der Einberufung mit.
2. Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.
3. Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

§ 11

Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats

1. Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Dem Aufsichtsrat steht auch das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen.
2. Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.
3. Der Aufsichtsrat legt fest, welche Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung durch den Vorstand vorgenommen werden dürfen.

1. • 12
     Schweigepflicht
2. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder während ihrer Amtszeit wie auch nach ihrem Ausscheiden aus dem Amt Stillschweigen zu bewahren.
3. Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, so hat er dies dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder seinem Stellvertreter zuvor unter Bekanntgabe der Personen, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Die Weitergabe der Information ist erst nach einer Stellungnahme durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter zulässig.

5

§ 13

Vergütung des Aufsichtsrates

1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Vergütung von € 15.000,00.
2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des vorgenannten Betrages.
3. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen einschließlich der auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer.
4. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrates auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang und unter Vereinbarung eines angemessenen Selbstbehaltes gegen Risiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern.

V.

HAUPTVERSAMMLUNG

• 14
  Einberufung

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.

§ 15

Teilnahme an der Hauptversammlung

1. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
2. Für die Berechtigung nach Absatz (1) reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
3. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.
4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

6

§ 16

Leitung, Ablauf und Übertragung der Hauptversammlung

1. Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter oder ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrates. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der an Lebensjahren älteste anwesende Aktionär die Versammlung und läßt von dieser einen Versammlungsleiter wählen.
2. Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung.
3. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.
4. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt vorzusehen, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat.

1. • 17
     Beschlussfassung
2. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt.
   In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch das Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.
3. Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.
4. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, so werden die beiden Bewerber mit den erreichten höchsten Stimmenzahlen zur engeren Wahl gestellt. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.
5. • 18

Niederschrift über die Hauptversammlung

1. Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird eine notarielle Niederschrift aufgenommen und von dem Notar und dem Versammlungsleiter unterschrieben.
2. Die Niederschrift, der ein vom Vorsitzenden der Hauptversammlung zu unterzeichnendes Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären beizufügen ist, hat für die Aktionäre sowohl untereinander als auch in Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft.

VI.

7

JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERTEILUNG

1. • 19
     Jahresabschluss
2. Der Vorstand hat den Lagebericht und den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen und den Abschlussprüfern einzureichen.
3. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Abschlussprüfer hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht der Abschlussprüfer sowie den Vorschlag des Vorstandes, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen.
4. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden.
5. • 20

Gewinnverteilung

1. Der Bilanzgewinn, der sich nach Vornahme von Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rückstellungen und Rücklagen ergibt, wird an die Aktionäre verteilt, soweit nicht die Hauptversammlung eine andere Verwendung beschließt.
2. In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs.2 S.3 des Aktiengesetzes festgesetzt werden.

VII.

UMWANDLUNGSKOSTEN

• 21
  Umwandlungskosten

Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung aus der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung verbundenen Gerichts- und Notarkosten einschließlich der Kosten der Veröffentlichung bis zu einem Betrag von EURO 10.225,84 (in Worten: EURO zehntausendzweihundertfünfundzwanzig 84/100) zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer.