The Beneficient Company Group, L.P. hat am 15. März 2022 eine nicht bindende Absichtserklärung zur Übernahme von Avalon Acquisition Inc. (NasdaqGM:AVAC) von einer Gruppe von Aktionären für $1,8 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. The Beneficient Company Group, L.P. (BCG) hat eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Avalon Acquisition Inc. von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 21. September 2022 abgeschlossen. Der Zusammenschluss impliziert eine Unternehmensbewertung von 3,5 Milliarden US-Dollar, einschließlich eines Bruttoerlöses von ca. 200 Millionen US-Dollar aus Avalons Cash in Trust u unter der Annahme, dass keine Rücknahmen erfolgen, und einer Bewertung des Stammkapitals von 2,5 Milliarden US-Dollar. Nach Abschluss der Transaktion und unter der Annahme, dass keine öffentlichen Anteilseigner ihre Aktien zurückgeben, wird erwartet, dass die bestehenden Beneficient-Aktionäre weiterhin 88% des kombinierten Unternehmens besitzen werden, während die öffentlichen Anteilseigner 10% und die Avalon-Sponsoren 2% besitzen werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Beneficient tragen und voraussichtlich an der Nasdaq notiert werden. Das derzeitige Führungsteam wird Avalon weiterhin leiten.

Der Vollzug der Transaktionen unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, darunter unter anderem: der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit (oder deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act von 1976; nach der Durchführung der Transaktionen (einschließlich der Ablösung der Avalon-Aktionäre) muss Avalon über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar verfügen; die erforderliche Zustimmung der Avalon-Aktionäre für die Avalon-Fusion und andere Angelegenheiten (die o erforderliche Zustimmung der Avalon-Aktionäre o); die erforderliche Zustimmung des einzigen BCG-Aktionärs; bestimmte BCG-Aktionäre haben eine Lock-up-Vereinbarung zugunsten von Avalon unterzeichnet und abgegeben; der Antrag von Avalon auf Erstzulassung an der Nasdaq Stock Market LLC im Zusammenhang mit den im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen wurde bedingt genehmigt und die Stammaktien der Klasse A, die Vorzugsaktien der Serie A des Unternehmens und die Optionsscheine des Unternehmens, die in Bezug auf die öffentlichen Optionsscheine von Avalon im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden sollen, wurden für die Notierung an der Nasdaq Stock Market LLC zugelassen; die Wirksamkeit der Registrierungserklärung (Formular S-4) in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung; der Rücktritt oder die Abberufung der Direktoren und leitenden Angestellten von Avalon; die Vereinbarung über die Registrierungsrechte ist in Übereinstimmung mit ihren Bedingungen zum Zeitpunkt des Abschlusses in vollem Umfang in Kraft und wirksam. Die Vorstände sowohl von Beneficient als auch von Avalon haben dem geplanten Unternehmenszusammenschluss einstimmig zugestimmt. Am 3. Oktober 2022 hat Beneficient Avalon seine geprüften Finanzdaten für die Kalenderjahre 2020 und 2021 sowie für den Übergangszeitraum bis zum 31. März 2022 vorgelegt. Am 5. Januar 2023 verlängerte Avalon die Frist für den Vollzug des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses um drei Monate vom 8. Januar 2023 auf den 8. April 2023. Am 5. April 2023 verlängerte Avalon die Frist für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses um weitere drei Monate vom 8. April 2023 bis zum 8. Juli 2023. Die zweite Verlängerung ist die zweite von bis zu zwei dreimonatigen Verlängerungen, die gemäß den maßgeblichen Dokumenten des Unternehmens zulässig sind. Avalon Acquisition Inc. wird am 6. Juni 2023 eine außerordentliche Versammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Avalon in einer Versammlung am 6. Juni 2023 genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein. Der Abschluss der Transaktion wird für den 7. Juni 2023 erwartet.

Lazard und ICR Capital LLC fungierten als Finanzberater von Beneficient und Matthew Fry von Haynes and Boone, LLP fungierte als Rechtsberater und Due Diligence-Anbieter und Greenberg Traurig, LLP fungierte als Rechtsberater. Houlihan Capital erstellte eine Fairness Opinion und fungierte als Finanzberater für Avalon Acquisition Inc. und William N. Haddad von Venable LLP fungierte als Rechtsberater und Due Diligence-Anbieter. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent und Morrow Sodali LLC agierte als Informationsagent für Avalon für eine Gebühr von 32.500 $. BCG wird Lazard die folgenden Gebühren zahlen: (i) eine monatliche Finanzberatungsgebühr von $75.000 (wobei alle monatlichen Finanzberatungsgebühren, die über $750.000 hinausgehen, auf andere Gebühren angerechnet werden, wie im Lazard Engagement Letter beschrieben) und (ii) eine Gebühr, die bei Abschluss einer Transaktion mit Avalon zu zahlen ist, in Höhe von (a) 0.20% des Transaktionswertes (wie im Lazard Engagement Letter definiert) (ohne den Wert des Excess Trust Amounts (wie im Lazard Engagement Letter definiert)), plus (b) 1,0% der nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses einbehaltenen Beträge. BCG wird ICR die folgenden Gebühren zahlen: (i) einen Vorschuss in Höhe von 40.000 $, der bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses fällig wird und von ICR bis zur Beendigung der ICR-Beratungsvereinbarung einbehalten wird, (ii) eine monatliche Finanzberatungsgebühr in Höhe von 20.000 $, (iii) eine monatliche Gebühr für Investor Relations in Höhe von 20.000 $, (iv) eine Gebühr in Höhe von 250.000 $, die bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses fällig wird, und (v) eine Gebühr in Höhe von 250.000 $, die bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses auf der Grundlage von Leistungskennzahlen fällig wird.

The Beneficient Company Group, L.P. hat die Übernahme von Avalon Acquisition Inc. (NasdaqGM:AVAC) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 7. Juni 2023 abgeschlossen.