Lithium Power International Limited (ASX:LPI) hat am 21. Juni 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Bearing Lithium Corp. (TSXV:BRZ) für 25 Millionen CAD abgeschlossen. Der Zusammenschluss von Bearing wird als Plan of Arrangement strukturiert, bei dem Bearing-Aktionäre 0,7 LPI-Aktien für jede Bearing-Aktie erhalten (oUmtauschverhältniso) (bis zu 94,5 Millionen LPI-Aktien) 1, und zusätzlich erhalten Bearing-Aktionäre eine Barausschüttung (in Form einer Kapitalrückzahlung) in Höhe von schätzungsweise 0,02 CAD pro Aktie. Die Aktienoptionen und Optionsscheine von Bearing Lithium, die vor dem Abschluss der Transaktion nicht ausgeübt werden, bleiben ausstehend und werden automatisch in LPI-Stammaktien umgetauscht, basierend auf dem Umtauschverhältnis gemäß ihren aktuellen Bedingungen. In einer damit verbundenen Transaktion hat Lithium Power International Limited eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Salar Blanco, LLC getroffen. Die Notierung der Bearing-Aktien an der TSXV wird nach Abschluss des Arrangements eingestellt. Sollte Bearing die Vereinbarung über das Arrangement kündigen, wird es verpflichtet sein, LPI eine Kündigungsgebühr von bis zu 2,5 Millionen CAD zu zahlen. Die Transaktion wurde vom Bearing Board of Directors einstimmig genehmigt. Der LPI-Vorstand hat der Transaktion zugestimmt. Für die Durchführung der Transaktion ist die Zustimmung von mindestens 66,67% der Stimmen der Inhaber von Bearing-Aktien erforderlich. Zusätzlich zu den Zustimmungen der Aktionäre unterliegt die Transaktion auch dem Erhalt bestimmter behördlicher, gerichtlicher und börsenrechtlicher Genehmigungen, dem Abschluss der Salar Blanco, LLC Transaktion und anderen Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind. Obwohl die Transaktion gemäß den ASX-Notierungsregeln der Zustimmung der LPI-Aktionäre unterliegt. Die Jahres- und Sonderversammlung wird am 28. Oktober 2022 stattfinden. Mit Stand vom 28. Oktober 2022 haben die Aktionäre von Bearing Lithium die Transaktion genehmigt. Am 3. November 2022 hat der Supreme Court of British Columbia eine endgültige Verfügung zur Genehmigung der Transaktion erlassen. Mit Stand vom 15. Dezember 2022 hat das australische Gericht die Transaktion genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich im September 2022 abgeschlossen. Stand 31. Oktober 2022: Der Abschluss der Transaktion wird am oder um den 7. November 2022 erwartet. Stand 3. November 2022: Der Abschluss der Transaktion wird für Ende dieses Monats erwartet. Ab dem 1. Dezember 2022 wird die Transaktion voraussichtlich im Dezember 2022 abgeschlossen. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 22. Dezember 2022 abgeschlossen.

Der unabhängige Finanzberater von Bearing, Sequeira Partners, hat dem Verwaltungsrat von Bearing eine Fairness Opinion vorgelegt. Adrian Harvey von DS Lawyers Canada LLP fungierte als Rechtsberater und Torretti y Cia fungierte als chilenischer Rechtsberater von Bearing im Zusammenhang mit dieser Transaktion. Treadstone Resource Partners fungierte als strategischer und finanzieller Berater von LPI in Bezug auf die Transaktionen. Murray Wheater, Greg Golding und Ben Stewart von Ashurst agierten als australische Rechtsberater, Quentin Markin von Stikeman Elliott LLP agierte als kanadischer Rechtsberater und Pillsbury Winthrop Shaw Pittman agierte als US-amerikanischer Rechtsberater von LPI in Bezug auf die Transaktionen. EY fungierte als australischer, US-amerikanischer und kanadischer Steuerberater von LPI in Bezug auf die Transaktionen. Boardroom Pty Limited fungierte als Transferagent für LPI. Computershare Trust Company of Canada agierte als Bevollmächtigter für BRZ. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Verwahrstelle für LPI und BRZ.

Lithium Power International Limited (ASX:LPI) hat die Übernahme von Bearing Lithium Corp. (TSXV:BRZ) am 22. Dezember 2022 abgeschlossen. Die Bearing-Aktien wurden am 19. Dezember 2022 freiwillig vom Handel an der TSX Venture Exchange ("TSXV") ausgesetzt und werden bis zur formellen Einstellung der Notierung an der TSXV in der Woche vom 26. Dezember 2022 ausgesetzt bleiben.