Baumot : Geschäftsbericht 2019

BAUMOT GESCHÄFTSBERICHT 2019 CLEAN MOBILITY COMPANY

INHALTSÜBERSICHT

BAUMOT GESCHÄFTSBERICHT 2019

Kennzahlen……………………………………………………………… 3

Baumot Group………………………………………………………… 4

Clean Mobility Company ………………………………………………… 4

Technisches Glossar & Begriffserklärung … …………………………… 6

Bericht des Aufsichtsrates… …………………………………………… 8

Konzernstruktur … ……………………………………………………… 13

Aktie · Investor Relations

Stammdaten / Kurschart / Aktionärsstruktur

Vorstand + Aufsichtsrat

Konzern-Lagebericht … ……………………………………………… 15

I. Grundlagen des Baumot Group-Konzerns … ……………… 16

Gruppenstruktur und Geschäftstätigkeit… …………………… 17

Ziele und Strategien……………………………………………… 18

Unternehmensführung und Steuerungssystem… ………… 22

Forschung und Entwicklung… ……………………………… 22

1. Wirtschaftsbericht … ………………………………………… 23
   Rahmenbedingungen … …………………………………… 23 Ertrags-,Finanz-, Vermögenslage … ……………………… 26

Nicht finanzielle Leistungsindikatoren… …………………… 31

1. Prognose-,Chancen- und Risikobericht… ………………… 32 Prognosebericht……………………………………………… 32
   Chancen- und Risikobericht… ……………………………… 34

Konzern-Abschluss… ………………………………………………… 39

Konzern-Bilanz zum 31.12.2019 … …………………………… 40

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr

01.01. bis 31.12.2019 ………………………………………… 42

Konzern-Anhang zum 31.12.2019 …………………………… 43 Konzern-Kapitalflussrechnung 01.01. bis 31.12.2019 … …… 57 Konzern-Eigenkapital-Spiegel zum 31.12.2019… …………… 58 Bestätigungsvermerk des Konzern-Abschlussprüfers………… 60

Jahresabschluss der Baumot Group AG … ……………………… 65

Bilanz zum 31.12.2019………………………………………… 66

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr

01.01. bis 31.12.2019…………………………………………… 68

Anhang zum 31.12.2019………………………………………… 69

Als PDF downloadbar unter:

http://baumot.link/GB2019

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KENNZAHLEN 2019

Kennzahlen GuV	01.01.2019	01.01.2018	Veränderung	2019 - 2018
(nach HGB) in T€	- 31.12.2019	- 31.12.2018	absolut	in %
Umsatzerlöse	15.122	6.190	8.932	144,3%
Gesamtleistung	15.322	6.817	8.504	124,7%
EBITDA	150	-6.135	6.285	-102,4%
EBIT	-551	-8.536	7.985	-93,5%
EBT	-1.028	-8.882	7.854	-88,4%
Konzern-Ergebnis vor Verwendung	132	-9.200	9.332	-101,4%

Kennzahlen Bilanz	01.01.2019	01.01.2018	Veränderung	2019 - 2018
(nach HGB) in T€	- 31.12.2019	- 31.12.2018	absolut	in %
Bilanzsumme	9.910	10.056	-146	-1,5%
Eigenkapital	3.086	-2.247	5.332	-237,4%
Eigenkapitalquote	31,1%	-22,3%	53,5	-
Finanzverbindlichkeiten	0	0	0	-
davon langfristige	0	0	0	-
davon kurzfristige	0	0	0	-
Netto-Finanzposition (Net Debt)	keine Finanzverschuldung	keine Finanzverschuldung	-	-
Working Capital 1	1.752	-3.518	5.270	-149,8%
Ergebnis je Aktie [€]	0,01	-0,50	0,51	-101,2%
Anzahl der Aktien Jahresende	22.180.330	18.394.900	3.785.430	20,6%
Kennzahlen KFR	01.01.2019	01.01.2018	Veränderung	2019 - 2018
(nach HGB) in T€	- 31.12.2019	- 31.12.2018	absolut	in %
Cashflow operativ	-2.068	-8.071	6.003	-74,4%
Cashflow gesamt	1.120	65	1.055	1624,7%
Mitarbeiter	01.01.2019	01.01.2018	Veränderung	2019 - 2018
(nach Köpfen, gem. HGB)	- 31.12.2019	- 31.12.2018	absolut	in %
Anzahl Mitarbeiter zum Jahresende	59	53	6	11,3%
Anzahl Mitarbeiter im Durchschnitt	59	51	8	15,8%

1. Working Capital: Umlaufvermögen - kurzfristige Verbindlichkeiten
2. Positiver Wert

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CLEAN MOBILITY COMPANY BAUMOT GESCHÄFTSBERICHT 2019

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TECHNISCHES GLOSSAR &

BEGRIFFSERKLÄRUNG

	Abkürzung	Bezeichnung	Zusätzliche
	Übersetzung	Erklärung
	ADAC	Allgemeine Deutsche Automobil-Club	Der Allgemeine Deutsche Automobil-Club e.V., ist Europas größter
			Verkehrsclub. Sein Sitz ist in München.
	Aftermarket	Reparatur, Ersatzteile	Nutzfahrzeuge, Transporter oder Automobile müssen nach einigen
			Jahren gewartet werden. So auch beispielsweise bei Abgassystemen,
			die heute nach der Einführung der Abgasnorm Euro 4 / 5 in den
			Jahren 2006 bis 2008 bereits fast 10 Jahre im Einsatz sind.
			Die Baumot Group bietet mit dem SCR Exchange für die gängigsten
			Systeme entsprechende Ersatzanwendungen in hoher Qualität und
			zu günstigen Preisen an. Die Tochtergesellschaften Baumot AG sowie
			Twintec Technologie GmbH sind auf den Bereich Aftermarket und
			Retrofit spezialisiert.

BNOx System/	B = Baumot;
BNOx Technologie	NOx = Sammelbezeichnung für die
	gasförmigen Oxide des Stickstoffs;
	SCR = Selective Catalytic Reaction
	(dt.: Selektive katalytische Reaktion)

"Das BNOx SCR System besteht aus einem Generator (Ammoniak / NH3), welcher NH3 Gas direkt in den Abgasstrang eindosiert. Dieser Generator nutzt die Energie des Abgasstroms und des elektrischen Katalysators. Damit ist es unter anderem möglich bei niedrigen Abgastemperaturen Stickoxide deutlich um bis zu 94 % im Straßen­ betrieb zu reduzieren."

CRT	Continuously Regenerating Trap
	(dt.: kontinuierlich regenerierende
	(Partikel-) Falle

Kontinuierliche Regeneration des Filters, welche die Baumot Group innerhalb Ihrer Desgin und Simulationsleistungen erbringt.

DOC	Diesel oxidation catalytic converter
	(dt.: Diesel-Oxidations-Katalysator)

DPF	Dieselrußpartikelfilter
DPF-BAB	DPF = Dieselrußpartikelfilter;

DPF-Flame	DPF = Dieselrußpartikelfilter; Flame
	(dt.: Flamme)
DUH	Deutsche Umwelthilfe

ECE-R 103	ECE = Economic Commission
	for Europe; R 103 = Austausch­
	katalysatoren
Euro 1 - Euro 6c	Euro-Norm, eine Abgasnorm die für
	Kraftfahrzeuge (On-Road ) Grenzwerte
	für den Ausstoß von Schadstoffen und
	Treibhausgasen festlegen
IWF	Internationaler Währungsfonds

Diese Katalysatoren entfernen Kohlenmonoxid (CO) und Kohlenwas- serstoffe aus dem Abgas von Dieselmotoren durch Oxidation mit dem Restsauerstoff; Die Baumot Gruppe verwendet diesen im Zusammen- hang mit ihrem DPF-BAB System. Hierbei ist die Funktion des DOC, den Gehalt an NO2-Molekülen soweit zu erhöhen, dass Rußpartikel selbst bei durchschnittlichen Abgastemperaturen von lediglich 220 °C oxidieren. Die vermehrte Zahl an NO2-Molekülen wird anschließend im beschichteten Monolithen wieder verringert.

Filter zur Reduzierung der im Abgas von Dieselmotoren vorhandenen Partikel.

Das DPF-BAB System, setzt die Baumot Group im Off-Road Bereich bei Radladern, Mobilbaggern oder Kettenbaggern ein. Dieses System basiert auf einem katalytisch beschichteten Cordierit Monolithen in Kombination mit einem sich davor befindlichen, ebenfalls beschichte- ten Diesel-Oxidations-Katalysator - kurz DOC. Vorteile des DPF-BAB Systems: Verminderung der Partikelemissionen um über 99%, Elimi- nierung von Kohlenwasserstoffen (HC) um 87%, Verminderung von Kohlenmonoxid (CO) um über 97%.

Ein im Off-Road Bereich eingesetztes System ist das DPF-Flame. Dies wird insbesondere bei einer sehr niedrigen Abgastemperatur von unter 220°C eingesetzt.

Die Deutsche Umwelthilfe e. V. (DUH) ist eine nichtstaatliche Umwelt- und Verbraucherschutzorganisation in Deutschland. Sie ist ein klage- berechtigter Verbraucherschutzverband­ nach dem Unterlassungskla- gengesetz. Der eingetragene Verein mit Sitz in Hannover ist eines der deutschen Mitglieder des Europäischen Umweltbüros in Brüssel.

Die Baumot Group ist nach ECE-R 103 zertifiziert, hat also eine euro- paweite Genehmigung für Austauschkatalysatoren.

Ab 2017 gilt eine verschärfte EU-Verordnung für On-Road Fahrzeuge (Euro 6c), um die Stickstoff-Emissionen unter realen Bedingungen­ im Straßenverkehr zu verringern. Die BNOx Technologie der Baumot Group erfüllt bereits heute die gesetzlichen Anforderungen­ auch unter realen Verkehrsbedingungen.

Der Internationale Währungsfonds ist eine Organisation der Vereinten Nationen. Hauptaufgabe des IWF ist die Vergabe von Krediten an Länder ohne ausreichende Währungsreserven, die in Zahlungsbi- lanzschwierigkeiten geraten sind. Weitere Tätigkeitsfelder sind die Förderung der internationalen Zusammenarbeit in der Währungspoli- tik, Ausweitung des Welthandels, Stabilisierung von Wechselkursen, Überwachung der Geldpolitik und technische Hilfe.

6 BAUMOT 2019

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	Abkürzung	Bezeichnung	Zusätzliche
	Übersetzung	Erklärung
	Know-how	Fachwissen	Die Baumot Group verfügt durch Ihre Tochtergesellschaften über kom-
			plementäres Fachwissen entlang der Wertschöpfungskette im Bereich
			der Abgasnachbehandlung und Motorenentwicklung.
	NO2	Stickstoffdioxid	Durch die Erhöhung des NO2-Gehalts im DPF-BAB System werden
			Rußpartikel auch bei einer geringen Abgastemperatur von 220°C
			reduziert. Die vermehrte Zahl an NO2-Molekülen wird anschließend
			im beschichteten Monolith wieder verringert.
	NOx	Sammelbezeichnung für die	NOx-Emissionen werden unter anderem durch den Straßenverkehr
		gasförmigen­ Oxide des Stickstoffs	verursacht und können gesundheitsschädlich wirken. Das BNOx SCR
			System der Baumot Group kann sowohl im Off- wie auch im On-Road
			Bereich zur Reduktion von Stickoxiden angewandt werden.
	OE / OEM	OE = Original Equipment	Erstausrüstung / OEM ist eines der Geschäftsfelder der
		(dt.: Originalausrüstung); OEM =	Baumot Group. Künftig wird sich die Gruppe auf dieses
		Original Equipment Manufacturer	Geschäftsfeld vermehrt fokussieren.
		(dt.: Originalausrüstungshersteller)

Off-Road	Maschinen zum Beispiel
	Bagger & Landmaschinen;
	Stationäre Anlagen z.B. Kraftwerke
On-Road	Pkw (Personenkraftwagen);
	NFZ (Nutzfahrzeuge) beispielswei-
	se Lkw (Lastkraftwagen); Busse,
	Transporter
PEMS	Portable Emission Measurement
	System (dt.: System zur mobilen
	Emissionsmessung)
RDE	Real Drive Emission (dt.: Emissionen
	im praktischen / realen Fahrbetrieb)
Retrofit	Nachrüstung

Reverse-Takeover Mantelübernahme

SCR	Selective Catalytic Reaction
	(dt.: Selektive katalytische Reaktion)
SCR-DPF	SCR = Selective Catalytic Reaction
	(dt.: Selektive katalytische Reaktion);
	DPF = Dieselrußpartikelfilter
Stage I-V	Euro-Norm, eine Abgasnorm die für
	Off-Road Fahrzeuge die Grenzwerte
	für den Ausstoß von Schadstoffen
	und Treibhausgasen festlegen
Tier1-Zulieferer	Tier (dt.: Rang / Klassifizierung)
WLTC	Worldwide harmonized Light vehicles
	Test Cycle (dt.: weltweit einheitliches
	Leichtfahrzeuge-Testverfahren)

Die Baumot Group ist in den Branchen On-Road und Off-Road sowie sonstige wie Maritim oder Medizintechnik tätig. Insbesondere

die Tochtergesellschaft DIF GmbH ist auf den Bereich Off-Road spezialisiert.

Die Baumot Group ist in den Branchen On-Road und Off-Road sowie sonstige wie Maritim oder Medizintechnik tätig. Insbesondere die Tochtergesellschaft Kontec GmbH ist auf den Bereich On-Road spezialisiert.

Künftig müssen die Messungen im realen Straßenbetrieb - nicht nur idealtypisch auf dem Prüfstand - durchgeführt werden. Um diese Emissionen im realen Straßenbetrieb messen zu können, benötigt man das PEMS. Die Baumot Group bietet ihren Kunden solche Messungen an.

Messung von Emissionen im realen Straßenbetrieb vs. Messung von Emissionen auf dem Prüfstand. Diese Messungen führt man mit einem PEMS durch.

Die Baumot Group modernisiert Maschinenteile und Anlagen oder baut ihre Systeme wie das BNOx SCR System in bestehende Maschinen, Fahrzeuge und Anlagen mit hoher Qualität ein. Die Tochtergesellschaften­ Baumot AG sowie Twintec Technologie GmbH sind auf den Bereich Aftermarket und Retrofit spezialisiert.

Ende 2013 wurde das operative Geschäft der Baumot AG im Rahmen eines Reverse-Takeovers in die Twintec AG eingebracht. Nach der Übernahme positioniert sich das Unternehmen als Baumot Group und hat gleichzeitig einen wichtigen Schritt in Richtung Technologieführer- schaft im Off-Road Segment vollzogen.

Verfahren zur Reduktion von Stickoxiden; die Baumot Group ist unter anderem ein führender Anbieter von Produkten zur Abgasnachbe- handlung wie etwa hocheffizienten SCR-Systeme für die Reduktion von Stickoxiden bei Niedrigtemperaturapplikationen.

Das BNOx System zur Reduktion von Stickoxiden ist ein SCR System.

Im Off-Road Bereich wird ab 2018 eine verschärfte EU-Verordnung eingeführt. Diese wird als Stage V bezeichnet und unterscheidet sich von den bisherigen Verschärfungen, da diese nun über alle Leistungs- klassen hinweg gilt. Die entsprechenden Motoren müssen künftig einen Rußpartikelfilter sowie ein temperatureffizientes SCR System einsetzen.

Die Ziffer beschreibt die Klassifizierung / den Rang des Zulieferers, wobei Tier1 den höchstpriorisierten Rang beschreibt.

Der WLTC ist ein Testverfahren zur Bestimmung der Abgasemissionen (Schadstoff- und CO2-Emissionen) und des Kraftstoffverbrauchs von Kraftfahrzeugen. Das Testverfahren soll ab September 2017 in der Europäischen Union eingeführt werden und für Personenkraftfahrzeuge und leichte Nutzfahrzeuge gelten.

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BERICHT DES AUFSICHTSRATES

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

nach dem Durchschreiten der Talsohle und den Sa- nierungseinschnitten im Geschäftsjahr 2018 stand im Geschäftsjahr 2019 der Ausbau (im Wesentlichen das Geschäftsfeld Nutzfahrzeuge/Busse) und Aufbau (Geschäftsfeld PKW-Nachrüstung) des operativen Geschäftes der BAUMOT Group AG im Vordergrund allen Handelns. Als Handlungsprämissen hierfür galten die festgelegten Rahmenbedingungen aus dem Res- trukturierungskonzept, das Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen haben. Kostendisziplin auf der Ausga- benseite und Ertragsorientierung sowohl im Bestands- aus auch bei Neugeschäften waren dessen zentrale Vorgaben für das Geschäftsjahr 2019.

Die Unternehmensgruppe hat dabei auch im Ge- schäftsjahr 2019 weiterhin mit deutlich reduzierten fi- nanziellen und personellen Ressourcen und gleichzei- tig hohen, auch rechtsformbedingten Strukturkosten arbeiten müssen. Im Ergebnis hat die BAUMOT Group AG es geschafft, erstmals wieder ein ausgeglichenes Ergebnis / Jahresüberschuss zu erwirtschaften. Neben der selektiven Geschäftsauswahl kam es hier zu zeitli- chen Verzögerungen im deutschen Markt: während im Bereich der Nutzfahrzeuge/Busse die Fördermittel wie avisiert bereitgestellt und auch in Form von Nachrüs- tungen (insbesondere in den internationalen Märkten, in denen BAUMOT tätig ist) abgerufen worden sind, ist die PKW-Nachrüstung in Deutschland erst mit erheb- licher zeitlicher Verzögerung, erst in 2020 angelaufen. Ursächlich hierfür waren die politischen Diskussions- prozesse (Stichworte: Fahrverbote und Nachrüstungs- kosten-Trägerschaft) sowie die Verzögerungsstra- tegien der großen Automobilhersteller im Nachlauf des sog. Diesel- bzw. Abgasskandals (Stichworte: Software-Update und Bereitschaft zur Förderung der Nachrüstungskosten).

Durch die konsequente Umsetzung der Restrukturie- rungsmaßnahmen - sowohl auf operativer als auch bilanzieller Seite - konnte die Restrukturierung der Un- ternehmensgruppe im Geschäftsjahr 2019 erfolgreich abgeschlossen werden.

Die BAUMOT Group AG ist somit für das Geschäfts- jahr 2020 aufgestellt, um wieder wachsen zu können. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 ist eine Vertrieb- soffensive erfolgreich angelaufen, die den Grundstein dafür gelegt hat. Durch die dann unerwartete globale Corona-Pandemie, ist es zu einem mehrmonatigen Stillstand bzw. außergewöhnlich starken Beschrän- kungen der weltweiten Wirtschaftsaktivitäten gekom- men.

Selbstverständlich hat dies auch die Geschäftstätigkeit der BAUMOT Group AG getroffen. Durch unmittelba- res Handeln des Managements, des Einsatzes aller zur Verfügung stehenden Hilfen (Stichworte: Kurzar- beit; Corona-Fördermittel) und des fortgesetzten Ver- trauens der Investoren der Unternehmensgruppe hat sich die BAUMOT Group AG in der Krise erfolgreich behauptet und ist nun - auch dank der erfolgreich ge- rade durchgeführten Kapitalerhöhung im Juli 2020

• aufgestellt, um die Geschäftstätigkeit (angepasst an die regional unterschiedlichen Lock down-Regelun- gen) wieder aufzunehmen. Dabei ist zu konstatieren, dass hierdurch keine Geschäfte weggebrochen sind, sondern sich zeitlich verschoben haben bzw. weiter verschieben werden. Im Zuge der unverändert beste- henden Notwendigkeiten, der weltweiten Klimakrise entgegenzuwirken, sind Nachrüstungen unverändert von hoher gesamtgesellschaftlicher Priorität. Zudem nimmt ihre Bedeutung vor dem Hintergrund des wirt- schaftlichen Rückganges in Folge der Corona-Pan- demie als Alternative zu Neuanschaffungen von Fahr- zeugen (Investitionsbudgets werden als Folge vielfach drastisch gekürzt) eher zu als ab.

Darüber hinaus hat die BAUMOT Group AG den Blick strategisch in die Zukunft gerichtet und wichtige Ent- scheidungen für Zukunftsgeschäftsfelder sind ange- stoßen worden und werden vom Vorstand vorange- trieben. Basis hierfür bilden das aufgebaute Knowhow sowie die technische Expertise in der Unternehmens- gruppe, die zukünftig auch verstärkt über strategische Partnerschaften kapitalisiert werden soll.

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Beratung und Kontrolle des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 die ihm durch Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahrgenommen und sich sowohl in Sitzungen als auch in Einzelbesprechungen durch den Vorstand über die Lage der Gesellschaft unterrichten lassen und die erforderlichen Beschlüsse gefasst. Ferner hat der Vorstand dem Aufsichtsrat aus sonstigen wichtigen Anlässen berichtet und ist damit seiner gesetzlichen Informationspflicht in vollem Umfang nachgekommen. Er überwachte die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig und begleitete eng die inhaltlichen Themen der Unternehmensgruppe. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form über die geschäftliche Entwick- lung der Baumot Group.

Darüber hinaus fanden zahlreiche Einzelgespräche von Aufsichtsratsmitgliedern mit dem Vorstand oder einzelnen Vorstandsmitgliedern statt. Über das Ergeb- nis dieser Gespräche wurde jeweils der Aufsichtsrat unterrichtet.

Der Aufsichtsrat ist vollständig und zeitnah durch den Vorstand über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Rentabilität der Gesellschaft, die Unternehmenspla- nung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Per- sonalplanung sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns informiert worden und ist auf dieser Basis seiner Kontrollfunktion nachgekommen.

Die Berichte des Vorstands hat der Aufsichtsrat ein- gehend diskutiert und die Möglichkeiten der strategi- schen Weiterentwicklung des Unternehmens mit dem Vorstand erörtert. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat eingebunden. Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands aufgrund von Ge- setz, Satzung oder Geschäftsordnung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat die Beschlussvorlagen eingehend geprüft. Dabei lagen

die für die Beschlussfindung notwendigen Berichte und Unterlagen, sofern notwendig ergänzt um zusätz- liche Erläuterungen durch den Vorstand, vollständig vor. Im Geschäftsjahr 2019 beschied der Aufsichtsrat alle zustimmungspflichten Geschäfte positiv.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 16 Sitzungen, insbesondere zu Themen der Restruk- turierung und Neuausrichtung der Geschäftsaktivitä- ten, zu Personalangelegenheiten, Durchführung von Kapitalmaßnahmen sowie der Finanz- und Liquiditäts- lage abgehalten.

Die Sitzungen, die im Rahmen von 4 Präsenzsitzungen und Telefonkonferenzen erfolgten, fanden in regelmä- ßigen Abständen, statt. Es haben stets alle Aufsichts- ratsmitglieder an den Aufsichtsratssitzungen teilge- nommen.

Gegenstände der regelmäßigen mündlichen und schriftlichen Berichterstattungen waren neben der Ge- samtlage des Unternehmens auch Einzelfragen von größerer Bedeutung. Der Vorstand hat zustimmungs- pflichtige Geschäfte dem Aufsichtsrat stets korrekt vorgelegt.

Die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens so- wie die Vermögens-, Liquiditäts- und Ertragslage wa- ren ständige Schwerpunkte der Beratungen des Auf- sichtsrats. Die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensleitung durch den Vorstand wurden durch regelmäßige Nachprüfung der Organisation der Gesellschaft, der Einrichtung und Einhaltung eines Risikomanagementsystems sowie der Compliance-Abteilung sichergestellt.

In den Sitzungen bildeten darüber hinaus insbesonde- re folgende Themen die Schwerpunkte der Beratun- gen und Beschlussfassungen im Aufsichtsrat:

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• Organisation und Aufgabengliederung im Vorstand
• Realisierung von Kostensenkungsmaßnahmen und Strukturvereinfachungen
• Durchführung einer Sachkapitalerhöhung (Debt Equity Swap)
• Durchführung von einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
• Zustimmung zum Abschluss von Darlehen mit Schweizer Investoren
• Bildung von Aufsichtsratsausschüssen für Finan- zen und Personal (jeweils Dr. Ingo Zemke und Robert Spittler) und Technik (Dr. Markus Schwa- derlapp und Robert Spittler)

Bei Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern traten im Geschäftsjahr 2019 keine Interessenkonflikte auf, die gegenüber dem Aufsichtsrat offengelegt wurden.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die von der Hauptversammlung als Prüfer des Jahres- und des Konzernjahresabschlusses des Geschäfts- jahres 2019 gewählte Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss der Baumot Group AG und Konzern- abschluss einschließlich des Konzernlageberichtes geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Be- stätigungsvermerk versehen.

Beide Abschlüsse wurden nach den Grundsätzen des HGB aufgestellt. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben die Jahresabschlussunterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig und vollumfänglich erhalten.

Der Aufsichtsrat hat die Abschlüsse und die Lagebe- richte in seinen Sitzungen am 22. Juli und am 30. Juli 2020 geprüft und erörtert.

An diesen Erörterungen nahm auch der Abschlussprü- fer teil und präsentierte einen erläuternden Bericht zu den wesentlichen Prüfungsergebnissen. Darüber hin- aus beantwortete er zusätzliche Fragen des Aufsichts- rats.

Das Ergebnis der eigenen Prüfung entspricht vollstän- dig dem Ergebnis der Abschlussprüfung, sodass der Aufsichtsrat keinen Anlass sieht, Einwände gegen die Geschäftsführung und die vorgelegten Abschlüsse zu erheben. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Baumot Group AG und den Kon- zernabschluss inkl. Konzernlagebericht der Baumot Group zur Kenntnis genommen.

Die Billigung des Konzernabschlusses und Konzernla- geberichts der Baumot Group AG sowie die Feststel- lung des aufgestellten Jahresabschlusses der Baumot Group AG durch den Aufsichtsrat erfolgte am 30. Juli 2020.

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Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand der Baumot Group AG setzte sich zum Stichtag 31. Dezember 2019 aus Marcus Hausser (Vorsitzender) und Stefan Beinkämpen zusammen.

Im Geschäftsjahr 2019 bestand der Aufsichtsrat un- verändert aus drei Mitgliedern: Herr Dr. Ingo Zemke als Vorsitzender des Aufsichtsrats, Robert Spittler als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender und Dr. Markus Schwaderlapp waren während des gesamten Geschäftsjahres Mitglieder des Aufsichtsrates.

Dank

Der Aufsichtsrat bedankt ich mich beim Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die im Ge- schäftsjahr 2019 geleistete Arbeit. Mit dem gezeigten Engagement ist eine der wichtigsten Voraussetzungen gegeben für ein weiteres erfolgreiches Wachstum der Baumot Gruppe.

Frankfurt, den 30. Juli 2019

Der Aufsichtsrat

Dr. Ingo Zemke

Vorsitzender des Aufsichtsrats

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STAMMDATEN

Aktie - Investor Relations	zum 31.12.19		Kurschart
Stammdaten
		Erstnotierung	22.03.2007
Name	BAUMOT GROUP AG		Zuteilung (Ausgabepreis)	€	11,00
ISIN	DE000A2G8Y89		Eröffnungskurs /	€	14,10
WKN	A2G8Y8		Erstnotierung
Kürzel	TINC		Schlusskurs (XETRA)	€	2,025
Transparenzlevel	Basic Board ( Freiverkehr)		30.12.2018
	Schlusskurs (XETRA)	€	1,652
	FWB, Open Market
Haupthandelsplatz	XETRA		30.12.2019
Weitere Börsenplätze	Stuttgart, München,
	Hamburg, Düsseldorf,		Aktionärsstruktur		zum 31.12.19
	Berlin/Bremen
Gesamtanzahl Aktien	22.180.330		RMK Beteiligungen GmbH	14,16 %
zum 31.12.2019			(Roger Kavena)
			& Familie Kavena
			Free Float	85,84 %

Kursentwicklung 2019	XETRA Schlusskurs
Baumot Aktie	in €

13 BAUMOT 2019

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KONZERNSTRUKTUR

Vorstand

Baumot Group AG

Marcus Hausser, Diplom-Volkswirt

Vorsitzender des Vorstands seit dem 16.06.2012, gemeinsam vertretungsberechtigt mit einem weiteren Vorstandsmitglied oder Prokuristen, wohnhaft Bad Vilbel/Deutschland

Stefan Beinkämpen, Diplom-Ingenieur

Mitglied des Vorstands seit dem 19.11.2018, gemein- sam vertretungsberechtigt mit einem weiteren Vor- standsmitglied oder Prokuristen, wohnhaft Spicheren

• Frankreich
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Geschäftsführung

Twintec Technologie GmbH

Winfried Dölling, Diplom Ingenieur, Geschäftsführer seit 20.12.2016, alleinvertretungsberechtigt, wohnhaft in Weißenbrunn/Deutschland

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Geschäftsführung

Baumot Technologie GmbH

Henning Middelmann, Diplom-IngenieurGeschäftsführer seit dem 01.11.2016, gemeinsam vertretungsberechtigt mit einem weiteren Ge- schäftsführer oder Prokuristen, wohnhaft Herdecke/ Deutschland

Stefan Beinkämpen, Diplom-IngenieurGeschäftsführer seit dem 19.11.2018, gemeinsam vertretungsberechtigt mit einem weiteren Geschäfts- führer oder Prokuristen, wohnhaft Spicheren/ Frank- reich

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Verwaltungsrat

Baumot AG

Faruk Bajrami seit Juli 2018

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Aufsichtsrat

Dr. Ingo Zemke, Vorsitzender des Aufsichtsrates seit 23.03.2017, Geschäftsführer und Gesellschafter der Saphir Industriebeteiligungen GmbH

Robert Spittler, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates Mitglied des Aufsichtsrates seit 13.08.2015, Director bei "The Silverfern Group Euro- pe B.V."; Geschäftsführer Transaktionswerk GmbH

Dr. Markus Schwaderlapp, Mitglied des Aufsichts rates seit 23.11.2017, Leiter Forschung & Entwick- lung DEUTZ AG

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KONZERN-LAGEBERICHT

BAUMOT GESCHÄFTSBERICHT 2019

KONZERN-LAGEBERICHT TEIL I »»

GRUNDLAGEN DES KONZERNS

1.1 GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Die Baumot Group AG mit ihren Tochtergesellschaften (nachfolgend auch Baumot Group genannt) ist ein An- bieter von Clean Mobility Lösungen primär im Bereich der Abgasnachbehandlung. Mit ihren Tochtergesell- schaften Twintec Technologie GmbH, Königswinter, und Baumot AG, Spreitenbach, Schweiz, bedient die Baumot Group AG weltweit den Markt für Emissions- technologien mit Nachrüst- und Aftermarktlösungen sowie damit verbundenen Servicedienstleistungen. Die Baumot Technologie GmbH, Witten, ist im Bereich Forschung & Entwicklung aktiv.

Geschäftsmodell

Als Anbieter von Abgasnachbehandlungssystemen umfasst das Produktportfolio der Baumot Group ne- ben hochwertigen Komplettsystemen und Komponen- ten auch Dienstleistungen in Forschung & Entwicklung, Applikationsengineering und Kundenservice. Diese Leistungen werden branchenübergreifend in den Ge- schäftsfeldern OEM (Original Equipment Manufacturer; Erstausrüstung), Retrofit (Nachrüstung) und Aftermar- ket (Reparatur, Ersatzteile) sowohl für On-Road- (bspw. PKWs, Nutzfahrzeuge Busse oder Transporter) als auch für Off-Road-Anwendungen (bspw. Bagger und Landmaschinen oder Kraftwerke) angeboten.

Mit diesem Geschäftsmodell kann die Baumot Group ein breites internationales Kundenspektrum anspre- chen, vom Fahrzeug und Motorenhersteller bis hin zu Tier1-Zulieferern und spezialisierten Herstellern in Ni- schenmärkten.

Konzernstruktur und Konsolidierungskreis

Insgesamt wurden zum 31. Dezember 2019 in den Konzernabschluss der Baumot Group AG sieben Un- ternehmen einbezogen und konsolidiert. Weitere Details zu den Veränderungen des Konsolidierungskrei- ses enthält der Konzernanhang unter dem Abschnitt Konsolidierungskreis auf Seite 1.

Der Konzern setzte sich im Geschäftsjahr 2019 orga- nisatorisch aus der Baumot Group AG als börsenno- tierte Holding und Konzernobergesellschaft und ihren drei direkten Tochtergesellschaften zusammen. Dabei übernahm die Baumot Group AG die Funktionen einer klassischen Finanz und Managementholding, während das operative Geschäft von den Tochtergesellschaften Baumot AG, Baumot Technologie GmbH und Twintec Technologie GmbH und den ihnen zugehörigen Enkel- gesellschaften ausgeübt wurde. An sämtlichen Toch- terunternehmen hält die Baumot Group AG 100 % der Anteile.

Standorte und Mitarbeiter

Die Baumot Group verfügte zum 31. Dezember 2019 europaweit über sechs Standorte (2 DE, 1 UK, 1 IT, 1 CH). Auf diesem Wege stellt die Unternehmensgruppe die notwendige Nähe zu den Kunden und einen ef- fektiven Vertrieb sicher. Dabei beschäftigte die Baumot Group im Geschäftsjahr 2019 durchschnittlich 59 (Vor- jahr: 51) Mitarbeiter.

16 BAUMOT 2019

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Das folgende Schaubild zeigt die rechtliche und for- melle Struktur der Gruppe:

KONZERNSTRUKTUR

Baumot Group AG

Holding

	FORSCHUNG & ENTWICKLUNG		APPLIKATION		KUNDENSERVICE
	Baumot Technologie GmbH		Baumot AG		Baumot AG
	Entwicklung & Applikation		AGN1 Lösungen für Retrofit &		AGN1 Lösungen für Retrofit &
	von innovativen AGN1 Lösungen		Aftermarket International		Aftermarket International
				Twintec Technologie GmbH		Twintec Technologie GmbH
				AGN1 Lösungen für Retrofit &		AGN1 Lösungen für Retrofit &
				Aftermarket Deutschland		Aftermarket Deutschland
1 AGN, Abgasnachbehandlung

17 BAUMOT 2019

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1.2 ZIELE UND STRATEGIEN

Stetig steigende gesetzlichen Anforderungen für Ab- gasemissionen aus Gründen des Umwelt- und Kli- maschutzes, in zunehmendem Maße aber auch zum ganz konkreten Schutz der Gesundheit und des Ar- beitsschutzes, bilden die wesentlichen Geschäftspo- tentiale für Baumot in der konventionellen Fahrzeugin- dustrie mit Personen- und Nutzfahrzeugen, sowie der Baumaschinen-, Landmaschinen- und Arbeitsmaschi- nenindustrie.

Diese regional durch Emissionsnormen und Gesetze definierten Märkte, welche in der EU häufig auf eu- ropäischen Richtlinien basieren, werden von Baumot national wie auch international konsequent weiterent- wickelt.

Für Baumot ergeben sich aus der weltweit gängigen Praxis aus Kombination von gesetzlicher und finanzi- eller Förderung zur Verbesserung der Luftqualität vier wesentliche Treiber für die Geschäftsentwicklung:

HERAUSFORDERUNG & SITUATION	VORTEIL BAUMOT

Gesetzlicher

Rahmen

Öffentliche

Förderung

Zulassung &

Zertifizierung

Technische Umsetzung

• Ohne gesetzlichen Zwang zur Nachrüstung wenig Umsatz
• Wenn Gesetz existiert, schneller Umsatz- sprung auf hohes Niveau
• Zumeist staatliche/regionale/kommunale Förderung
• Oft zu 100% der Nachrüstkosten
• Aufwändiger und teurer Zulassungsprozess
• Zulassungsverfahren steht oft erst unmittelbar vor Marktöffnung fest
• Mit strengeren Normen zunehmen komplexere Produkte
• Neueste Norm jeweils an der Grenze des aktuell Umsetzbaren

Langer Atem notwendig, dann aber sehr stabiler und planbarer Umsatz

Hohe Motivation des Fahrzeugbetreibers zur Umrüstung

Hohe Eintrittsbarriere, somit überschau- barer Wettbewerb, keine Billiganbieter

Nur innovative Anbieter bleiben im Markt, keine "Commodity-sierung" der Produkte

18 BAUMOT 2019

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Üblicherweise starten neue Märkte mit dem Fokus auf eine Reduktion der Partikel im Dieselabgas von Nutzfahrzeugen. In einer weiteren Welle liegt dann der Schwerpunkt meist auf der Nachrüstung mit SCR-Sys- temen zur Reduktion der Stickoxyde. In einer dritten Phase dann (die nunmehr in den Kernmärkten starten wird) kommen zur weiterlaufenden SCR-Nachrüstung neue innovative Technologien hinzu, die größtenteils aus der Nutzung alternativer Kraftstoffe und der weite- ren Optimierung der Abgaswerte bestehen.

Jede dieser Phasen bedeutet einen Technologie- sprung, der jeweils in den Jahren davor vorbereitet werden muss, indem innovative neue Produkte entwi- ckelt werden müssen und die meist aufwändige Zulas- sung für die einzelnen Einsatzbereiche abgeschlossen werden muss. Baumot wird in diesen Bereichen wei- terhin neue Märkte identifizieren und passende Pro- dukte entwickeln sowie zulassen.

Aktueller Stand der Technik

	Fahrzeug Lebenszyklus				Fahrzeug		Fahrzeug
					upgrade I		upgrade II

Jahrzehnt		Jahrzehnt

Abb. Fahrzeug LifeCycle

19 BAUMOT 2019

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Neben der reinen Nachrüstung der früheren Jahre, hat Baumot im Jahr 2019 bereits begonnen, das Ge- schäftsmodell und das Produktportfolio konsequent auf ein Produktlebenszyklusmanagement für Fahr- zeugbestände auszurichten. Dies ermöglicht es, Fahr- zeugflotten zukünftig noch nachhaltiger, klimascho- nender und ressourceneffizient zu betreiben.

Für das operative Geschäft ergibt sich daraus eine Weiterentwicklung neuer Potenziale und Betätigungs- felder für das Fahrzeug-Upgrading der jeweils nächs- ten Generation.

Neben den bereits erfolgreich etablierten Stadtbuss- anwendungen werden inzwischen auch Reisebusse mit Stickoxidminderungssystemen ausgestattet. Die entsprechenden Prüfungen und Zulassungen für Rei- sebusse in UK sind bereits erfolgreich abgeschlossen.

Daneben hält Baumot bereits heute für mehr als 250 PKW Modelle der Daimler AG und der Volkswagen AG Zulassungen des KBA für Stickoxidminderungs- system. Auf Grund der Flächenfahrverbote sind alle EURO5 Fahrzeuge betroffen, so dass weitere Fahr- zeughersteller Lösungen für ihre Kunden anbieten werden.

Die weitere Entwicklung von Systemen zur Hardware -Nachrüstung bei Dieselkraftfahrzeugen wird durch das Bundesministerium für Verkehr und digitale Infrastruktur (BMVI) finanziell gefördert, für die Jahre 2020 und 2021 stehen 46 Mio. EUR Fördergelder zur Verfügung.

Darüber hinaus stellt der Bund weitere 432 Mio. EUR Fördermittel zur Nachrüstung leichter und schwerer Handwerker- und Lieferfahrzeuge sowie für die Um- rüstung von schweren Kommunalfahrzeugen bereit.

Das BMVI stellt ab dem 01. Januar 2019 rund 333 Millionen Euro für die Hardware-Nachrüstungen von leichten und schweren Handwerker- und Lieferfahr- zeugen bereit. Baumot hat dafür bereits eine Zulas- sung beantragt, um insbesondere die volumenstarken Mercedes-Benz Sprinter nachzurüsten.

Bundesminister Andreas Scheuer unterstützt die Hardware Nachrüstung aktiv und sagt:

"Handwerker- und Lieferfahrzeuge z. B. von Glaserbe- trieben oder Paketzustellern sind tagtäglich in unse- ren Innenstädten unterwegs. Hier können wir mit einer Hardware-Nachrüstung viel für die Luftqualität errei- chen. Mit einer Hardware-Nachrüstung dieser Klein- laster lassen sich bis zu 85 Prozent NOx einsparen." Quelle: www.bmvi.de

20 BAUMOT 2019

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				heute
							Alternative Kraftstoffe
PKW						EURO 6
			EURO 4
	2000	2007	2010		2021	2022	2023	2024	Zukunft
			EURO IV
Nutzfahrzeuge
					EURO VI
							Alternative Kraftstoffe

Abb. Fahrzeug- Upgrading

21 BAUMOT 2019

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1.3 UNTERNEHMENS­ FÜHRUNG UND STEUERUNGSSYSTEM

Die Baumot Group AG hat als Konzernobergesell- schaft und deutsche Aktiengesellschaft ein duales Führungssystem bestehend aus Vorstand und Auf- sichtsrat. Die Kompetenzen und persönliche Zusam- mensetzung beider Organe sind strikt voneinander getrennt. Während der Vorstand die Leitung des Un- ternehmens verantwortet, überwacht der Aufsichtsrat das Unternehmen und die Tätigkeit des Vorstands. Informationen zur umfassenden und vertrauensvollen Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie zu den Änderungen in der Zusammensetzung der bei- den Organe enthält der Bericht des Aufsichtsrats.

Der Vorstand der Baumot Group AG leitet den Kon- zern und legt insbesondere die langfristige Unter- nehmensstrategie fest. Gegenüber den Aktionären der Gesellschaft ist er dem Ziel verpflichtet, den Un- ternehmenswert sowie durch geeignete Maßnahmen das nachhaltige Wachstum der Baumot Group zu steigern. Darüber hinaus wurde die Unternehmenspla- nung um eine Risikoanalyse erweitert. Die Steuerung der Unternehmensgruppe erfolgt auf Basis detaillierter Kurz- und Mittelfristplanungen sowie eines konzern- übergreifenden Controlling-Systems auf Konzern- und Einzelgesellschaftsebene. Wesentliche Kennzahlen, die im Mittelpunkt der Unternehmenssteuerung ste- hen, sind dabei insbesondere Umsatz, EBITDA und Li- quidität. Die Planwerte der Steuerungsgrößen werden in regelmäßigen Berichten mit der tatsächlichen Ge- schäftsentwicklung und den aktualisierten Einschät- zungen der Rahmenbedingungen abgeglichen.

Auf dieser Basis kann der Vorstand stets überprüfen, ob sich die Unternehmensgruppe im Rahmen der fest- gelegten strategischen Ziele entwickelt hat und ob die eingeleiteten Maßnahmen den erwarteten Erfolg zei- gen. Die strategische Planung ist dabei nicht statisch, sondern wird regelmäßig vom Vorstand überprüft und an geänderte Rahmenbedingungen angepasst. Be- standteile der regelmäßigen Berichte sind turnusmäßi- ge Berichte und Analysen an die Organe der Baumot Group sowie eine Budgetkontrolle durch den Vorstand und die Geschäftsführer der einzelnen Gesellschaften. Diese wird mindestens einmal im Monat durchgeführt.

1.4 FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Die umfassenden Forschungs- und Entwicklungsak- tivitäten (F&E) der Baumot Group zielen darauf ab, innovative und effiziente Produkte und Lösungen zu entwickeln, um zum einen mit den erwarteten Ver- schärfungen von Emissionsnormen und der gesetz- lichen Rahmenbedingungen Schritt zu halten, ande- rerseits aber auch, um den Gesetzgeber durch die Präsentation des technisch Machbaren zu motivieren, bei der Verschärfung der Anforderungen nicht nachzu- lassen und fortwährend Verbesserungen bei des Emis- sionsreduktion zu fordern. Die entwickelten Produkte und Lösungen stellen die Basis für eine weiterhin er- folgreiche Unternehmensentwicklung dar. 2019 lag der Entwicklungsfokus auf der erfolgreichen Applikation des Baumot-SCR-Systems für Stadtbusse und Pkw. Im abgelaufenen Geschäftsjahr meldete die Baumot Group keine neuen Patente an (Vorjahr: 4), sondern konzentrierte sich ausschließlich auf die für die Mark- terschliessung wichtigen regionalen Zulassungen. Die gesamte Gruppe verfügt zum 31. Dezember 2019 über 33 (33 Vorjahr) Patente, 16 (16 Vorjahr) davon für Baumot-SCRinnovativeSCR-Systeme.

Im Geschäftsjahr 2019 lag der Aufwand der Baumot Group für Forschung und Entwicklung bei T€ 501 (Vor- jahr: T€ 835). Das entspricht einem Anteil am Konzer- numsatz von 3,3 % (Vorjahr: 13,5 %).

Bereits heute erfüllt das BNOx System die künftigen gesetzlichen Anforderungen

sowohl an On-Road- wie auch Off-Road Fahrzeugen.

22 BAUMOT 2019

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WIRTSCHAFTSBERICHT

2.1 GESAMTWIRTSCHAFTLI- CHE UND BRANCHENBEZO- GENE RAHMENBEDINGUN- GEN

Nach zwei Jahren des Wachstums hat sich das globale Wirtschaftswachstum im Jahr 2019 deutlich verlang- samt. Laut den Experten des Kieler Instituts für Welt- wirtschaft (IfW) ist das weltweite Bruttoinlandsprodukt 2019 um lediglich 3,1 % gewachsen. Im Vorjahr lag dieser Wert noch bei 3,6 %. Belastende Faktoren wa- ren hierbei vor allem die zunehmenden Handelsstrei- tigkeiten, etwa zwischen den Vereinigten Staaten und China, sowie die wachsenden Unsicherheiten infolge der geopolitischen Spannungen. Hinzu kam ein spür- barer Konjunkturabschwung in Europa, unter anderem bedingt durch die Unsicherheiten vor dem Hintergrund des bevorstehenden Brexits.

Im Euroraum ist das Wirtschaftswachstum gegenüber dem Vorjahr um 0,6 Prozentpunkte auf 1,2 % gefal- len. Das Wachstum innerhalb der Währungsunion schwächte sich bereits seit Mitte 2018 infolge der global zunehmenden Handelsbarrieren sowie vorüberge- hender binnenwirtschaftlicher Faktoren wie beispiels- weise die schwächelnde Automobilindustrie und die unsichere finanzpolitische Lage, ab. Diese Entwicklung spiegelte sich auch in den für Baumot relevanten Aus- landsmärkten wider. In Großbritannien stagnierte das Wachstum und lag wie im Vorjahr bei 1,4 %. Auch in Italien fiel das Wachstum der Wirtschaft von 0,8 % in 2018 auf 0,3 % im Jahr 2019. Auch die deutsche Wirt- schaft verlor 2019 spürbar an Dynamik und wuchs le- diglich um 0,6 % nach 1,5 % im Vorjahr. Besonders die sich in der Rezession befindenden deutsche Industrie wirkte sich belastend auf die Entwicklung des Brutto- inlandprodukts aus und in den Schlüsselsektoren wie der Automobilindustrie und im Maschinenbau ist die Produktion deutlich zurückgegangen.

Neben den allgemeinen konjunkturellen Entwick- lungen in den relevanten Märkten ist für den Kon- zern jedoch eher der anhaltende Trend zu höherem Umweltbewusstsein in der Bevölkerung und damit auch zu emissionsärmeren Fahrzeugen ein wichtiger Einflussfaktor. Obwohl seit Einführung der verschärf- ten Abgasnormen im Jahresverlauf 2019 sowie der in diesem Zusammenhang verhängten Fahrverbo- te die Anzahl der Städte, die den EU-Grenzwert von 40 Mikrogramm Stickstoffoxid (NO2) pro Kubikmeter Luft überschreiten, stetig sank, liegen weiterhin 25

Städte über diesem Wert. Gesundheitliche Schäden für Atemwege und Augen sowie Herz-Kreislauf-Er- krankungen und Lungenprobleme können die Folge sein. Spitzenreiter bei der Luftbelastung waren 2019 München, Darmstadt und Stuttgart. Nach wie vor ist das Thema saubere Luft in ganz Europa präsent. Viele Städte haben schon seit vielen Jahren Umweltzonen, Mautgebühren und Ähnliches eingeführt, um die Be- lastung durch die schädlichen Abgase in den Griff zu bekommen. Die deutliche Verbesserung des Ergeb- nisses von 2019 ist auch auf die verstärkten Maßnah- men zur Verbesserung der Luftqualität in europäischen Städten zurückzuführen, die vielerorts in Kombinati- on mit staatlichen Förderungen und Bezuschussung durch die Automobilkonzerne ausreichend Anreize zur Hardwareumrüstung boten - sowohl im Bereich der Individualmobilität als auch bei den kommunalen Nutz- fahrzeugen.

Als direkte Folge solcher Verschärfungen werden technische Verbesserungen an Verbrennungsmotoren notwendig. Dies erfolgt zum einen durch die Optimie- rung und den Einsatz neu entwickelter Technologien bei Neufahrzeugen, also dem Ersatz von im Feld be- findlichen Fahrzeugen, was jedoch eher langfristig eine Verbesserung der Luftqualität zur Folge hat. Kurzfristig wird der Einbau hocheffizienter Abgasnachbehand- lungssysteme in die bestehenden Fahrzeugflotten als schneller und wirtschaftlicher angesehen. Hierdurch kann ohne eine zu große finanzielle Belastung der Fahrzeugeigentümer innerhalb sehr kurzer Zeit eine deutlich messbare Reduktion der relevanten Emis- sionen erreicht werden. Auch wird in den für uns re- levanten Ländern (wie z.B. Italien oder UK) eine Um- rüstung von Flotten und Einzelfahrzeugen zumeist aus entsprechenden Fördertöpfen unterstützt, so dass in vielen Fällen eine Nachrüstung von Fahrzeugen auf die jeweils aktuellste Emissionsnorm sogar kostenneutral für den Halter ist.

23 BAUMOT 2019

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2.2 GESCHÄFTSVERLAUF UND MÄRKTE

Die Aussagen zu den einzelnen Märkten hier beziehen sich auf das Jahr 2019. Auf die Co- vid-19-bedingten Einflüsse auf die einzelnen Märkte, sowie auf Einschätzungen bezüglich der Folgen wird in Kapitel PROGNOSEN CHANCEN- UND RISIKOBERICHT eingegangen.

Nachdem in 2018 noch rund 80% der Umsätze im Aus- land erzielt wurden, arbeitete Baumot weiterhin daran, die Geschäftstätigkeit in internationalen Märkten weiter auszubauen. Gleichzeitig verzeichnete Baumot jedoch auch in Deutschland ein weiterhin zunehmendes Inter- esse an Lösungen für Pkw. Dies hängt vor allem damit zusammen, dass sich durch die zunehmend strenger werdenden Maßnahmen der Städte zur Einhaltung der europäischen NO2-Grenzwerte immer mehr Men- schen mit ihrer Individualmobilität auseinandersetzen müssen, um mögliche Fahrverbote zu umgehen.

Trotz einer deutlichen Verbesserung der NO2-Werte seit Mitte 2019, liegen nach Angaben des Umwelt- bundesamtes weiterhin 25 deutsche Städte über dem europäischen Grenzwert von 40 Mikrogramm pro Kubikmeter Luft. Besonders ältere Diesel-Fahrzeuge werden in diesem Zusammenhang häufig als Verur- sacher ausgemacht. Nachdem im Jahresverlauf 2018 die ersten Fahrverbote in besonders belasteten Städ- ten eingeführt wurde, wurden diese 2019 sukzessive ausgebaut und die Abgasnormen verschärft. Fahr- zeuge, die mit SCR-Katalysatoren auf den technisch neuesten Stand nachgerüstet wurden, sind dabei von diesen Beschränkungen ausgenommen. In Deutsch- land hat das Bundesverkehrsministerium zum Jah- resbeginn 2019 die rechtlichen Voraussetzungen zur Hardware-Nachrüstung von Diesel-PKW veröffentlicht. Dadurch konnten Hersteller wie die Baumot Group beim Kraftfahrtbundesamt eine Allgemeine Betriebser- laubnis für ihre Systeme beantragen. Dabei konzen- trierte sich Baumot zunächst auf die volumenstärks- ten Modelle aus den VW- und Daimlerkonzernen, um möglichst schnell Lösungen für einen Großteil der Ver- braucher anbieten zu können. Aktuell hält Baumot die Allgemeine Betriebserlaubnis für circa 178 VW und 58 Daimler Fahrzeugmodelle. Die Hardware-Nachrüstung wird von beiden Konzernen mit bis zu 3.000 Euro be- zuschusst. Für die Halter von sogenannten Handwer- kerfahrzeugen sowie für kommunale Nutzfahrzeuge

stellt die Bundesregierung im Zuge des "Sofortpro- gramms Saubere Luft", welches 2020 auslaufen wird, 432 Mio. Euro Fördermittel für die Hardware-Nachrüs- tung bereit. Das Potenzial für die Branche sieht Bau- mot in Deutschland bis 2022 bei rund 100.000 Pkw und 37.000 leichten Nutzfahrzeugen bei einem Um- satzpotenzial von rund 340 Mio. Euro.

Großbritannien

In Großbritannien verzeichnete Baumot in ihrem Ap- plikations- und Installationszentrum in Silverstone im Bereich der Busnachrüstung einen kontinuierlichen Auftragseingang. Wesentlich dazu beigetragen haben die umfangreichen Förderprogramme auf staatlicher, regionaler und städtischer Ebene. Alleine der briti- sche Staat stellt für die Nachrüstung von Stadtbussen umgerechnet über 150 Mio. Euro zur Verfügung. Zu- sätzlich zum Geschäft mit den Stadtbussen startet in Großbritannien zudem aktuell eine Nachrüstungsiniti- ative auch für Überlandbusse. Baumot geht hier von 1.500 bis 2.000 potenziell betroffenen Bussen aus. In diesem Markt ist Baumot bereits gut aufgestellt, nach- dem das Unternehmen im März 2020 die Zertifizierung des Nachrüstsystems für die in Großbritannien weit- verbreiteten Überlandbusse DAF Irizar und Volvo B12 durch das Clean Vehicle Retrofit Association Scheme erlangt hatte.

Italien

In Italien sind zahlreiche Städte und Gemeinden, ins- besondere in Norditalien, von umfassenden Fahrver- boten betroffen. So wurden sogenannte "Zone a traf- fico limitato" in der Folge einer Anfang 2019 in Kraft getretenen Gesetzesverschärfung eingerichtet. Nach- dem einige Fahrverbote bisher nur saisonal galten, ha- ben jetzt über 200 Gemeinden der Region Lombardei die Zufahrtsverbote ganzjährig ausgeweitet. Saisonale Verbote, wie beispielsweise spezielle Winterfahrverbo- te in mehreren italienischen Regionen gelten darüber hinaus.

Die Regelungen untersagen Dieselfahrzeugen der Emissionsklassen Euro 0 bis Euro 3 die Einfahrt in die betreffenden Gemeinden. Das Potential der be- troffenen Dieselfahrzeuge, die deshalb mit Dieselpar- tikelfiltern nachgerüstet werden müssen, um ohne Einschränkung in diese Zonen fahren zu dürfen, um- fasst nach unseren Schätzungen mehrere tausend Nutzfahrzeuge. Baumot konnte für 2019 das eigene Umsatzziel deutlich überschreiten und darüber hin-

24 BAUMOT 2019

KONZERN-LAGEBERICHT TEIL II »»

aus auch im ersten Quartal 2020 einen stabilen Auf- tragseingang sicherstellen.

Um weiteres Marktpotenzial im Mittleren Osten zu nut- zen, baut Baumot die bereits bestehenden Verbindun- gen in diese Länder weiter aus, wird jedoch vor Ort keine eigene Infrastruktur aufbauen, sondern wie in Is- rael mit den lokalen Partnern eng zusammenarbeiten, die den Markt vor Ort kennen, über eine umfangreiche Kundenbasis aus Fahrzeugbesitzern und Flottenbe- treibern verfügen, entsprechende Umbau-Kapazitä- ten vorhalten und nicht zuletzt auch über die politisch wichtigen Kontakte verfügen.

Mit dieser Strategie wird sichergestellt, dass das Po- tenzial dieser sehr attraktiven Märkte gehoben werden kann, ohne dass im Krisenfall Investitionen verloren gehen.

Osteuropa/Südosteuropa

Wie erwartet haben sich die Märkte in Osteuropa wei- terhin positiv weiterentwickelt. Baumot beliefert hier hauptsächlich Hersteller von Landmaschinen mit Ab- gasnachbehandlungssystemen. Trotz Corona-Krise konnte Baumot einen stabilen Ordereingang realisieren und erwartet in Zukunft weitere umfangreiche Aufträ- ge.

In Südosteuropa wurden die ersten Tests mit Bau- mot-Systemen erfolgreich abgeschlossen. Für die Zu- kunft bieten die Märkte auch hier wieder ein umfang- reiches Potenzial.

25 BAUMOT 2019

KONZERN-LAGEBERICHT TEIL II »»

2.3 ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE

2.3.1 Ertragslage

Die nachfolgenden Darstellungen erfolgen in T€.

Aus rechentechnischen Gründen können in den nach- folgenden Tabellen Rundungsdifferenzen

von + / - einer Einheit (€, %, usw.) auftreten.

Die Aufgliederung der Umsatzerlöse wurde gegenüber dem Vorjahreslagebericht geändert. Die Vergleichbar- keit zum Vorjahr ist insoweit gegeben, als dass wir das Vorjahr ebenfalls angepasst haben.

Der Umsatz der Baumot Group konnte im Berichtsjahr von T€ 6.190 im Vorjahr um T€ 8.932 auf T€ 15.122 gesteigert werden, was einem Anstieg um 144,3 % entspricht.

Im Vergleich zu den prognostizierten Umsatzerlösen lag die Baumot Group leicht mit Mio.€ 7 oder 31,3% unterhalb der Prognose. Die Abweichung steht insbe- sondere im Zusammenhang mit einer weniger dyna- mischen Umsatzentwicklung in unseren außereuropä- ischen Märkten, sowie bei unserer Tochtergesellschaft in UK.

UMSÄTZE NACH KUNDENSEGMENTEN IN T€ UND IN %

	2019	2019	2018	Verände-	Verände-
Produktgruppe	Umsatz	Umsatz	Umsatz	rung	rung
T€	in %	T€	T€	in %
PKW / LCV	65	0,4	282	-217	-77,0
NFZ / HCV	15.057	99,6	5.908	9.149	154,9
Total Baumot Group AG	15.122	100,0	6.190	8.932	144,3
				Enthält Rundungsdifferenzen
UMSÄTZE NACH REGIONEN IN T€ UND IN %
	2019	2019	2018	Verände-	Verände-
	Umsatz	Umsatz	Umsatz	rung	rung
Kundensegment	T€	in %	T€	T€	in %
Deutschland	661	4,4	1.104	-443	-40,1
EU Ohne D	8.113	53,7	3.637	4.476	123,1
Drittland/Sonstige	6.348	42,0	1.450	4.899	337,9
Total Baumot Group AG	15.122	100,0	6.190	8.932	144,3

Enthält Rundungsdifferenzen

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Die Umsatzerlöse im Bereich PKW / LCV beliefen sich 2019 auf T€ 65, was 0,4 % des Gesamt-umsatzes entspricht. Die Umsätze mit NFZ /HCV beliefen sich auf T€ 15.057, was einem Umsatzanteil von 99,6 % entspricht.

Mit 53,7 % der Gesamtumsätze konnten die Umsät- ze innerhalb der EU (ohne Deutschland) von T€ 1.984 im Vorjahr um T€ 4.476 auf T€ 8.113 im Berichtsjahr deutlich gesteigert werden.

Die Umsätze in Deutschland fielen mangels entspre- chender gesetzlicher Vorgaben im Berichtszeitraum um 24,6 % auf T€ 661 (Vorjahr: T€ 877). Die politisch geführte Diskussion in Deutschland rund um das The- ma Dieselnachrüstung mit den erheblichen Verschie- bungen der gesetzlichen Regelungen, führte zu einem weiteren Umsatzverlust in Deutschland.

Die Umsatzentwicklung im abgelaufenen Geschäfts- jahr war sehr zufriedenstellend. Insbesondere die Um- sätze außerhalb der EU mit unseren Kunden in Israel prosperierte hervorragend.. Wir konnten dort den Um- satz gegenüber dem Vorjahr von T€ 439 auf T€ 6.279 steigern. Gegenüber dem Vorjahr stiegen die Umsätze um T€ 4.899 auf T€ 6.348, was einer Steigerung um 337,9 % entspricht.

Im Geschäftsjahr 2019 belief sich der Materialaufwand der Baumot Group auf T€ 8.098 (Vorjahr: T€ 4.203). Der Rohertrag lag im Berichtszeitraum bei T€ 9.190 (Vorjahr: T€ 3.150). Der Rohertrag setzt sich zusam-

men aus den Posten der Konzern-Gewinn- und Ver- lustrechnung 1 bis 5.

Die Rohertragsmarge stieg deutlich um 9,9 Prozent- punkte von 50,9 % im Vorjahr auf 60,8 % im Berichts- zeitraum.

Dieser Anstieg beruht insbesondere aus einer Erhö- hung der sonstigen betrieblichen Erträge (Nr. 4 der Konzern- GuV) auf T€ 1.967 (Vorjahr T€ 536); diese umfassen im Berichtsjahr einmalige Erträge von T€ 667 im Zusammenhang mit dem Debt-to-Equity- Swap sowie Zuschüssen zu F&E Ausgaben für die Jahre 2018 bis 2019 mit T€ 877 bei der Tochtergesell- schaft Baumot UK.

Ohne Berücksichtigung dieser Einmaleffekte beläuft sich die Rohertragsmarge auf 50,6 %.

Der Personalaufwand erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um T€ 342 von T€ 4.486 im Vorjahr auf T€ 4.827 im lfd. Jahr, das entspricht 31,9 % der Umsat- zerlöse (Vorjahr: 72,5%). Die Kostensteigerung resul- tiert im Wesentlichen aus dem Aufbau von Personal- kapazitäten bei der britischen Konzerngesellschaft zur Sicherstellung der Umsatzrealisierung. Der Umsatz konnte in UK gegenüber dem Vorjahr von T€ 708 um T€ 4.033 auf T€ 4.741 gesteigert werden.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich im Vergleich zum Vorjahr um T€ 587 von T€ 4.799 auf T€ 4.212 reduziert und umfassen insbesondere Auf- wendungen für:

Werte in T€

Bezeichung

Raumkosten (incl. Mietnebenkosten)	406
Versicherung	133
allgemeine Büro-/Verwaltungs u. Beratungskosten	1.526
Entwicklungskosten, bez. Leistungen, Ent.-Material	501
Fuhrparkkosten	330
Vertriebskosten und Reisekosten	347
Fremdleistungen	354
Instandhaltung	222
Leasing- und Mietkosten bewegliche WG	140
sonstige Kosten	254

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AUSGEWÄHLTE KENNZAHLEN ZUM GESCHÄFTSVERLAUF

		2019	2018	Verände-
				rung
Kennzahlen				+/-
Umsatz	T€	15.122	6.190	8.932
EBITDA	T€	150	-6.135	6.285
EBITDA-Marge	%	1,0	-99,1	100,1
EBIT	T€	-551	-8.536	7.985
EAT	T€	132	-9.200	9.332

Enthält Rundungsdifferenzen

Während durch den Aufbau des Geschäfts bei der Baumot UK die sonstigen betrieblichen Aufwendun- gen um T€ 252 stiegen, konnten bei den übrigen Kon- zerngesellschaften Kostenreduzierungen in Höhe von T€ 839 erzielt werden.

Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibun- gen (EBITDA) hat sich gegenüber dem Vorjahr signifi- kant von T€ -6.135 im Vorjahr um T€ 6.285 auf T€ 150 verbessert. Im Vergleich zur Prognose hat sich das EBITDA um T€ 1.000 weniger stark entwickelt (siehe hierzu die Erläuterungen zu den Umsatzerlösen).

Es wurden Abschreibungen in Höhe von T€ 701 (Vor- jahr: T€ 2.401) im Berichtszeitraum vorgenommen. Außerplanmäßige Abschreibung vielen im Geschäfts- jahr nicht an (Vorjahr: T€ 744). Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde 2018 letztmals abgeschrieben.

Es ergibt sich für 2019 ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von T€ -551 (Vorjahr: T€ -8.536).

Das Finanzergebnis verschlechterte sich um T€ 131

auf T€ -477 (Vorjahr: T€ -346) u.a. durch eine Working Capital Finanzierung bei der Baumot UK Ltd und Zinsaufwendungen aus der Baumot Group gewährten Darlehen.

Im Berichtsjahr wurde die in den Vorjahren gebildete Einzelwertberichtigung auf Forderungen der Baumot Group AG gegenüber der Twintec Technologie GmbH aufgelöst und ein Forderungsverzicht in Höhe von T€ 6.290 ausgesprochen. Die zum 31.12.2018 im Rah- men der Schuldenkonsolidierung passivierten latenten Steuern in Höhe von T€ 1.511 konnten daraufhin im Berichtsjahr ertragswirksam aufgelöst werden.

Die Ertragssteuern reduzierten sich um T€ 1.479 auf T€ -1.165 (Vorjahr: T€ 314).

Das Periodenergebnis (= Konzernergebnis) belief sich im Berichtszeitraum auf T€ 132 (Vorjahr: T€ -9.200).

28 BAUMOT 2019

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2.3.2 Finanzlage

Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit konnte durch die signifikante Verbesserung des operativen Geschäfts um T€ 6.003 von T€ -8.071 im Vorjahr aus T€ -2.068 gesteigert werden.

Ebenso konnte der Cashflow aus der Investitionstätig- keit um T€ 72 auf T€ -231 (Vorjahr: T€ -303) erhöht werden.

Im Berichtsjahr reduzierte sich der Cashflow aus Fi- nanzierungstätigkeit von T€ 8.439 im Vorjahr um T€ 5.020 auf T€ 3.419. Insbesondere durch das gerin- gere Emittierungsvolumen neuer Aktien (Berichtsjahr: 1.400.000 Stück; Vorjahr: 3.192.502 Stück) resultiert die Veränderung.

Mit Abschluss zweier Darlehensverträge im Februar 2019 mit zwei Schweizer Privatinvestoren gewährten diese der Baumot Group AG Darlehen in einer Ge- samthöhe von CHF 500.000,00. Die Darlehen haben eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022 und sind endfällig zu tilgen.

Die swisspeers AG vermittelte der Baumot AG im Fe- bruar 2019 einen weiteren Darlehensvertrag mit ver- schiedenen Gläubigern in einer Gesamthöhe von CHF 600.000,00, das über eine monatliche Annuität zu til- gen ist.

Am Ende des Geschäftsjahres 2019 lag der Finanzmit- telbestand bei T€ 1.369 (Vorjahr: T€ 249).

Bankverbindlichkeiten bestehen zum 31.12.2019 nicht.

Bei der Baumot UK beträgt die im Vorjahr abgeschlos- sene Workingcapital Finanzierung zum 31.12.2019 T€ 588 (Vorjahr T€ 548).

Ferner finanziert sich die Baumot Group über Darlehen in einer Gesamthöhe von T€ 1.270 (Vorjahr T€ 270), die zu marktüblichen Zinssätzen abgeschlossen wur- den.

Zum 31. Dezember 2019 lag die Nettofinanzverschul- dung bei T€ 0 (Vorjahr: T€ 0).

Die Liquiditätssituation war 2019 und auch 2020 viel- fach angespannt, sowohl die Gruppe als auch die Konzerngesellschaften konnten jedoch im abgelaufe- nen Jahr und laufendem Jahr ihren Zahlungsverpflich- tungen stets nachkommen. Zahlungsstockungen wa- ren nicht zu verzeichnen.

Hinsichtlich der Fälligkeiten der zur Verfügung gestell- ten Darlehen verweisen wir auf die Angaben im Kon- zernanhang.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlus- ses bestanden keine finanziellen Engpässe; sämtliche Verbindlichkeiten wurden fristgerecht bedient.

AUSGEWÄHLTE KENNZAHLEN ZUR FINANZLAGE

Kennzahlen		2019	2018	+/-
	Veränderung
Liquide Mittel	T€	1.369	249	1.120
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit	T€	-2.068	-8.071	6.003
Cashflow aus Investitionstätigkeit	T€	-231	-303	72
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	T€	3.419	8.439	-5.020
Netto-Finanzverschuldung	T€	0	0	0

29 BAUMOT 2019

KONZERN-LAGEBERICHT TEIL II »»

2.3.3 Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Baumot Group im Konzernab- schluss reduzierte sich zum 31. Dezember 2019 um T€ 287 auf T€ 9.910 (Vorjahr: T€ 10.056). Auf der Ak- tivseite der Bilanz belief sich das Anlagevermögen zum

31. Dezember 2019 auf T€ 2.442 (Vorjahr: T€ 2.811). Die immateriellen Vermögensgegenstände verringer- ten sich um T€ 468 auf T€ 1.945 (Vorjahr: T€ 2.413). Hierunter werden insbesondere die Marke Baumot (CH) mit T€ 1.839 (Vorjahr T€ 2.214) erfasst.

Die Sachanlagen reduzierten sich leicht auf T€ 358 (Vorjahr: T€ 398).

Das Umlaufvermögen erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um T€ 2.449 auf T€ 7.372 (Vorjahr: T€ 4.924). Dabei stiegen neben den Vorräten (+T€ 22) auch die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände um T€ 1.306 auf T€ 4.103 (Vorjahr: T€ 2.797) und der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten um T€ 1.120 auf T€ 1.369 (Vorjahr: T€ 249).

Der Anstieg der Sonstige Vermögensgegenstände re- sultiert aus dem Anspruch R&D Refund bei der Bau- mot UK mit T€ 1.164.

Auf der Passivseite der Bilanz erhöhte sich das Eigen- kapital deutlich auf T€ 3.086 zum 31. Dezember 2019 (Vorjahr: T€ -2.247) um T€ 5.332. Die Erhöhung ist auf eine Barkapitalerhöhung von insgesamt T€ 2.940 (incl. Erhöhung der Kapitalrücklage) sowie der Durchfüh- rung einer Kapitalerhöhung im Wege einer Umwand- lung von Darlehensverbindlichkeiten in Eigenkapital zurückzuführen.

Im Juni 2019 wurden unter Verwendung des vorhan- denen genehmigten Kapitals der Baumot Group AG diese Finanzverbindlichkeiten in einer Gesamthöhe T€ 3.162 der Baumot Group AG durch eine Kapitalerhö- hung gegen Sacheinlagen in neue Aktien der Gesell- schaft umgewandelt. Im Rahmen der Durchführung

wurde der den Nennbetrag der ausgegebenen Aktien übersteigende Betrag in Teilen in die Kapitalrücklage (T€ 161) und in Teilen in die sonstigen betrieblichen Erträge (T€ 667) eingestellt.

Aufgrund dieser Maßnahmen konnte der im Vorjahr noch ausgewiesene "Nicht durch Eigenkapital ge- deckte Fehlbetrag" ausgeglichen werden und die Ei- genkapitalquote signifikant um 53,4 Prozentpunkte von -22,3 % im Vorjahr auf 31,1 % im Berichtsjahr aufgebaut werden. Der Vorstand zeigt sich mit dieser Entwicklung äußerst zufrieden.

Die sonstigen Rückstellungen entfallen im Wesentli- chen auf ausstehende Kostenrechnungen, Personal- verpflichtungen, Prozesskosten, Gewährleistungen sowie Erstellungs-, Jahresabschluss und Prüfungskos- ten und betragen zum 31. Dezember 2019 T€ 1.947 (Vorjahr: T€ 1.107). Der Anstieg resultiert insbesondere aus der Bildung einer Gewährleistungsrückstellung (T€

1. sowie Rückstellungen für Jahresabschluss und Prüfungskosten, ausstehenden Eingangsrechnungen und Personalverpflichtungen in Höhe von insgesamt T€ 663 bei der Baumot UK Limited.

Die Verbindlichkeiten konnten im Berichtsjahr um T€ 3.031 von T€ 7.408 im Vorjahr auf T€ 4.377 zurück- geführt werden. Der Abbau resultiert im Wesentlichen aus der vorbenannt beschriebenen Sachkapitalerhö- hung (Debt Equity Swap).

Passive latente Steuern mit T€ 343 resultieren insbe- sondere aus der im Rahmen des Erwerbs der Baumot AG aktivierten Marke. Der Abbau der latenten Steuern hängt insbesondere mit einer konzerninternen Ver- zichtserklärung zusammen (siehe dazu Ausführungen unter Ertragslage).

2.3.4 Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2019 ist nach Einschätzung des Vorstands insgesamt äußerst zufriedenstellend verlau- fen.

Tabellarische Darstellung

30 BAUMOT 2019

KONZERN-LAGEBERICHT TEIL II »»

AUSGEWÄHLTE KENNZAHLEN ZUR VERMÖGENSLAGE

Kennzahlen		2019	2018	+/-
	Veränderung
Vorräte	T€	1.900	1.878	22
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	T€	2.098	1.797	301
Forderungen und sonst. Vermögensgegenstände	T€	4.103	2.797	1.306
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	T€	1.369	249	1.120
Umlaufvermögen	T€	7.372	4.924	2.449
RAP, aktive latente Steuern	T€	95	75	20
Bilanzsumme	T€	9.910	10.056	-146
Eigenkapital	T€	3.086	-2.247	5.332
EK-Quote	%	31,1	-22,3	53,5
Verbindlichkeiten	T€	4.377	7.408	-3.031
Langfristige Verbindlichkeiten	T€	861	0	861
Langfristige Verbindlichkeiten/Bilanzsumme	%	8,7	0,0	8,7
Kurzfristige Verbindlichkeiten	T€	3.516	7.305	-3.789
Kurzfristige Verbindlichkeiten/Bilanzsumme	%	35,5	72,6	-37,2

2.4 Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Mitarbeiter, Qualität, Umweltschutz und Arbeits- sicherheit

Die Unternehmensstrategie der Baumot Group wird nicht nur von finanziellen Faktoren, sondern auch von nichtfinanziellen Leistungsindikatoren geprägt. Neben der hohen Innovationskraft und technischen Kompe- tenz der Mitarbeiter ist es vor allem der hohe Quali- tätsanspruch an die in der Entwicklung und Produk- tion eingesetzten Produkte und Verfahren, die einen wesentlichen Bestandteil der langfristigen Unterneh- mensstrategie der Baumot Group darstellen.

Besonders die Einhaltung höchster Qualitätsstandards wird bei der technologisch innovativen Entwicklung zur Emissionsreduzierung in den Fokus gesetzt. Die wei- terhin stetige Optimierung der Qualitätsmanagement- systeme trägt in diesem Rahmen dazu bei, Qualität und Zuverlässigkeit von Produkten, Dienstleistungen

und Prozessen zu sichern und zu verbessern. Das Qualitätsmanagement deckt in dem Zusammenhang die gesamte Wertschöpfungskette der Baumot Group ab. Diese umfasst neben der Produktentwicklung und der Auswahl der Kooperationspartner auch den Pro- duktionsprozess an sich bis hin zum Umweltmanage- ment und der Arbeitssicherheit.

Für die Baumot Group ist ein kontinuierlicher Entwick- lungsprozess von großer Bedeutung. Das Unterneh- men setzt hierbei weiterhin weitgehend auf eigene Entwicklungsaktivitäten. Zudem trägt die enge Zu- sammenarbeit mit Partnern aus Hochschulen, sowie Test- und Zulassungsinstitutionen zum erfolgreichen Entwicklungsprozess bei. Die in der Entwicklungsar- beit entstandenen Produkte, Methoden und Verfahren werden durch umfassende Test- und Validierungsver- fahren auf Wirksamkeit und Nachhaltigkeit geprüft. So ist zum einen sichergestellt, dass auch die Neu- entwicklungen dem hohen Qualitätsverständnis der Baumot Group in nichts nachstehen und zugleich die Qualitätsansprüche der Kunden erfüllen.

31 BAUMOT 2019

KONZERN-LAGEBERICHT TEIL III »»

PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBE- RICHT

3.1 PROGNOSEBERICHT

Konjunkturelle Rahmenbedingungen 2020

Laut aktueller Prognose des IfW wird sich die Weltpro- duktion 2020 um 3,8 % reduzieren. Diese Zahl steht in krassem Kontrast zur Ende 2019 prognostizierten Wachstumsrate von 3,1 %. Wesentlicher Grund für den dramatischen Einbruch 2020 ist die Corona-Pan- demie, die in vielen Ländern mit Ausgangssperren, Betriebsschließungen und Kontaktbeschränkungen einhergingen bzw. in Teilen auch noch einhergeht. Für 2021 gehen die Kieler Experten wieder von einem Wachstum von 6,2 % aus. Grundlage für diese kon- junkturelle Prognose ist eine dauerhafte und weitge- hende Lockerung der Eindämmungspolitik.

Auch im Euroraum hat die Corona-Pandemie eine Re- zession ausgelöst. Nach Expertenmeinung wird hier das Bruttoinlandsprodukt um 9,3 % (ohne Deutsch- land) schrumpfen. Für 2021 hingegen wird wieder ein Wachstum von 6,8 % (Bruttoinlandsprodukt im Euro- raum ohne Deutschland) prognostiziert.

Auch wenn die Folgen der Corona-Krise in Deutsch- land vergleichsweise milde ausgefallen sind, gehen die Kieler Wirtschaftsforscher 2020 auch hierzulande von einem Rückgang der Konjunktur um 7,2 %, gefolgt von einem Anstieg um 6,3 % in 2021.

Erwartete Entwicklung

Das Geschäft der Baumot Group wird weltweit jedoch weniger vom konjunkturellen Rahmen getrieben, als vielmehr von der Einführung, bzw. Verschärfung von Emissions- und Abgasnormen. Besonders in Deutsch- land und Europa wird sich im Jahr 2020 der anhalten- de Trend zu mehr Umweltbewusstsein fortsetzen, was sich unter anderem in weiteren Verschärfungen der verbindlichen Normen und Ausweitungen von Fahrver- boten äußern wird. Diese Entwicklung war bereits in der Geschäftsentwicklung des ersten Quartals sicht- bar, in dem Baumot in allen Märkten den geplanten Umsatz annähernd erreichen konnte.

Durch den Lockdown und der temporären Schließung von Werkstätten in allen Zielmärkten war jedoch auch das Geschäft als Nachrüstspezialist wesentlich betrof- fen. Aufgrund der inzwischen erfolgten Lockerung der Einschränkungen in den Zielmärkten, geht Baumot

wieder von einer Erholung aus und rechnet weiterhin mit einem Umsatzwachstum gegenüber dem Vorjahr. Für 2021 werden nach heutigem Stand keine weite- ren negativen Auswirkungen durch Corona erwartet, sodass in den Folgejahren ebenfalls mit weiterem Wachstum gegenüber den Vorjahren gerechnet wird.

Wesentliche Potenziale sieht die Gesellschaft in der Nachrüstung von Diesel-Pkw, Handwerker- und Liefe- rantenfahrzeuge in Deutschland sowie von Stadtbus- sen und Nutzfahrzeugen im europäischen Ausland. Um optimal auf die im Hinblick auf zukünftige Geset- zesverschärfungen erwarteten Nachfrageentwicklung vorbereitet zu sein, arbeitet Baumot Group seit An- fang 2020 an der Schaffung der nötigen operativen Voraussetzungen. Zu Beginn des Jahres hat Baumot Group ein Online-Bestellsystem eingeführt, über das Fahrzeughalter die Verfügbarkeit des Baumot-Nach- rüstsystems für ihr Modell prüfen und einen Einbau- partner in ihrer Nähe ausfindig machen können. Aktu- ell hat Baumot über 80 Partnerwerkstätten. Darüber hinaus konnte im Bereich der Nutzfahrzeuge durch die Zusammenarbeit mit dem britischen Unternehmen Eminox, dass wie die Baumot Group Technologien zur Reduzierung von Stickoxiden und Partikeln anbietet, das eigene Portfolio signifikant erweitert werden.

Neben dem Sofortprogramm "Saubere Luft" wurden im Januar 2020 Förderungen für die Entwicklung von Nachrüstsystemen für zusätzliche Fahrzeugmarken und -modelle beschlossen, welche bis Ende 2021 zur Verfügung stehen.

Auch die Zeit nach der Nachrüstung wird im Ge- schäftsjahr 2020 verstärkt in den Fokus treten. So ar- beitet Baumot seit Januar 2020 zusammen mit dem Institut für Fahrzeugtechnik der HTW Saarland an der Entwicklung von Alternativen zur konventionellen An- triebstechnik. Besonders intensiv wird an sogenann- ten eFuel-Lösungen gearbeitet, bei welchen Kraftstoff durch Energie und CO2 aus der Atmosphäre erzeugt wird. Hier sieht Baumot weiteres Potenzial für den Ein- satz der eigenen weiterentwickelten Produkte in Ver- bindung mit synthetischen Kraftstoffen.

In Großbritannien zahlt sich das eigene Applikations- und Installationsnetzwerk am Standort Silverstone, an dem Baumot UK Stadtbusflotten auf die neueste Abgasnorm nachrüstet, aus. Erst Mitte März 2020 erlangte Baumot UK vom Clean Vehicle Retrofit Association Scheme die Zertifizierung ihres Nachrüstsys-

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KONZERN-LAGEBERICHT TEIL IV »»

tems für die Überlandbusse DAF Irizar und Volvo B12. Damit kann Baumot UK ihr Geschäft im Vereinigten Königreich nun weiter ausbauen. Die neuesten Zulas- sungszahlen in UK zeigen, dass Flottenbetreiber in der Krise dazu tendieren, ihre Bestandsfahrzeuge länger zu nutzen, anstatt sie durch teurere Neufahrzeuge zu ersetzen. Dies macht durch die strengen Abgasnor- men in britischen Städten eine Hardwarenachrüstung unumgänglich. Die Zertifizierung des Nachrüstsystems für weitere Reisebusmodelle ist derzeit in Arbeit. Nach- dem die Nachrüstarbeiten in UK aufgrund des landes- weiten Corona-Shutdown mehrere Wochen niederge- legt werden mussten, läuft der Betrieb seit dem 18. Mai 2020 wieder. Für das weitere Geschäftsjahr wird mit Blick auf die zunehmenden Umweltmaßnahmen sowie die großzügige und weitreichende finanzielle Förderung seitens der britischen Regierung eine dyna- mische Auftragsentwicklung erwartet.

In Italien ist Baumot primär in der Hardwarenachrüs- tung von Nutzfahrzeugen aktiv, welche durch staatli- che Förderungen finanziert werden. Durch die 10-jäh- rige Betriebstätigkeit in Italien ist Baumot sehr gut bei Herstellern, Flottenbetreibern und Werkstätten vernetzt. Wie schon in Deutschland und Großbritanni- en, werden auch in Italien verstärkt Zufahrtsbeschrän- kungen (ZTLs) und Abgasnormen eingeführt. Da nach Schätzungen mehrere zehntausend Nutzfahrzeuge mit einem Dieselpartikelfilter nachgerüstet werden müs- sen, um den Beschränkungen zu entgehen, rechnet Baumot in Italien mit einer anhaltend hohen Nachfra- ge im laufenden Geschäftsjahr. In Italien war das Ver- triebsteam auch während des Shutdowns aktiv und seit Anfang Juni 2020 laufen auch die Nachrüstarbei- ten wieder in Richtung Normalbetrieb.

Zeitgleich mit der Wiederaufnahme des Betriebs in Ita- lien ging auch der Betrieb in der Schweiz weiter. Hier ist Baumot in der Nachrüstung von Baumaschinen aktiv, welche in der Schweiz zum Schutz der Arbei- ter und der Verbesserung der Luftqualität verschärf- te Emissionswerte einhalten oder vor Inbetriebnahme nachgerüstet werden müssen. Durch die erfolgreiche Realisierung von mehreren Nachrüstprojekten bei Baumaschinen ist es Baumot direkt zu Beginn der Wiederaufnahme der Betriebsaktivitäten gelungen, in ein neues Marktsegment vorzudringen und Bauma- schinen mit SCR-Systemen auszustatten. Auch hier rechnet das Unternehmen mit einer positiven Entwick- lung für die folgenden Jahre.

Der Israelische Markt wurde durch den dortigen Lockdown im März bis Mai 2020 ebenfalls empfind- lich getroffen und für einige Wochen praktisch zum Erliegen gebracht. Gleichwohl bestand während der gesamten Phase der Schließung ein weiterhin enger Kontakt zum dortigen Vertriebspartner, der nach eige- ner Aussage noch vor der Corona-Krise signifikante Investitionen in das Werkstatt- und Vertriebsnetz für die Nachrüstprojekte investiert hat und deshalb umso mehr weiterhin entschlossen ist, nach dem Ende der Lockdowns möglichst schnell zu einem Regelbetrieb zurück zu kehren. Erste Signale für ein Wiederanlaufen nach den Schließungen war bereits eine erste kleinere Bestellung. Nach Abbau der dortigen Lagerbestände, werden spätestens zum Anfang des 4. Quartals 2020 dann auch wieder Bestellungen im von 2019 bekann- ten Umfang erwartet.

Der tschechische Markt wurde aus Sicht von Baumot nur leicht und zudem indirekt von der Corona-Krise getroffen, so dass die unmittelbaren Auswirkungen gering geblieben sind und eine Rückkehr zum Regel- betrieb noch in Q3 erwartet wird.

Ab Mitte Januar 2020 hat das Management der Bau- mot die Entwicklung der Corona-Pandemie in China sehr genau beobachtet und unmittelbar die potenziel- len Auswirkungen (damals in Bezug auf die weitere Lie- ferfähigkeit) analysiert, sowie sichergestellt, dass mög- liche Folgen abgemildert oder vermieden wurden. Ab Anfang März, als auch in Europa in größerem Umfang Infektionen registriert wurden und ein möglicher Lock- down diskutiert wurde, hat das Management umge- hend einen Krisenstab mit täglicher Telefonkonferenz etabliert, sowie umgehend alle Aktivitäten und Projekte evaluiert mit dem Ziel, die Sicherheit der Mitarbeiter si- cherzustellen und die Liquidität der Gruppe bestmög- lich zu schützen. Hierfür wurde auch die Unterneh- mensplanung umgehend aktualisiert und zum Ende März ein erster "Corona-Case" als Worst-Case-Sze- nario erarbeitet. Hierbei wurde von einem damals durchaus denkbaren längeren Lockdown und weiterer umfassender Einschränkungen über den heute be- kannten tatsächlichen Maßstab hinaus angenommen. Im weiteren Verlauf der Entwicklung konnte dann im Mai der Corona-Case revidiert werden und auf Basis, der bis dahin vorliegende Erkenntnisse bereits wieder deutlich positiver geplant werden. Unter anderem wird im revidierten Corona-Case vom Mai 2020 mit einer im Vergleich zur März-Planung mit einer schnelleren

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Rückkehr zu Umrüstungen in Italien und UK ausge- gangen. Außerdem wurde die Erfahrung eingearbeitet, dass auch während des Lockdowns in Deutschland das Interesse für die Hardwarenachrüstung von PKW weitgehend ungebrochen war. Lediglich die Schulung der Werkstätten, sowie die tatsächliche Auslieferung wurde für etwa 2 Monate verzögert und in der Folge konnte der Serienanlauf ebenso nur verzögert wieder gestartet werden. Trotzdem wird auch im revidierten Corona-Case vom Mai von einem gegenüber der ur- sprünglichen Planung reduzierten Umsatz für 2020 ausgegangen.

Insgesamt rechnet die Baumot Group für das Ge- schäftsjahr 2020 mit einem Umsatz in einer Größen- ordnung von rund 20 Mio. Euro und einem EBITDA im Bereich von 0,4 Mio. Euro.

Umsatz und EBITDA des 1. Quartals 2020 lagen leicht unterhalb der budgetierten Werte.

3.2 CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Als relativ kleines aber sehr international tätiges Un- ternehmen bewegt sich Baumot Group in einem sehr dynamischen Umfeld und ist deshalb regelmäßig mit Chancen und Risiken konfrontiert. Dabei sind diese als Abweichungen vom geplanten Ergebnis definiert. Um einen kontrollierten und bewussten Umgang mit Chancen und Risiken, zu gewährleisten, welcher die Basis für eine nachhaltig erfolgreiche Unternehmen- sentwicklung darstellt wurde ein entsprechendes Managementsystem aufgebaut, das in die einzelnen Geschäftsprozesse der Baumot Group integriert ist. Ziel ist es, mit vorausschauenden Abwehrstrategien Risiken zu mindern bzw. zu vermeiden und mit konse- quentem unternehmerischem Handeln sich bietende Chancen bestmöglich zu nutzen.

Chancen- und Risikomanagementsystem

Mit einem internen Risikofrüherkennungssystem wer- den sowohl die operativen Prozesse - von der Ent- wicklung über die Produktion bis zur Auslieferung - als auch das Rechnungswesen und der Finanzbereich inklusive des Planungs- und Berichtswesens berück- sichtigt. Die Berichtswege sind dabei vorgegeben

und darauf ausgelegt, den Vorstand über alle rele- vanten Vorkommnisse best- und schnellstmöglich zu informieren. Dabei ist das eingesetzte Chancen- und Risikomanagementsystem nicht statisch, sondern es wird kontinuierlich daran gearbeitet, die eingesetzten Instrumente und Methoden der Risikofrüherkennung, Risikobewertung und Risikosteuerung zu optimieren. Zum Einsatz kommen unter anderem anerkannte Me- thoden und Werkzeuge zur Qualitätssicherung auf Basis DIN EN ISO 9001:2008 und VDA 2.4. Integraler Bestandteil des konzernweiten Steuerungs- und Con- trollingsystems zwischen den Tochtergesellschaften und der Holdinggesellschaft ist neben dem Risikofrü- herkennungssystem auch die Erfassung und Bewer- tung der Chancen, über die umfassend, kontinuierlich und zeitnah an den Vorstand berichtet wird.

Wesentliche Chancen

Chancen können nach Einschätzung des Vorstands der Baumot Group insbesondere aus den folgenden Entwicklungen, Ereignissen und strategischen Ent- scheidungen entstehen:

•• Situation bezüglich der Auswirkungen von Corona

Je nach Region stammen rund 80-100% des Umsat- zes mit unseren Kunden immer aus staatlich geförder- ten Projekten. Deshalb hatte die Baumot Group auch in der Vergangenheit nur sehr selten mit Forderungs- ausfällen oder Preisdruck zu kämpfen. Ebenso gab es bislang kaum eine Situation, in der bereits genehmigte Fördertöpfe frühzeitig geschlossen wurden. Eher kam es zu Aufstockungen in teils erheblichem Umfang.

Da aktuell zur Bekämpfung der wirtschaftlichen Folgen der Corona-Krise in allen Ländern sehr umfangreiche Maßnahmen aus öffentlichen Geldern gestartet wer- den, geht das Baumot-Management heute davon aus, dass die bereits laufenden Maßnahmen eher ausge- weitet werden und dass weitere ergänzende Schritte hinzukommen.

Hinzu kommen längere Haltedauern bei Bestandsfahr- zeugen und eine allgemeine Unsicherheit bei Flotten- betreibern, die eine staatlich geförderte Umrüstung attraktiver erscheinen lässt, als eine Neuinvestition.

34 BAUMOT 2019

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• Nachrüstung von Diesel-Pkw in Deutschland mit deutlichen Potenzialen für das Baumot-SCR System

Nachdem die Technischen Nachrüstvorschriften für Hardware-Nachrüstsysteme in Deutschland vom Bundesverkehrsministerium zum Jahresbeginn 2019 festgelegt wurden, appliziert die Baumot Group das Baumot-SCR-System auf ausgewählte Fahrzeuge der gängigsten Volumenmodelle von Volkswagen und Daimler für die Zulassung beim Kraftfahrtbundesamt (KBA). Aktuell verfügt Baumot nunmehr über die Zu- lassung für 4 Systeme für Fahrzeuge der Marken Mercedes, Volkswagen, Audi und Skoda. Darüber hi- naus wurde für rund 80 Varianten des Models Sprinter von Mercedes die ABE für das Baumot-System erteilt.

Zeitgleich zur Applizierung des Systems treibt die Baumot Group den Ausbau der strategischen Part- nerschaften weiter voran und vertreibt inzwischen die Nachrüstsysteme über ein Netzwerk von über 80 Part- nerwerkstätten. Gefördert wird die Hardware-Nach- rüstung von Diesel-Pkw durch Volkswagen und Daim- ler mit bis zu 3.000 EUR wodurch die Nachrüstung für die Fahrzeughalter sehr attraktiv wird.

Alleine bei Baumot hatten sich in den vergangenen Monaten auf der Webseite bereits über 13.000 private Dieselbesitzer für ein Nachrüstsystem registriert. Nach der Corona-bedingten Unterbrechung der Lieferketten wurde der Serienhochlauf mit einer Verzögerung von rund 3 Monaten inzwischen wieder aufgenommen und die ersten Chargen an bestellten Systemen wurden bereits an die Partnerwerkstätten ausgeliefert und dort erfolgreich in Kundenfahrzeuge installiert.

Das Potenzial für die Branche sieht Baumot in Deutschland bis 2023 bei rund 100.000 Pkw und 37.000 leichten Nutzfahrzeugen bei einem Umsatzpo- tenzial von rund 340 Mio. Euro. Die im Vergleich zu anderen Ländern sehr lange Haltedauer bei privaten PKW in Deutschland von über 9 Jahren in 2019 (Quel- le: CAR Center Automotive Research & Statista) hat sich durch die regelrecht eingebrochene Anzahl der Neuzulassungen in den letzten Monaten noch einmal verlängert, das heißt, immer mehr Menschen fahren immer ältere Autos. Im Umkehrschluss bedeutet dies, dass die Fahrzeuge, die länger im Bestand bleiben eher an für den Halter weitgehend kostenneutralen Umrüstprogrammen teilnehmen, um trotzdem weiter- hin ohne Einschränkungen durch Einfahrverbote be- troffen zu sein.

• Nachrüstung von Bussen in UK mit deutlichen Potenzialen für das Baumot-SCR System

Baumot betreibt in Silverstone mit der Baumot UK Ldt. ein Applikations- und Installationszentrum zur Umrüs- tung von Stadt- und Überlandbussen mit dem Bau- mot-SCR-System zur Stickoxydminderung. Baumot ist als einer von nur fünf zugelassenen Nachrüstern für die Umrüstung qualifiziert. Um die Luftqualität nachhal- tig zu verbessern, werden Stadtbusse in London und vielen anderen britischen Städten auf die Abgasnorm Euro-VI umgerüstet. Seit Ende 2018 verzeichnet Bau- mot entsprechend eine zunehmende Geschäftsdyna- mik mit einem sehr soliden Auftragseingang im hohen einstelligen Millionen-Euro-Bereich. Diese Aufträge be- treffen die Nachrüstung von mehreren hundert Stadt- bussen, unter anderem in Silverstone, Leeds, Glasgow und Birmingham, sowie mehreren weiteren Städten und Ballungszentren.

In Großbritannien werden insgesamt über 190 Mio. GBP öffentliche Fördermittel zur Nachrüstung von Stadtbussen bereitgestellt. Weitere umfangreiche Mit- tel werden seit Ende 2019 und Beginn 2020 bereitge- stellt, etwa in Schottland und anderen Regionen. Zu- sätzlich zum Geschäft mit den Stadtbussen wurde in Großbritannien die 2019 angekündigte Nachrüstungs- initiative auch für Überlandbusse inzwischen gestartet. Da es keine Ausnahmeregelungen bei Fahrten in Um- weltzonen gibt, rechnet Baumot mit weiteren 1.500 bis 2.000 potenziell betroffenen Bussen. Anfang des Jah- res wurde Baumot die hierfür notwendige Zulassung der Baumot-SCR-Systeme für die beiden wichtigsten Modelle erteilt.

•• Potenziale auf internationalen Märkten

Weltweit verschärfen sich die gesetzlichen Emissions- vorschriften fortlaufend, nicht nur in den angestamm- ten Märkten in Europa, sondern auch in weiteren Regionen dieser Welt. Wachstumsimpulse entstehen derzeit für die Baumot Group insbesondere in den sich dynamisch entwickelnden Märkten aus dem Mittleren Osten, sowie in Südosteuropa. In vielen der dortigen Länder verfügt die Baumot Group über Partnerschaf- ten (wie z.B. in Israel oder in Türkei) mit lokalen OEM sowie über notwendige nationale Zulassungen für die eigenen Technologien. Gestützt durch umfassende Förderprogramme und -mittel, sieht die Baumot Group entsprechend großes Potenzial, um insbesondere im

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etablierten DPF-Geschäft, aber auch zunehmend mit bereits entwickelten SCR-Produkten zur Stickoxydre- duzierung in diesen Märkten profitieren zu können.

Wie in Europa bereits erfolgreich umgesetzt, sollen da- rüber hinaus zukünftig verstärkt internationale Koope- rationen eingegangen werden, über die eine weitere internationale Markterschließung ermöglicht wird. Dies wird über Lizenzmodelle und eine weitere Verwertung der bestehenden Technologie und der Patente er- reicht.

Neben der klassischen Dieselnachrüstung werden auch weitere neue Geschäftsfelder unter dem Blick- winkel der Clean Mobility Solutions als konsequente Fortentwicklung des strategischen Fokus der Baumot auf mittelfristig attraktives Umsatzpotenzial betrachtet.

Mit der Präsentation einer Abgaslösung für Fahrzeu- ge, die mit E-Fuels betrieben werden, arbeitet Baumot auch an Systemen für den Einsatz in Gas- und Hybrid- antrieben. Besonders bei Nutzfahrzeugen, wo sich ein Konzept für eine technische Umsetzung reiner Elektro- antriebe bis heute nicht abzeichnet, geschweige denn, wo es bislang in der Praxis funktionierende Lösungen gäbe, erwartet Baumot auch für das laufende Jahr- zehnt weiterhin umfassendes Marktpotenzial.

Wesentliche Risiken

Nachfolgend werden die wesentlichen Risiken be- schrieben, denen die Baumot Group als international agierendes Unternehmen in ihrem täglichen Geschäft ausgesetzt ist und die nachteiligen Auswirkungen auf die Geschäfts-,Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben können. Die Reihenfolge der aufgeführten Risi- ken ist dabei kein Indikator für ihre Eintrittswahrschein- lichkeit.

•• Finanzwirtschaftliche Risiken

Liquiditätsrisiken könnten aus einer konjunkturellen Abschwächung in einzelnen Märkten verbunden mit rückläufigen Umsatzerlösen und einer einhergehenden Ausweitung der Forderungslaufzeiten gegen einzel- ne Kunden entstehen. Die Baumot Group begegnet diesem Risiko mit einem straffen Forderungsmanage- ment, das an den jeweiligen Liquiditätsbedarf ange- passt wird. Die in der Vergangenheit durchgeführten Barkapitalerhöhungen - auch in Zeiten der Coro-

na-Krise - haben aber gezeigt, dass die Baumot Group mit ihrem attraktiven Geschäftsmodell durchaus in der Lage ist, Finanzierungen in ausreichendem Rahmen über den Kapitalmarkt zu realisieren.

Ebenso konnte über geeignete Fremdkapitalmaßnah- men die Finanzierung von Anlaufkosten und Working Capital regelmäßig sichergestellt werden.

Der Vorstand hat im Mai 2020 letztmals die Umsatz- und Ergebnisplanung für 2020 und den Mittelfristzeit- raum inklusive Sensitivitätsanalyse aktualisiert. Hieraus ergibt sich, dass die Baumot Group AG bei Einhal- tung der Planungsprämissen auch in der Zukunft zur Begleichung ihrer Verbindlichkeiten in der Lage sein wird. Wesentliche Prämissen der Umsatz- und Ergeb- nisplanungen sind moderate Steigerungen bei den Umsatzerlösen bei gleichzeitig stabiler Kostenstruk- tur und damit einhergehend positive und steigende Cashflows, die zur Begleichung der Verbindlichkeiten ausreichen werden. Die Planungsrechnung ist ambi- tioniert und kann nur bei Erreichen der Planumsatzer- löse realisiert werden. Sollten die Planumsatzerlöse nicht erreicht oder wesentlich verfehlt werden, weil die erwarteten Nachfragesteigerungen nicht eintreten, be- steht das Risiko, dass der Geschäftsbetrieb nicht auf- rechterhalten werden kann, wenn es nicht gelingt, die dann eintretenden Verluste durch externe Finanzierun- gen auszugleichen. Bei einer wesentlichen Verfehlung der Planumsätze sind die Baumot Group AG und die Konzerngesellschaften wegen drohender Illiquidität in ihrem Fortbestand gefährdet.

Das Jahr 2020 entwickelte sich bis zum Zeitpunkt der Berichtserstellung weitestgehend im Rahmen der ge- setzten und wegen der Auswirkungen des Coronavirus angepassten Planungsparameter. Die Baumot Group verfügt über einen Auftragsbestand von rd. Mio. € 2,5 und realisierte in den ersten 6 Monaten Umsatzerlöse in Höhe von Mio. € 3,2.

•• Umfeld- und Branchenrisiken

Obwohl der gesellschaftliche Trend zu einer unver- ändert anhaltenden Verschärfung der Abgasnormen grundsätzlich besteht, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Umsetzung kommender regulatori- scher Vorschriften aufgrund nationaler Besonderheiten oder Aktivitäten bestimmter Interessengruppen unter Umständen wieder verzögert oder lediglich in abgeän-

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derter Form durchgeführt wird. Entsprechend könnten fest eingeplante Umsatzbeiträge erst zu einem späte- ren Zeitpunkt oder in einem geringeren Umfang reali- siert werden.

Langfristig besteht insbesondere im Bereich PKW das Risiko, dass der Dieselantrieb durch alternative Tech- nologien wie Hybrid-, Elektro oder Brennstoffzellen substituiert wird.

Grundsätzlich besteht das Risiko, dass OEM-Kun- den (Hersteller von Land- und Baumaschinen) von konjunkturellen Einbrüchen betroffen sein können. Dies kann durch Nachrüst- und Umrüstprojekte für Bestandsfahrzeuge (die ja dann länger gehalten wür- den) unter Umständen nicht vollständig aufgefangen werden. Diesem besonderen konjunkturellen Risiko begegnet die Baumot Group mit einem diversifizierten Vertriebsansatz innerhalb der betroffenen Branchen sowie einer zunehmenden Streuung innerhalb des Kundenportfolios.

Im Geschäftsfeld Retrofit wird das Marktpotenzial für Rußpartikelfilter kontinuierlich sinken. Die Ursache für diese Tendenz liegt in dem generellen werkseitigen Einbau von entsprechenden Filtern begründet. Eine ähnliche Marktsättigung ist bei der Nachrüstung von Kaltlaufreglern und Aufrüstkatalysatoren bei Pkw mit Ottomotoren sowie Aufrüstkatalysatoren für Pkw mit Dieselmotoren und Rußpartikelfiltern für Nutzfahrzeuge zu beobachten. Diesem Risiko eines kontinuierlichen Umsatzrückgangs in den beschriebenen Produktseg- menten begegnet die Baumot Group mit einer strate- gischen Fokussierung auf Abgasnachbehandlung und der konsequenten Entwicklung innovativer Systeme zur Abgasnachbehandlung wie dem Baumot-SCR System, das bereits erfolgreich in mehreren Märkten eingeführt wurde.

Die Entwicklung zu einem OEM-Lieferanten von hoch effizienten SCR-Systemen kann zu einer härteren Wettbewerbssituation führen, da zu erwarten ist, dass bestehende Wettbewerber eine ähnliche Strategie ver- folgen werden und somit die Anzahl der Wettbewerber zunehmen wird. Grundsätzlich befindet sich das wett- bewerbliche Umfeld jedoch nach eigener Einschät- zung in einer Konsolidierungsphase. Diesem Risiko begegnet die Baumot Group durch eine kontinuierliche und umfassende Markbeobachtung.

Anders als bei staatlich geförderten Nachrüstpro- jekten, bei denen kaum Preisdruck besteht, stehen

OEM-Kunden der Baumot Group in ihrem Marktum- feld gegebenenfalls unter einem solchen. Sie könnten versuchen, diesen weiterzugeben, sodass die Margen des Unternehmens bei diesen Kunden sinken. Die Baumot Group begegnet diesem Risiko mit einer kon- tinuierlichen Weiterentwicklung bestehender Produkte und Produktionsabläufe sowie dem Ausbau ihrer tech- nologisch führenden Marktposition und weiterer Diver- sifizierung.

•• Leistungswirtschaftliche Risiken

Die kontinuierliche Entwicklung neuer und verbesser- ter Produkte ist von entscheidender Bedeutung, um langfristig und nachhaltig erfolgreich am Markt agieren zu können. Dabei besteht das Risiko, dass es nicht oder nicht rechtzeitig gelingt, Neu- und Weiterentwick- lungen bis zur Marktreife voranzutreiben. Infolgedes- sen könnten Marktanteile an Wettbewerber verloren werden. Die Baumot Group begegnet diesem Risiko mit einer hohen innovativen Kompetenz und einem kontinuierlichen Ausbau der F&E-Kompetenz, die in der Vergangenheit zu einer starken Position als tech- nologischer Marktführer führte.

Mit dem strategischen Ziel, sich als einer der führen- den OEM-Lieferanten von hocheffizienten SCR-Sys- temen zu positionieren, geht das Risiko einher, dass nicht zu allen relevanten Zielgruppen ein etablierter Zugang besteht.

• Sonstige Risiken
  Corona

Aufgrund der im Winter 2019 aufgetretenen Pande- mie durch das Corona Virus, die im Frühjahr 2020 von China ausgehend auf die übrige Welt sich ausbreitet, haben wir aufgrund des Lockdowns in unseren Ver- triebsgebieten in den Monaten März bis Mai Umsat- zeinbußen zu verzeichnen gehabt. Diese wirkten sich auch auf die Liquidität aus

Um den negativen Einflüssen auf Ergebnis und Liqui- dität entgegenzuwirken, hat der Vorstand schon zu Beginn der Pandemie schnell und umfassend reagiert. Umgehend wurde für die deutschen Standorte Kurzar- beit und Corona-Soforthilfen beantragt.

37 BAUMOT 2019

KONZERN-LAGEBERICHT TEIL V »»

Darüber hinaus wurde der Baumot AG, Schweiz im Juni eine Kreditlinie in Höhe von CHF 480.000,00 aus der schweizerischen Coronahilfe bereitgestellt.

Der italienischen Tochtergesellschaft Baumot Italia S.r.l. wurden im Rahmen der italienischen Coronahilfe im Juli € 50.000,00 als nicht zurückzahlbare Soforthil- fe ausbezahlt. Darüber hinaus erwartet der Vorstand weitere € 600.000,00 Darlehn aus dem staatlichen Unterstützungsfond. Das Genehmigungsverfahren ist weitestgehend positiv abgeschlossen und die Bereit- stellung des Darlehens wird zeitnah erwartet.

Personalrisiken können bei einer hohen Fluktuati- on, dem Wechsel von Fach- und Führungskräften zu Wettbewerbsunternehmen und einem damit ver- bundenen Know-how-Verlust entstehen. Die Baumot Group begegnet diesem möglichen Risiko mit vielfäl- tigen Personalbindungsmaßnahmen und individuellen Personalentwicklungsprogrammen, sowie vertragli- chen Wettbewerbsklauseln.

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Hierzu verweisen wir auf unsere Ausführungen im Kon- zernanhang.

Königswinter, den 29. Juli 2020

Baumot Group AG

Marcus Hausser	Stefan Beinkämpen
Vorsitzender des Vorstands	Mitglied des Vorstands

38 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

BAUMOT GESCHÄFTSBERICHT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

KONZERN-BILANZ ZUM 31.12.2019

AKTIVA

Angaben in €

A. Anlagevermögen

1. Immaterielle Vermögensgegenstände
2. 1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte
   2. Entgeltlich erworbene Konzessio- nen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten

1. Sachanlagen
2. 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken
   2. Technische Anlagen und
      Maschinen
   3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung

1. Finanzanlagen
2. 1. Anteile an verbundenen
      Unternehmen
   2. Sonstige Ausleihungen

B. Umlaufvermögen

1. Vorräte
2. 1. Roh-,Hilfs- und Betriebsstoffe
   2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen
   3. Fertige Erzeugnisse und Waren
   4. Geleistete Anzahlungen auf Vor- räte

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
2. 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
   2. Sonstige Forderungen

1. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

1. Rechnungsabgrenzungsposten
2. Nicht durch Eigenkapital gedeck- ter Konzernfehlbetrag

31.12.2019 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2018

79.621,91		165.171,10
1.864.984,72		2.247.785,09
	1.944.606,63		2.412.956,19
134.088,63		118.000,77
71.983,39		93.951,85
151.610,65	357.682,67	185.795,30	397.747,92
1,00		1,00
140.372,53		0,00
	2.442.662,83		2.810.705,11
224.454,43		356.382,72
224.281,21		740.898,35
1.346.637,80		630.710,83
104.888,05	1.900.261,49	150.047,57	1.878.039,47
2.097.904,31		1.796.568,07
2.005.339,53	4.103.243,84	1.000.735,53	2.797.303,60
	1.368.985,66		248.609,49
	7.372.490,99		4.923.952,56
	94.882,23		75.038,75
	0,00		2.246.566,53
	9.910.036,05		10.056.262,95

40 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

PASSIVA

Angaben in €

A. Eigenkapital

1. Gezeichnetes Kapital

II. Kapitalrücklage

1. Eigenkapitaldifferenz aus
   Währungsumrechnung

IV. Bilanzverlust

1. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

1. Rückstellungen
2. 1. Steuerrückstellungen
   2. Sonstige Rückstellungen
3. Verbindlichkeiten
4. 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
   2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen
   3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
   4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
   5. Sonstige Verbindlichkeiten
5. Rechnungsabgrenzungsposten
6. Passive latente Steuern

31.12.2019 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2018

22.180.330,00		18.394.900,00
7.456.615,40		5.756.045,40
414.872,63		700.606,90
-26.806.008,76		-27.098.118,83
0,00		2.246.566,53
	3.085.809,27		0,00
0,00	1.946.859,93	662,00	1.108.574,69
1.946.859,93	1.107.912,69
0,00		0,00
5.411,99		27.132,00
2.072.361,85		2.395.877,61
0,00	4.377.321,10	59.646,90	7.408.388,84
2.299.547,26	4.925.732,33
	156.986,39		28.159,66
	343.059,36		1.511.139,76
	9.910.036,05		10.056.262,95

41 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR FÜR DIE ZEIT VOM 01.01.2019 BIS 31.12.2019

	Gewinn- und Verlustrechnung	2019	2019		2018
	Angaben in €
1.	Umsatzerlöse		15.122.239,30	6.190.433,26
2.	Erhöhung/Verminderung des Bestands an		199.309,83	537.181,90
	fertigen und unfertigen Erzeugnissen
3.	Andere aktivierte Eigenleistungen		0,00	89.612,16
4.	Sonstige betriebliche Erträge,		1.299.866,26	535.541,31
	davon aus der Währungsumrechnung:

€ 178.962,49 Vorjahr: € 7.878,77

5. Materialaufwand

a) Aufwendungen für Roh-,

Hilfs- und Betriebsstoffe	-7.410.717,12	-3.624.051,97
b) Aufwendungen für	-687.608,58	-578.633,35
bezogene Leistungen
	-8.098.325,70	-4.202.685,32

6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-4.272.034,09	-3.905.882,76
b) Soziale Abgaben und Aufwen-
dungen für Altersversorgung	-555.285,63	-579.910,49
(davon für Altersversorgung:
€ 121.861,06 Vorjahr: € 72.184,47)

		-4.827.319,72		-4.485.793,25
7.	Abschreibungen	-701.395,18	-2.401.356,71
8.	Sonstige betriebliche Aufwendungen,	-4.212.477,00	-4.799.402,26
	davon aus der Währungsumrechnung:

€ 86.690,92 Vorjahr: € 153.097,91

9. Erträge aus Ausleihungen des

	Finanzanlagevermögens	10.773,78	0,00
10.	Sonstige Zinsen und ähnliche	1.790,18	2.505,11
	Erträge
11.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-489.288,44	-348.152,18
12.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	1.165.018,73	-313.509,29
	(davon Aufwand aus der
	Veränderung bilanzierter latenter Steuern
	€ 1.169.314,72 im Vorjahr € 769.459,43)
13.	Ergebnis nach Steuern		137.018,64		-9.195.625,27
14.	Sonstige Steuern	-4.908,57	-4.152,82
15.	Konzernjahresüberschuss/-fehlbetrag		132.110,07		-9.199.778,09
16.	Auf die Aktionäre	132.110,07	-9.199.778,09
	entfallender Anteil
17.	Verlustvortrag	-27.098.118,83	-17.898.340,75
18.	Bilanzverlust		-26.966.008,76	-27.098.118,83

42 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

KONZERN-ANHANG

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Königswinter und ist im Handelsregister beim Amtsgericht Siegburg unter der Nummer HRB 9577 eingetragen.

I. Pflicht zur Aufstellung

Der Konzernabschluss der Baumot Group AG für das Geschäftsjahr 2019 wurde nach den geltenden Rech- nungslegungsvorschriften der §§ 290 - 314 des Han- delsgesetzbuches sowie nach den ergänzenden Be- stimmungen des Aktiengesetzes aufgestellt.

II. Stichtag für die Aufstellung

Das Geschäftsjahr der Baumot Group AG und ihrer im Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaf- ten entspricht dem Kalenderjahr.

III. Fortführung Geschäftstätigkeit

Hinsichtlich der Annahme zur Fortführung der Ge- schäftstätigkeit verweisen wir auf unsere Ausführun- gen im Konzernlagebericht unter 3.2 Chancen- und Risikobericht, finanzwirtschaftliche Risiken.

IV. Konsolidierungsgrundsätze

und -methoden, Konsolidierungskreis 1. Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss der Baumot Group AG wer- den die Jahresabschlüsse der Baumot Group AG und aller verbundenen Unternehmen, an der die Baumot Group AG unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt, einbezogen. Tochterunter- nehmen werden ab dem Erwerbszeitpunkt der Beherr- schung vollkonsolidiert. In den Konzernabschluss zum

31. Dezember 2019 werden neben der Baumot Group

AG folgende Gesellschaften einbezogen:

• Twintec Technologie GmbH, Königswinter 100,0 % (Vorjahr: 100,0 %)
• Baumot AG, Spreitenbach (vormals Glattpark), Schweiz 100,0 % (Vorjahr: 100,0 %)
• Baumot Technologie GmbH, Witten 100,0% (Vor- jahr: 100 %)

Die Baumot AG, Spreitenbach, unterhält folgende

100%-ige Tochtergesellschaften:

• Baumot UK Limited, Milton Keynes, Großbritannien
• Baumot Deutschland GmbH, Recklinghausen
• Baumot Northamerica LLC, Santa Monica, U.S.A.
• Baumot Italia S.r.l., San Giuliano, Milanese, Italien

Die Tochtergesellschaft in USA übte im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Geschäftsbetrieb aus und hat somit keinen Einfluss auf die Vermögens,- Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Wie im Vorjahr bestehen zum Bilanzstichtag keine Be- teiligungen, die nach den Regeln der Quotenkonsoli- dierung (§§ 310 ff. HGB) oder Equity-Bilanzierung (§ 311 ff. HGB) einzubeziehen wären.

2. Kapitalkonsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt für die vor dem Ge- schäftsjahr 2013 gegründeten Gesellschaften gem. § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB a.F. durch Verrechnung der Anschaffungskosten der Beteiligung mit dem Ei- genkapital nach der Buchwertmethode zum Zeitpunkt des Erwerbs.

Die seit dem 9. Dezember 2013 im Rahmen einer Voll- konsolidierung gem. § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB in den Konzernabschluss einbezogene Baumot AG mit ihren Tochtergesellschaften wurde durch Verrechnung der Anschaffungskosten der Beteiligung mit dem an- teiligen neu bewerteten Eigenkapital nach der Neube- wertungsmethode zum Zeitpunkt des Erwerbs aufge- rechnet.

Die Zeitpunkte der Erstkonsolidierung stellen sich wie folgt dar:

• Interkat Katalysatoren GmbH: 24.06.2002
  (Firmiert unter Baumot Technologie GmbH)
• Twintec Technologie GmbH: 01.01.2006
• Baumot AG: 09.12.2013

(inkl. Tochtergesellschaften)

Die aus der Kapitalkonsolidierung resultierenden akti- vischen Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidie- rung der Baumot AG (Dezember 2013: T€ 5.507), die

43 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

als Geschäfts- oder Firmenwerte nach § 301 Abs. 3 HGB unter den immateriellen Vermögensgegenstän- den ausgewiesen werden, wurden letztmals in 2018 abgeschrieben. Die Nutzungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwertes wurde anhand der durchschnittli- chen Personalzugehörigkeit von Mitarbeitern bei der Baumot AG geschätzt.

3. Schuldenkonsolidierung

Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung werden die abgestimmten Forderungen und Verbindlichkeiten der einbezogenen Tochterunternehmen untereinander ge- mäß § 303 HGB aufgerechnet.

4. Zwischenergebniseliminierung

Zum 31. Dezember 2019 bestehende Zwischenge- winne aus dem konzerninternen Lieferungs- und Leis- tungsverkehr werden unter Berücksichtigung latenter Steuern ergebniswirksam bereinigt. Konzerninterne Lieferungen und Leistungen erfolgen zu marktüblichen Bedingungen.

5. Aufwands- und Ertragskonsolidierung

Bei der Aufwandsund Ertragskonsolidierung werden die abgestimmten Aufwendungen und Erträge der ein- bezogenen Konzernunternehmen gemäß § 305 Abs. 1 HGB untereinander aufgerechnet. Dabei sind konzer- ninterne Umsätze und Wareneinkäufe sowie bezogene Leistungen zu konsolidieren, darüber hinaus auch die Kostenumlagen zwischen den einbezogenen Unter- nehmen.

V. Währungsumrechnung

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgt gem. § 256a HGB mit dem Devisen- kassamittelkurs am Abschlussstichtag. Gewinne wer- den nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu ei- nem Jahr betreffen.

Die Umrechnung der auf fremde Währung lautenden Einzelabschlüsse erfolgt entsprechend § 308a HGB. Der sich gegenüber der Umrechnung zu Stichtagskur-

sen ergebende Unterschiedsbetrag wird im Konzernei- genkapitalspiegel und in der Konzernbilanz gesondert als "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung" ausgewiesen.

Die Wechselkurse entwickelten sich wie folgt: Wechselkurse per 31. Dezember 2019

• 1,00 € = 1,1124 CHF (Durchschnittskurs)
• 1,00 € = 1,0854 CHF (Stichtagskurs)
• 1,00 GBP = 1,27393 CHF (Stichtagskurs)
• 1,00 GBP = 1,29006 CHF (Durchschnittskurs)

Wechselkurse per 31. Dezember 2018

• 1,00 € = 1,1550 CHF (Durchschnittskurs)
• 1,00 € = 1,1269 CHF (Stichtagskurs)
• 1,00 GBP = 1,25464 CHF (Stichtagskurs)
• 1,00 GBP = 1,25792 CHF (Durchschnittskurs)

Der Schweizer Teilkonzern Baumot AG wird in CHF aufgestellt. Der vollkonsolidierte Jahresabschluss der Baumot UK Limited wird in CHF umgerechnet und anschließend auf Ebene des Teilkonzerns in den Kon- zernabschluss der Baumot Group AG in € umgerech- net

VI. Ausweis-, Bilanzierungs- und

Bewertungsgrundsätze

Die Konzernbilanz und Konzern-Gewinn- und Verlust- rechnung sind gemäß § 298 Abs. 1 HGB in Verbin- dung mit §§ 266 und 275 Abs. 2 HGB gegliedert. Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss der Baumot Group AG einbezogenen Unternehmen wur- den gemäß den §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes bzw. des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz oder im Anhang ausgeübt werden können, wurde der Vermerk im Anhang vorgenommen. Darüber hinaus wurden Davon-Vermerke zu Bilanzposten grundsätzlich in den Anhang aufgenommen, um dadurch die Klarheit der Darstellung zu erhöhen, §§ 298 Abs. 1, 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB.

44 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

Für die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Im Einzelnen werden die folgenden Grundsätze und Methoden in den Jahresabschlüssen wie im Konzern- abschluss angewandt:

Die abnutzbaren immateriellen Vermögensgegenstän- de und Sachanlagen werden zu Anschaffungs-/Her- stellungskosten, vermindert um planmäßige lineare und ggf. außerplanmäßige Abschreibungen angesetzt. So- weit technische Verfahren, Erfahrungen und Entwick- lungen von Dritten erworben wurden, werden diese als entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegen- stände gemäß § 246 HGB aktiviert. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden - bei abnutzbaren wie auch nicht ab- nutzbaren Gegenständen des Anlagevermögens - bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung vor- genommen. Von dem Wahlrecht gem. § 248 Abs. 2 HGB der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgestände wurde Gebrauch gemacht. Ge- ringwertige bewegliche abnutzbare Vermögensgegen- stände des Anlagevermögens werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Die Nutzungsdauern wurden -un- verändert zum Vorjahr- wie folgt geschätzt:

NUTZUNGSDAUER IN JAHREN

Nutzungssdauer		in Jahren
Immaterielle Vermögensgegenstände mit bestimmter Nutzungsdauer		3 bis 10
Grundstücke und Gebäude	40
Betriebsvorrichtungen		10 bis 25
Maschinen		7 bis 10
Geschäftsausstattungen	10
Fahrzeuge		5 bis 10
Betriebsausstattungen		2 bis 5

45 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

ANLAGENSPIEGEL

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten an- gesetzt. Es bestand keine Notwendigkeit Vermögens- gegenstände gemäß § 253 Abs. 3 S. 5 HGB auf einen niedrigeren beizulegenden Wert abzuschreiben.

Die Vorräte sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungs- kosten unter Beachtung des § 255 HGB angesetzt. Bei der Ermittlung der Herstellungskosten werden die Bestandteile gemäß § 255 Abs. 2 S. 1 3 HGB, d.h. unter Einbezug der notwendigen allgemeinen Verwal- tungskosten, berücksichtigt. Wertmindernden Um- ständen wird nach dem strengen Niederstwertprinzip durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Im Berichtsjahr wurden die Wertberichtigungen unter der Berücksichtigung von Einkaufsreichweiten ermittelt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegen- stände sind grundsätzlich mit dem Nennwert an- gesetzt. Die in den Forderungen liegenden Risiken werden durch Bildung von Einzel und Pauschalwert- berichtigungen berücksichtigt.

Die liquiden Mittel sind zu Nennwerten bilanziert.

Die Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten transi- torische Posten gemäß § 250 Abs. 1 HGB.

Abgrenzungsposten für aktive und passive latente Steuern werden gem. § 274 HGB verrechnet. Ver- lustvorträge werden nur einbezogen, soweit hierdurch sich insgesamt ergebende Steuer-belastungen auszu- gleichen sind. Eine sich insgesamt ergebende Steuer-

	Anlagenspiegel	Stand	Zugänge	Abgän-	Währungs-
	gemäß § 268 Abs. 2 HGB	01.01.2019		ge	umrech-
	Angaben in €				nungen

Anschaffungs- und Herstellungskosten

A. Anlagevermögen

1. Immaterielle Vermögensgegenstände

1.	Selbst geschaffene gewerbliche Schutz-	6.630.663,94	0,00	0,00	141.236,62
rechte und ähnliche Rechte und Werte
2.	Entgeltlich erworbene Konzessionen,	15.699.319,01	72.670,96	0,00	136.835,61
gewerbliche Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte sowie Lizenzen an
solchen Rechten und Werten
3.	Geschäfts- oder Firmenwert	6.576.534,26	0,00	0,00	0,00
		28.906.517,21	72.670,96	0,00	278.072,23

1. Sachanlagen

1.	Grundstücke, grundstücksgleiche	199.623,67	17.239,91	0,00	6.702,05
Rechte und Bauten einschl. Bauten auf
fremden Grundstücken
2.	Technische Anlagen und Maschinen	1.807.263,29	2.742,95	0,00	2.320,96
3. And. Anlagen, Betriebs- und Geschäfts­	1.533.194,91	44.883,95	4.386,40	21.157,56
ausstattung
		3.540.081,87	64.866,81	4.386,40	30.180,57
III. Finanzanlagen		0,00		0,00
1.	Anteile an verbundenen Unternehmen	1,00	0,00
2.	Ausleihungen	0,00	140.372,53	0,00	0,00
		1,00	140.372,53	0,00	0,00
		32.446.600,08	277.910,30	4.386,40	308.252,80

46 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

belastung wird in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Im Falle einer Steuerentlastung würde von einem entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Die latenten Steuern nach

• 274 HGB und § 306 HGB werden im Konzernab- schluss zusammengefasst.

Das Eigenkapital ist zum Nennwert bilanziert.

Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmän- nischer Beurteilung für erkennbare Risiken und un- gewisse Verpflichtungen in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz gemäß § 253 Abs. 2 HGB abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zu ihren Erfüllungsbeträgen an- gesetzt.

Tabelle Anlagenspiegel

	Stand			Stand	Zugänge		Abgänge		Währungs-	Stand			Stand	Stand
	31.12.2019			01.01.2019					umrech-	31.12.2018		31.12.2019	31.12.2018
									nungen
						Abschreibungen						Buchwerte
6.771.900,56			6.465.492,84	87.731,57	0,00		139.054,25	6.692.278,65		79.621,91	165.171,10
15.908.825,58			13.451.533,92	504.579,13	0,00		87.727,82	14.043.840,86		1.864.984,72	2.247.785,09
6.576.534,26			6.576.534,26	0,00	0,00		0,00	6.576.534,26		0,00	0,00
	29.257.260,40			26.493.561,02	592.310,68	0,00		226.782,07	27.312.653,77		1.944.606,63	2.412.956,19
223.565,63			81.622,90	7.385,38	0,00		468,72	89.477,00		134.088,63	118.000,77
1.812.327,20			1.713.311,44	25.864,88	0,00		1.167,49	1.740.343,81		71.983,39	93.951,85
1.594.850,02			1.347.399,61	75.834,24	0,00		20.005,52	1.443.239,37		151.610,65	185.795,30
	3.630.742,85			3.142.333,95	109.084,50	0,00		21.641,73	3.273.060,18		357.682,67	397.747,92
1,00			0,00	0,00	0,00		0,00	0,00		1,00	1,00
140.372,53			0,00	0,00	0,00		0,00	0,00		140.372,53	0,00
							0,00
	140.373,53			0,00	0,00	0,00		0,00		140.373,53	1,00
	33.028.376,78			29.635.894,97	701.395,18	0,00		248.423,80	30.585.713,95		2.442.662,83	2.810.705,11

47 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

VII.Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Ge- schäftsjahr 2019 verweisen wir auf den Konzernanla- gespiegel (Anlage zum Konzernanhang).

Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert wurden im Geschäftsjahr nicht vorgenommen (Vorjahr: T€ 744).

2. Selbst geschaffene

immaterielle Vermögensgegenstände

Im Geschäftsjahr 2019 wurden keine Entwick- lungskosten als selbst geschaffene immateriel- le Vermögensgegenstände aktiviert (Vorjahr: T€ 90). Die gesamten Forschungs- und Entwick- lungskosten betrugen T€ 501 (Vorjahr: T€ 835).

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensge- genstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

4. Latente Steuern

Die passiven latenten Steuern auf immaterielle Vermö- gensgegenstände haben ihren Ursprung in der Erst- konsolidierung der Baumot AG (Marke/Kundenstamm) auf den 9. Dezember 2013 und sind zum 31. Dezem- ber 2019 entsprechend fortgeführt worden.

Der inländische Steuersatz beträgt 31,60 %. Der aus- ländische Steuersatz der Schweiz beträgt 18,61 %. Die latenten Steuern stellen sich zum 31. Dezember 2019 wie in unten stehender Tabelle dar.

5. Eigenkapital

•• Gezeichnetes Kapital:

Das Grundkapital der Baumot Group AG beträgt zum 31.Dezember 2019 € 22.180.330,00, eingeteilt in 22.180.330 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (Vorjahr: € 18.394.900,00).

Kapitalerhöhungen in 2019

Sachkapitalerhöhung (Debt Equity Swap)

Mit Beschluss des Vorstands vom 22. Juni 2019 und des Aufsichtsrats vom 22. Juni 2019 wurden unter Verwendung des vorhandenen genehmigten Kapitals

Latente Steuern	Aktive	Passive	Bemess-
	latente	latente	sungs-
Angaben in T€	Steuern	Steuern	grundlage
Immaterielle	0	342	1.839
Vermögensgegenstände
Selbsterstellte Immaterielle	6	0	32
Vermögensgengenstände
Schuldenkonsolidierung	0	63	339
Zwischengewinneliminierung	56	0	303
Summe	62	405	0
Saldierung	-62	-62	0
Stand per 31.12.2019	0	343	0

48 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

der Baumot Group AG Finanzverbindlichkeiten in ei- ner Gesamthöhe T€ 3.162.000 der Baumot Group AG aus den Darlehensverträgen mit der RMK Beteiligun- gen GmbH und der 10th Lane Partners L.P. durch eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in neue Aktien der Gesellschaft umgewandelt. Die Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital (Debt Equity Swap) führt zu einer Verbesserung der Bilanzstruktur und Liquidität aufgrund der Einsparungen der Tilgungs- und Zins- verpflichtungen. Der Vertrag zwischen den Gläubigern und der Baumot Group AG wurde am 22. Juni 2019 mit der RMK Beteiligungen GmbH und am 24. Juni 2019 mit 10th Lane Partners L.P. unterzeichnet.

In teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapi- tals 2018/I gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 18.394.900,00, eingeteilt in 18.394.900 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, um einen Betrag von € 2.385.430,00 gegen Sacheinlagen auf EUR 20.780.330,00 durch Ausgabe von 2.385.430 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinn- berechtigung ab dem 1. Januar 2019 erhöht ("Sach- kapitalerhöhung"). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Handelsregisterein- tragung erfolgte am 15. Juli 2019.

Barkapitalerhöhung

Mit Wirkung des Handelsregistereintrags zum 24. Sep- tember 2019 ist das Grundkapital durch Ausgabe von 1.400.000 neuen auf den Inhaberlautenden Stückak- tien gegen Bareinlage von € 20.780.330,00 um € 1.400.000 auf € 22.180.330,00 erhöht worden. Bei einem Platzierungspreis von € 2,10 je neuer Aktie wur- de ein Bruttoemissionserlös in Höhe von € 2.940.000 erzielt.

•• Genehmigtes Kapital:

Die Hauptversammlung vom 12.08.2019 hat die Än- derung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen, wobei § 4 um einen neu- en § 4 Absatz 5 (Genehmigtes Kapital 2019/I) sowie um einen neuen § 4 Absatz 6 (Genehmigtes Kapital 2019/II) ergänzt worden ist. Das genehmigte Kapital 2019/I wurde am 26. August 2019 beim Amtsgericht Siegburg eingetragen.

Das genehmigte Kapital 2018/I,2019/I und 2019/II be- trägt nach teilweiser Ausschöpfung zum 31. Dezem- ber 2019 € 8.990.164.

•• Bedingtes Kapital:

Das Grundkapital ist um bis zu € 6.080.959,00 zur Durchführung von bis zum 29. Januar 2023 begebe- nen Wandel bzw. Optionsschuldverschreibungen be- dingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I).

Das Grundkapital ist um bis zu € 1.520.239,00 be- dingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Ausgabe von Bezugs- rechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienopti- onsplan 2018.

Das Grundkapital ist um bis zu € 608.095,00 zur Durchführung von bis zum 12. August 2023 begebe- nen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen be- dingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/III).

•• Kapitalrücklage:

Die Kapitalrücklage beinhaltet ausschließlich Beträge, die bei der Ausgabe von Anteilen einschließlich von Bezugsanteilen über den Nennbetrag bzw. über den rechnerischen Anteil am Grundkapital hinaus erzielt wurden (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB).

Aus denen am 15. Juli 2019 und 24. September 2019 eingetragenen Kapitalerhöhungen wurden € 1.700.570,00 der Kapitalrücklage zugeführt.

Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2019 € 7.456.615,40.

49 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

6. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen entfallen im Wesentli- chen auf ausstehende Kostenrechnungen, Personal- verpflichtungen, Prozesskosten, Gewährleistungen sowie Erstellungs-, Jahresabschluss und Prüfungs- kosten und betragen zum 31. Dezember 2019 € 1.946.859,93 (Vorjahr: € 1.107.912,69).

Innerhalb der Personalverpflichtungen ist auch eine Rückstellung für Abfertigungsverpflichtungen bei der Baumot Italia, die sogenannte "Trattamento di Fine Rapporto (TFR)" enthalten. Arbeitnehmer haben in Italien grundsätzlich einen Anspruch auf einen Tren- nungsabschlag. Es kommt in diesem Zusammenhang nicht auf den Grund der "Trennung vom Arbeitneh- mer" an. Ein Zahlungsanspruch aus TFR entsteht bei jedem Beschäftigungsverhältnis. Es handelt sich um einen öffentlich-rechtlich geregelten Zusatzanspruch zur Altersversorgung, der nicht verhandelbar ist. Zum 31.12.2019 beträgt die TFR € 109.738,82 (Vorjahr: € 91.036,30) und ist somit als langfristig einzustufen.

7. Verbindlichkeiten

Die Fristigkeit der Verbindlichkeiten ergibt sich aus der folgenden Übersicht.

Die Vorjahreswerte sind in Klammern vermerkt.

50 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

KONZERN VERBINDLICHKEITENSPIEGEL

Verbindlichkeiten	Gesamt	davon mit	davon mit	davon mit	davon	Art der
		einer	einer	einer	besichert	Sicherheit
		Restlaufzeit	Restlaufzeit	Restlaufzeit
Angaben in €		bis 1 Jahr	von mehr als	von mehr als
			1 Jahr	5 Jahren
Verbindlichkeiten	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	keine
gegenüber	(0,00)	(0,00)	(0,00)	(0,00)	(0,00)	(keine)
Kreditinstituten
Enthaltene	5.411,99	5.411,99	0,00	0,00	0,00	keine
Anzahlungen auf	(27.132,00 )	(27.132,00 )	(0,00)	(0,00)	(0,00)	(keine)
Bestellungen
Verbindlichkeiten	2.072.361,85	2.072.361,85	0,00	0,00	0,00	übliche ET
aus Lieferungen	(2.395.877,61)	(2.395.877,61)	(0,00)	(0,00)	(0,00)	vorbehalte
und Leistungen						(übliche ET
						vorbehalte)
Verbindlichkeiten	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	keine
gegenüber verbundenen	(59.646,90)	(59.646,90)	(0,00)	(0,00)	(0,00)	(keine)
Unternehmen
Sonstige	2.299.547,26	1.438.642,68	860.904,58	0,00	737.055,46	Sicherungsübereig-
Verbindlichkeiten	(4.925.732,33)	(4.822.732,62)	(102.999,71)	(0,00)	(2.662.000,00)	nung Vorräte
Insgesamt	4.377.321,10	3.516.416,52	860.904,58	0,00	737.055,46
	(7.408.388,84)	(7.305.389,13)	(102.999,71)	(0,00)	(2.662.000,00)

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind keine Ver- bindlichkeiten aus Steuern enthalten (Vorjahr: € 156.130,368). In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von € 92.224,89 (Vorjahr: € 145.398,36) sowie Darlehen mit zwei Schweizer Privatinvestoren in Höhe von T€ 737 enthalten (Vorjahr: € 0).

51 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

VIII. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Aufgliederung der Umsatzerlöse (§ 314 Abs. 1 Nr. 3 HGB)

Die nachfolgenden Darstellungen erfolgen in T€.

Aus rechentechnischen Gründen können in den nachfolgenden Tabellen Rundungsdifferenzen von + / - einer Einheit (€, %, usw.) auftreten.

Die Gliederung der Umsatzerlöse wurde gegenüber dem Vorjahr geändert. Das Vorjahr ist entsprechend ange- passt.

UMSÄTZE NACH KUNDENSEGMENTEN IN T€ UND IN %

	2019	2019	2018	Verände-	Verände-
Produktgruppe	Umsatz	Umsatz	Umsatz	rung	rung
T€	in %	T€	T€	in %
PKW / LCV	65	0,4	282	-217	-77,0
NFZ / HCV	15.057	99,6	5.908	9.149	154,9
Total Baumot Group AG	15.122	100,0	6.190	8.932	144,3
				Enthält Rundungsdifferenzen
UMSÄTZE NACH REGIONEN IN T€ UND IN %
	2019	2019	2018	Verände-	Verände-
	Umsatz	Umsatz	Umsatz	rung	rung
Kundensegment	T€	in %	T€	T€	in %
Deutschland	661	4,4	1.104	-443	-40,1
EU Ohne D	8.113	53,7	3.637	4.476	123,1
Drittland/Sonstige	6.348	42,0	1.450	4.899	337,9
Total Baumot Group AG	15.122	100,0	6.190	8.932	144,3

Enthält Rundungsdifferenzen

52 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

2. Finanzergebnis

Das Finanzergebnis beträgt T€ -477 (Vorjahr: T€ -346) und beinhaltet vor allem Zinsaufwendungen aus der Überlassung von Darlehen durch Gesellschafter und externe Dritte.

3. Periodenfremde Aufwendungen und Erträge

Im Geschäftsjahr sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 498 enthalten, die im Wesentlichen aus der Erstattung von Entwicklungskosten (R&D claim) des Jahres 2018 bei der Baumot UK Limited resultieren. Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 53 enthalten.

4. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entfallen mit T€ 4 (Vorjahr: T€ 7) auf das Ergebnis der gewöhn- lichen Geschäftstätigkeit.

IX. Erläuterungen

zur Kapitalflussrechnung

Der Finanzmittelbestand zum 31. Dezember 2019 setzt sich zusammen aus dem Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von T€ 1.369 (Vorjahr: T€ 249).

Kontokorrentkredite bei Kreditinstituten bestanden wie Vorjahr nicht.

Wesentliche zahlungsunwirksame Erträge in Höhe von T€ 667 resultieren aus der Umwandlung von sonstigen Verbindlichkeiten in Eigenkapital im Rahmen des Debt Equity SWAP.

X. Sonstige Angaben

1. Nicht in der Konzernbilanz

enthaltene Geschäfte (§ 314 Abs. 1 Nr. 2 HGB)

Zum 31. Dezember 2019 bestehen sonstige finanziel- le Verpflichtungen in Höhe von T€ 2.050 (Vorjahr: T€

3.319). Sie entfallen im Wesentlichen auf Verpflichtun- gen aus Dauerschuldverhältnissen (Mietverträge T€ 850, Leasing- und Dienstleistungsverträge T€ 684), im Übrigen auf bereits durchgeführte Bestellungen bei Materiallieferanten (T€ 516). Diesbezüglich besteht das Risiko von zukünftigen Liquiditätsabflüssen und Chan- cen aus der Verwendung bzw. Nutzung der bestellten, gemieteten oder geleasten Gegenstände.

2. Anzahl der Arbeitnehmer (§ 314 Abs. 1 Nr. 4 HGB)

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 59 Angestellte (Vorjahr: 51 Angestellte).

3. Organe

- Vorstand:

• Herr Marcus Hausser, CEO, Diplom-Volkswirt, Bad Vilbel, Vorsitzender des Vorstands seit 16. Juni 2012, gemeinschaftlich mit einem weiteren Vor- standsmitglied oder mit einem Prokuristen vertre- tungsberechtigt,
• Herr Stefan Beinkämpen, CTO, Diplom Ingenieur, Spicheren (Frankreich), Mitglied des Vorstands seit 19. November 2018, gemeinschaftlich mit einem weiteren Vorstandsmitglied oder mit einem Proku- risten vertretungsberechtigt.

Alle Vorstandsmitglieder sind von den Beschränkun- gen des § 181 BGB befreit.

- Aufsichtsrat:

Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäfts- jahr 2019:

• Herr Dr. Ingo Zemke, Diplom-Kaufmann / Dr. rer. pol., Frankfurt am Main. Herr Dr. Zemke hat am 24. Februar 2017 sein Amt im Aufsichtsrat angetreten und ist seit dem 23. März 2017 Vorsitzender des Aufsichtsrats.
  Herr Dr. Zemke ist Geschäftsführer der Saphir In- dustriebeteiligungen GmbH. Die Saphir Industrie- beteiligungen GmbH war in beratender Funktion für die Baumot Group AG tätig. Die Rahmenvereinba- rung für die beratende Tätigkeit durch die Saphir ist durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 18. Sep-

53 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

tember 2018 genehmigt worden. Es ist vereinbart worden für jedes Projekt eine separate Mandats- vereinbarung als Anlage zur Rahmenvereinbarung abzuschließen.

• Herr Robert Spittler, Königsstein. Er ist Mitglied des Aufsichtsrats seit 2015. Herr Spittler ist Ge- sellschafter-Geschäftsführer der Transaktionswerk GmbH; die Transaktionswerk richtete in 2019 vier Aufsichtsratssitzungen aus, wofür ein entsprechen- der Auslagenersatz erstattet wurde. Ferner ist Herr Spittler Director bei "The Silverfern Group Europe B.V." .
• Herr Dr. Markus Schwaderlapp, Stolberg. Herr Dr. Schwaderlapp ist Leiter des Bereichs Forschung und Entwicklung der DEUTZ AG und seit 2017 Mit- glied des Aufsichtsrats.

Ausschüsse des Aufsichtsrates:

Finanz- und Prüfungsausschuss: Dr. Ingo Zemke, Robert Spittler

Personalausschuss: Dr. Ingo Zemke: Dr. Markus Schwaderlapp

Technik Ausschuss: Dr. Markus Schwaderlapp

4. Bezüge/Darlehen der Organmitglieder (§ 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB/§ 314 Abs. 1 Nr. 6c HGB)

Die im Geschäftsjahr 2019 gewährten Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben bei der Muttergesellschaft und im Konzern belaufen sich auf insgesamt T€ 404.

Ansprüche gemäß § 314 Nr. 6c HGB gegen Vor- standsmitglieder bestanden nicht.

Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Muttergesellschaft Baumot Group AG belaufen sich auf insgesamt T€ 61. Ferner richtete die Transaktions- werk GmbH im vergangenen Jahr vier Aufsichtsratssit- zungen aus, wofür ein entsprechender Auslagenersatz erstattet wurde.

5. Haftung für fremde Verbindlichkeiten

Zum 31.12.2019 bestand keine Haftung für fremde Verbindlichkeiten.

6. Gesamthonorar Abschlussprüfer (§ 314 I Nr. 9 HGB)

Das vom Abschlussprüfer des Konzernabschlusses im Berichtsjahr berechnete Gesamthonorar für Ab- schlussprüfungsleistungen beträgt T€ 78,2 (Vj.: T€ 63,2) für alle Konzerngesellschaften.

7. Derivative Finanzinstrumente (§ 314 Abs. 1 Nr. 11 HGB)

Zum Stichtag wurden keine Finanzderivate eingesetzt.

8. Nachtragsbericht

(§ 314 Abs. 1 Nr. 25 HGB)

Aufgrund der im Winter 2019 aufgetretenen Pande- mie durch das Corona Virus, die im Frühjahr 2020 von China ausgehend auf die übrige Welt sich ausbreitet, haben wir aufgrund des Lockdowns in unseren Ver- triebsgebieten in den Monaten März bis Mai erheb- lich Umsatz- und Ertragseinbußen verzeichnet. Diese wirkten sich auch auf die Liquidität aus. Zu weiteren Einzelheiten verweisen wir auf die Darstellung im Kon- zernlagebericht.

Ferner hat die swisspeers AG der Baumot AG im Mai 2020 einen weiteren Darlehensvertrag vermittelt mit verschiedenen Gläubigern in einer Gesamthöhe von CHF 445.577,84, das über eine monatliche Annuität zu tilgen ist.

Darüber hinaus wurde der Baumot AG, Schweiz im Juni eine Kreditlinie in Höhe von CHF 480.000,00 aus der schweizerischen Coronahilfe bereitgestellt.

54 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

Der italienischen Tochtergesellschaft Baumot Italia S.r.l. wurden im Rahmen der italienischen Coronahilfe im Juli

• 50.000,00 als nicht zurückzahlbare Soforthilfe aus- bezahlt. Darüber hinaus erwartet der Vorstand weitere
• 600.000,00 Darlehn aus dem staatlichen Unterstüt- zungsfond. Das Genehmigungsverfahren ist weitestge- hend positiv abgeschlossen und die Bereitstellung des Darlehens wird zeitnah erwartet.

Der Vorstand der Baumot Group AG hat am 09. Juli 2020 beschlossen das Restvolumen der Kapitaler- höhung vom 12. September 2019 aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach zu platzieren. Das Grundkapital der Gesellschaft soll dabei von bisher 22.180.330 EUR um bis zu 678.033 EUR auf bis zu 22.858.363 EUR gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von bis zu 678.033 neuen, auf den Inha- ber lautenden Stückaktien, erhöht werden. Die neuen Aktien (Stammaktien) werden ausschließlich ausge- wählten qualifizierten Anlegern im Rahmen einer Privat- platzierung angeboten. Der Platzierungspreis wird auf 1,07 EUR je Aktie festgelegt. Der Erlös der Nachplat- zierung von bis zu 725.495,00 EUR soll für den zügigen Aufbau und Ausbau der bestehenden Märkte verwen- det werden.

Die nachplatzierten Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnanteilsberechtigt und sollen prospektfrei in die bestehende Notierung an der Frankfurter Wertpapier- börse einbezogen werden. Die Platzierung soll spätes- tens bis zum 13.07.2020 vollzogen werden und wird durch die BankM AG begleitet.

Mit Beschluss vom 22. Juli 2020 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen, das Management -Team der Baumot Group AG mit der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung neu aufzustellen. Ste- fan Beinkämpen, Vorstand und verantwortlich für die Bereiche PKW und neue Produkte, übernimmt dem- nach den Vorsitz des Vorstands von Marcus Hausser dessen Vertrag zum 31. Dezember 2020 wie geplant endet und nicht verlängert wird. Bis zum Jahresende soll außerdem ein weiteres Mitglied in den Vorstand be- rufen werden. Im Zuge der personellen Veränderungen im Vorstand werden zudem die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Ingo Zemke und Robert Spittler ihre Ämter zur dies- jährigen Hauptversammlung abgeben.

9. Konzernzugehörigkeit

Die Baumot Group AG stellt als Mutterunternehmen zum 31. Dezember 2019 einen Konzernabschluss für den größten und den kleinsten Kreis auf, der in den Gesellschaftsblättern veröffentlicht und beim Handels- register des Amtsgerichts Siegburg unter der Nummer HRB 9577 offengelegt wird

55 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

10. In den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen (§ 313 Abs. 2 Nr. 1 HGB)

Name			Sitz	Anteil
				am Stammkapital
Twintec Technologie GmbH		Königswinter	100 %
Baumot Technologie GmbH		Witten	100 %
Baumot AG		Spreitenbach, Schweiz	100 %
Baumot UK Limited		Milton Keyne, GB	100 %
Baumot Deutschland GmbH		Recklinghausen	100 %
Baumot Northamerica LLC		Santa Monica, U.S.A.	100 %
Baumot Italia S.r.l.	San Giuliano Milanese, Italien	100 %
Name	Sitz	Eigenkapital	Anteil am	Jahresergebnis
		€	Stammkapital	2018 (€)
Twintec Technologie GmbH	Königswinter	-5.688.130,93	100 %	7.037.927,69
Baumot Technologie GmbH	Witten	1.000.000,00	100 %	0,00
Baumot AG*	Spreitenbach, Schweiz	- 2.728.869,73	100 %	39.211,37
	(CHF -2.961.915,21)		(CHF 43.618,73)

*local GAAP, Teilkonzern Baumot AG, Schweiz

Die Twintec Technologie GmbH weist einen nicht durch

Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag zum

31. Dezember 2019 von T€ 5.688 (Vorjahr: T€ 12.726) aus. Zwischen der Baumot Technologie GmbH und der Baumot Group AG besteht ein Ergebnisabführungsver- trag.

Königswinter, den 29. Juli 2020

Baumot Group AG

Marcus Hausser	Stefan Beinkämpen
Vorsitzender des Vorstands	Mitglied des Vorstands

56 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

Kapitalflussrechnung

Periodeneergebnis

• Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens
  ± Zunahme/Abnahme der Rückstellungen
  ± Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge
  ± Wechselkursbedingte Bestandsänderungen

• Zunahme/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind

• Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind

• Gewinne/Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens

• Zinsaufwendungen/Zinserträge
• Ertragsteueraufwand/-ertrag
  ∓ Ertragsteuerzahlungen
  Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit

• Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen
• Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen
• Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen

• Erhaltene Zinsen
  Cashflow aus der Investitionstätigkeit
• Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen
• Einzahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten - Auszahlung aus der Tilgung von (Finanz-)krediten
  - Gezahlte Zinsen
  Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit

Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds Wechselkursbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds

Finanzmittelbestand am Anfang des Konzern-Geschäftsjahres Finanzmittelbestand am Ende des Konzern-Geschäftsjahres

Zusammensetzung des Finanzmittelbestandes:

Aktiva B.III. Kassenbestand,Guthaben bei Kreditinstituten

2019	2018
€	€
132.110,07	-9.199.778,09
701.395,18	2.401.356,71
843.243,23	-561.524,47
-606.997,62	-131.481,65
-285.734,27	76.725,89
-1.348.005,74	-1.732.887,30
-811.860,19	440.544,62
4.386,40	1.052,36
476.724,47	345.647,07
-1.165.018,73	313.509,29
-8.019,66	-23.796,98
-2.067.776,86	-8.070.632,55
-72.670,96	-89.612,16
-64.866,81	-215.882,92
-140.372,53	0,00
47.111,71	2.505,11
-230.798,59	-302.989,97
2.940.000,00	7.428.306,60
1.284.414,43	1.546.619,33
-281.626,63	-239.018,32
-523.836,18	-297.325,58
3.418.951,62	8.438.582,03
1.120.376,17	64.959,51
0,00	2.283,50
248.609,49	181.366,48
1.368.985,66	248.609,49
1.368.985,66	248.609,49
1.368.985,66	248.609,49

57 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

KONZERN-EIGENKAPITAL-SPIEGEL

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

	Eigenkapital-Spiegel	Gezeichnetes	Kapitalrücklage	Eigenkapitaldifferenz
		Kapital		aus Währungs-
				umrechnung
	Angaben in €
	Stand am 31.12.2017	15.202.398,00	1.520.240,80	621.597,52
	Ausgabe von Anteilen	3.192.502,00	4.235.804,60	0,00
	Währungsumrechnung	0,00	0,00	79.009,38
	Vortrag auf neue Rechnung	0,00	0,00	0,00
	Konzernjahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00	0,00
	Stand am 31.12.2018	18.394.900,00	5.756.045,40	700.606,90
	Ausgabe von Anteilen	3.785.430,00	1.700.570,00	0,00
	Währungsumrechnung	0,00	0,00	-285.734,27
	Vortrag auf neue Rechnung	0,00	0,00	0,00
	Konzernjahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00	0,00
	Stand am 31.12.2019	22.180.330,00	7.456.615,40	414.872,63

Unser High-Tech Potential.

Unser Antrieb.

58 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

	Konzern	Konzern	Summe	Summe
	verlustvortrag	Jahresergebnis	Bilanzverlust	Eigenkapital
				Konzern

-9.396.142,37	-8.502.198,37	-17.898.340,74	-554.104,42
0,00	0,00	0,00	7.428.306,60
0,00	0,00	0,00	79.009,38
-8.502.198,37	8.502.198,37	0,00	0,00
0,00	-9.199.778,09	-9.199.778,09	-9.199.778,09

-17.898.340,74	-9.199.778,09	-27.098.118,83	-2.246.566,53
0,00	0,00	0,00	5.486.000,00
0,00	0,00	0,00	-285.734,27
-9.199.778,09	9.199.778,09	0,00	0,00
0,00	132.110,07	132.110,07	132.110,07
-27.098.118,83	132.110,07	-26.966.008,76	3.085.809,27

59 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

BESTÄTIGUNGSVERMERK

DES KONZERN-ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Baumot Group AG, Königswinter

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Baumot Group AG und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzern- kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Kon- zernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilan- zierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Da- rüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Baumot Group AG für das Geschäftsjahr vom 1. Janu- ar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prü- fung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handels- rechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beach- tung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen ent- sprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie seiner Er- tragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und
• vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insge- samt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzern- lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit

• 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirt- schafts-prüfer (IDW) festgestellten deutschen Grund- sätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchge-

führt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzern- abschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrecht- lichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Über- einstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungs- nachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernab- schluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angabe unter Punkt III. Fortfüh- rung der Unternehmenstätigkeit im Konzernanhang sowie auf die weiteren Ausführungen unter Punkt 4.2 Chancen- und Risikobericht - finanzwirtschaftliche Ri- siken - im Konzernlagebericht, in denen die gesetzli- chen Vertreter darlegen, dass die Baumot Group AG und ihre Tochtergesell-schaften in ihrem Fortbestand wegen drohender Illiquidität gefährdet sind, wenn es dem Vorstand nicht gelingt, die geplanten positiven Cashflows zu generieren und dann keine geeigneten Finanzierungsformen zur Verfügung stehen. Wie im Konzernanhang und Konzernlagebericht dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die be- deutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sin- ne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prü- fungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

60 BAUMOT 2019

KONZERN-ABSCHLUSS

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sons- tigen Informationen umfassen den Bericht des Auf- sichtsrates im Geschäftsbericht 2019.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sons- tigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informatio- nen:

• wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernab- schluss, Konzernlagebericht oder unseren bei der
  Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erschei- nen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deut- schen handelsrechtlichen Vorschriften in allen we- sentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter ver- antwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Über- einstimmung mit den deutschen Grundsätzen ord- nungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsich- tigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähig- keit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmen- stätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die

Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungsle- gungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmen- stätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwort- lich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belan- gen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Ver- treter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maß- nahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet ha- ben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prü- fung des Konzernabschlusses und des Konzern- lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darü- ber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeab- sichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkennt- nissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, so- wie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Kon- zernlagebericht beinhaltet.

61 BAUMOT 2018

KONZERN-ABSCHLUSS

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicher- heit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Überein- stimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deut- schen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprü- fung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünf- tigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Kon- zernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten be- einflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermes- sen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus:

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesent- licher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher
  Darstellungen im Konzernabschluss und Konzernla- ge-bericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstel- lungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügeri- sches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraft-setzen interner Kontrollen beinhalten können.
• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prü- fung des Konzernabschlusses relevanten internen
  Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzern- lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnah- men, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungs- legungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemes- senheit des von den gesetzlichen Vertretern angewand- ten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unter-nehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche
  Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder
  Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unter- nehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gege- benheiten können jedoch dazu führen, dass der Kon- zern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortfüh- ren kann.
• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zu- grunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buch- führung ein den tatsächlichen Verhältnissen entspre- chendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragsla- ge des Konzerns vermittelt.
• holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnach- weise für die Rechnungslegungs-informationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernab- schluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung

62 BAUMOT 2018

KONZERN-ABSCHLUSS

und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prü- fungsurteile.

• beurteilen wir den Einklang des Konzernlagebe- richts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesent- sprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorien- tierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf
  Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunfts- orientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsori- entierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigen- ständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten
  Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unver- meidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwort- lichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungs- feststel-lungen, einschließlich etwaiger Mängel im in- ternen Kontrollsystem, die wir während unserer Prü- fung feststellen.

Düsseldorf, den 30. Juli 2019

Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)

63 BAUMOT 2018

KONZERN-ABSCHLUSS

64 BAUMOT 2018

BAUMOT GROUP AG JAHRES-ABSCHLUSSBAUMOT GESCHÄFTSBERICHT 2019

BAUMOT GROUP AG JAHRES-ABSCHLUSS

BILANZ ZUM 31.12.2019

AKTIVA

Angaben in €

A. Anlagevermögen

1. Immaterielle Vermögensgegenstände
   Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte­ und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten

1. Sachanlagen
   Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung

1. Finanzanlagen
2. 1. Anteile an verbundenen Unternehmen
   2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen
   3. Sonstige Ausleihungen

B. Umlaufvermögen

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
2. 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
   2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen
   3. Sonstige Vermögensgegenstände

1. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

C. Rechnungsabgrenzungsposten

31.12.2019 31.12.2018

23.665,7528.068,75

13.926,0020.287,00

9.196.706,00 9.196.706,00

1.102.740,100,00

140.372,530,00

10.477.410,38 9.245.061,75

0,00332,70

10.443.389,94 10.226.525,144

248.438,14 288.783,06

10.691.828,08 10.515.640,90

1.059.139,6010.057,67

11.750.967,68 10.525.698,57

49.909,4424.549,05

22.278.287,50 19.795.309,37

66 BAUMOT 2018

BAUMOT GROUP AG JAHRES-ABSCHLUSS

	PASSIVA	31.12.2019		31.12.2018
	Angaben in €
A.	Eigenkapital
I.	Gezeichnetes Kapital	22.180.330,00	18.394.900,00
II.	Kapitalrücklage	7.456.615,40	5.756.045,40
III.	Bilanzverlust	-11.210.299,42	-9.871.207,37
		18.426.645,98		14.279.738,03
B.	Rückstellungen	424.200,00	603.047,00
	Sonstige Rückstellungen
C.	Verbindlichkeiten	69.845,01	266.833,10
	1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen u. Leistungen
	(davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:
	€ 69.845,01 Vorjahr: € 266.833,10)	2.508.894,70	1.382.015,38
	2. Verbindlichkeiten verbundene Unternehmen
	(davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:
	€ 2.508.894,70 Vorjahr: € 1.382.015,38)	848.701,81	3.263.675,86
	3. Sonstige Verbindlichkeiten

(davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:

• 26.517,88 Vorjahr: € 3.263.675,86) (davon aus Steuern:
• 24.542,5 Vorjahr: € 23.578,98)

(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 1.975,32 Vorjahr: € 798,72)

3.427.441,52 4.912.524,34

22.278.287,50 19.795.309,37

67 BAUMOT 2018

BAUMOT GROUP AG JAHRES-ABSCHLUSS

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG ZEITRAUM 01.01.2018 - 31.12.2019

	Gewinn- und Verlustrechnung	2019	2019		2018
	Angaben in €
1.	Umsatzerlöse		2.473.202,64	2.472.983,54
2.	Sonstige betriebliche Erträge		682.453,06	25.849,88
	(davon aus der Währungsumrechnung:

€ 4,57 Vorjahr: € 0,00)

3. Personalaufwand

	a) Löhne und Gehälter	-1.109.158,06			-1.022.532,65
	b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für	-95.966,85			-73.631,10
	Altersversorgung (davon für Altersversor-­
	gung: € 0,00 Vorjahr: € 0,00)
		-1.205.124,91	-1.096.163,75
4.	Abschreibungen	-21.577,95	-20.195,23
	auf immaterielle Vermögensgegenstände
	des Anlagevermögens und Sachanlagen
5.	Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.381.277,66	-1.482.649,28
	(davon aus der Währungsumrechnung:
	€ 23.729,99 Vorjahr: € 0,00)
6.	Erträge aus der Ausleihung von	10.773,78	0,00
	Finanzanlagevermögen
7.	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	465.209,50	359.855,79
	(davon aus verbundenen Unternehmen
	€ 428.875,70 Vorjahr: € 357.347,79)
8.	Abschreibungen auf Finanzanlagen und	0,00	-3.104.896,00
	auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
	(davon auf Anteile an verbundenen
	Unternehmen
	€ 0,00 Vorjahr: € 3.104.896,00)
9.	Aufwendungen aus Verlustübernahme	-2.197.510,80	-2.041.598,40
10.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-164.798,71	-267.839,29
	(davon an verbundene Unternehmen
	€ 55.137,88 Vorjahr: € 32.142,91)
11.	Ergebnis nach Steuern		-1.338.651,05		-5.154.652,74
12.	Sonstige Steuern	-441,00	0,00
13.	Jahresfehlbetrag		-1.339.092,05		-5.154.652,74
14. Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-9.871.207,37	-4.716.554,63
15.	Bilanzverlust			-11.210.299,42		-9.871.207,37

68 BAUMOT 2018

BAUMOT GROUP AG JAHRES-ABSCHLUSS

ANHANG

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

Der Jahresabschluss der Baumot Group AG für das Geschäftsjahr 2019 wurde nach den geltenden Rech- nungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Königswinter und ist im Handelsregister beim Amtsgericht Siegburg unter der Nummer HRB 9577 eingetragen.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 und 4 HGB. Von den größen- abhängigen Erleichterungen gemäß § 288 Abs. 1 HGB wurde teilweise Gebrauch gemacht.

Der Vorstand hat im Mai 2020 letztmals für die Toch- tergesellschaften die Umsatz- und Ergebnisplanung für 2020 und den Mittelfristzeitraum aktualisiert. Hie- raus ergibt sich, dass die Baumot Group AG und ihre Tochtergesellschaften bei Einhaltung der Planungs- prämissen auch in der Zukunft zur Begleichung ihrer Verbindlichkeiten in der Lage sein werden. Wesentli- che Prämissen der Umsatz- und Ergebnisplanungen sind kräftige Steigerungen bei den Umsatzerlösen bei gleichzeitig stabiler Kostenstruktur und damit einher- gehend positive und deutlich steigende Cashflows, die in vorgesehener Höhe zur Begleichung der Verbind- lichkeiten ausreichen werden. Die Planungsrechnung ist ambitioniert und kann nur bei Erreichen der Planum- satzerlöse realisiert werden. Sollten die Planumsatzer-

löse nicht erreicht oder wesentlich verfehlt werden, weil die erwarteten Nachfragesteigerungen nicht ein- treten, besteht das Risiko, dass der Geschäftsbetrieb nicht aufrechterhalten werden kann, wenn es nicht gelingt, die dann eintretenden Verluste durch externe Finanzierungen auszugleichen. Bei einer wesentlichen Verfehlung der Planumsätze sind die Baumot Group AG und die Konzerngesellschaften wegen drohender Illiquidität in ihrem Fortbestand bedroht.

Umsatz und EBITDA der Baumot Konzerngesellschaf- ten lagen im 1. Quartal 2020 leicht unterhalb der bud- getierten Werte.

69 BAUMOT 2018

BAUMOT GROUP AG JAHRES-ABSCHLUSS

I. Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Soweit nicht gesondert erläutert, werden die nachfol- gend dargestellten Bilanzierungs- und Bewertungs- grundsätze gegenüber dem Vorjahr unverändert an- gewandt.

Die abnutzbaren immateriellen Vermögensgegen- stände und Sachanlagen werden zu Anschaffungs-/ Herstellungskosten, vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen angesetzt. Außer- planmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren bei- zulegenden Wert werden - bei abnutzbaren und nicht abnutzbaren Gegenständen des Sachanlagevermö- gens - bei einer voraussichtlich dauernden Wertmin- derung vorgenommen.

Seit dem 1. Januar 2010 zugegangene geringwertige bewegliche abnutzbare Vermögens-Gegenstände des Anlagevermögens werden im Zugangsjahr voll abge- schrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungs-/Herstel- lungskosten angesetzt. Bei voraussichtlich dauern- den Wertminderungen werden die Finanzanlagen auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Zum Abschlussstichtag bestehende werterhöhende Umstände werden durch Zuschreibungen auf die ur- sprünglichen Anschaffungskosten berücksichtigt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegen- stände sind grundsätzlich mit dem Nennwert ange- setzt. Soweit erforderlich, werden die in den Forderun- gen liegenden Risiken durch Bildung von Einzel- und Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt.

Die liquiden Mittel sind zu Nennwerten bilanziert.

Die Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten transi- torische Posten gemäß § 250 Abs. 1 HGB.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag ange- setzt.

Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmän- nischer Beurteilung für erkennbare Risiken und un- gewisse Verpflichtungen in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz gemäß § 253 Abs. 2 HGB abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zu ihren Erfüllungsbeträgen an- gesetzt.

70 BAUMOT 2018

BAUMOT GROUP AG JAHRES-ABSCHLUSS

II. Erläuterungen zur Bilanz

1. Finanzanlagen

Auf die Finanzanlagen wurden im Berichtsjahr keine außerplanmäßigen Abschreibungen vorgenommen (Vorjahr: T€ 3.105).

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Alle Forderungen und sonstige Vermögensgegenstän- de haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen betref- fen ausschließlich sonstige Forderungen.

Im Berichtsjahr wurde die in den Vorjahren gebildete Einzelwertberichtigung auf Forderungen der Baumot Group AG gegen die Twintec Technologie GmbH auf- gelöst und ein Forderungsverzicht in Höhe von T€ 6.290 ausgesprochen.

3. Eigenkapital

•• Gezeichnetes Kapital:

Das Grundkapital der Baumot Group AG beträgt zum 31.Dezember 2019 € 22.180.330,00, eingeteilt in 22.180.330 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (Vorjahr: € 18.394.900,00).

Kapitalerhöhungen in 2019:

Sachkapitalerhöhung (Debt Equity Swap)

Mit Beschluss des Vorstands vom 22. Juni 2019 und des Aufsichtsrats vom 22. Juni 2019 wurden unter Verwendung des vorhandenen genehmigten Kapitals der Baumot Group AG Finanzverbindlichkeiten in ei- ner Gesamthöhe T€ 3.162.000 der Baumot Group AG aus den Darlehensverträgen mit der RMK Beteiligun- gen GmbH und der 10th Lane Partners L.P. durch eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in neue Aktien der Gesellschaft umgewandelt. Die Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital (Debt Equity Swap) führt zu einer Verbesserung der Bilanzstruktur und Liquidität

aufgrund der Einsparungen der Tilgungs- und Zins- verpflichtungen. Der Vertrag zwischen den Gläubigern und der Baumot Group AG wurde am 22. Juni 2019 mit der RMK Beteiligungen GmbH und am 24. Juni 2019 mit 10th Lane Partners L.P. unterzeichnet.

In teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapi- tals 2018/I gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 18.394.900,00, eingeteilt in 18.394.900 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, um einen Betrag von € 2.385.430,00 gegen Sacheinlagen auf EUR 20.780.330,00 durch Ausgabe von 2.385.430 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinn- berechtigung ab dem 1. Januar 2019 erhöht ("Sach- kapitalerhöhung"). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Handelsregisterein- tragung erfolgte am 15. Juli 2019.

Barkapitalerhöhung

Mit Wirkung des Handelsregistereintrags zum 24. Sep- tember 2019 ist das Grundkapital durch Ausgabe von 1.400.000 neuen auf den Inhaberlautenden Stückak- tien gegen Bareinlage von € 20.780.330,00 um € 1.400.000 auf € 22.180.330,00 erhöht worden. Bei einem Platzierungspreis von € 2,10 je neuer Aktie wur- de ein Bruttoemissionserlös in Höhe von€ 2.940.000 erzielt.

•• Genehmigtes Kapital:

Die Hauptversammlung vom 12.08.2019 hat die Än- derung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen, wobei § 4 um einen neu- en § 4 Absatz 5 (Genehmigtes Kapital 2019/I) sowie um einen neuen § 4 Absatz 6 (Genehmigtes Kapital 2019/II) ergänzt worden ist. Das genehmigte Kapital 2019/I wurde am 26. August 2019 beim Amtsgericht Siegburg eingetragen.

Das genehmigte Kapital 2018/I,2019/I und 2019/II be- trägt nach teilweiser Ausschöpfung zum 31. Dezem- ber 2019 € 8.990.164.

71 BAUMOT 2018

BAUMOT GROUP AG JAHRES-ABSCHLUSS

•• Bedingtes Kapital:

Das Grundkapital ist um bis zu € 6.080.959,00 zur Durchführung von bis zum 29. Januar 2023 begebe- nen Wandel bzw. Optionsschuldverschreibungen be- dingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I).

Das Grundkapital ist um bis zu € 1.520.239,00 be- dingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Ausgabe von Bezugs- rechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienopti- onsplan 2018.

Das Grundkapital ist um bis zu € 608.095,00 zur Durchführung von bis zum 12. August 2023 begebe- nen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen be- dingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/III).

•• Kapitalrücklage:

Die Kapitalrücklage beinhaltet ausschließlich Beträge, die bei der Ausgabe von Anteilen einschließlich von Bezugsanteilen über den Nennbetrag bzw. über den rechnerischen Anteil am Grundkapital hinaus erzielt wurden (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB).

Aus denen am 15. Juli 2019 und 24. September 2019 eingetragenen Kapitalerhöhungen wurden € 1.700.570,00 der Kapitalrücklage zugeführt.

Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2019 € 7.456.615,40.

3. Verbindlichkeiten

Die weiteren Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind grundsätzlich zum Bilanzstichtag nicht besichert. Ver- bindlichkeiten gegenüber Privatpersonen i.H.v. € 737 sind durch Vorratsvermögen der Twintec Technologie GmbH besichert.

III. Sonstige Angaben

1. Vorstand/ Aufsichtsrat Vorstand:

• Herr Marcus Hausser, CEO, Diplom-Volkswirt, Bad Vilbel, Vorsitzender des Vorstands seit 16. Juni 2012, gemeinschaftlich mit einem weiteren Vor-

standsmitglied oder mit einem Prokuristen vertre- tungsberechtigt,

• Herr Stefan Beinkämpen, CTO, Diplom Ingenieur, Spicheren (Frankreich), Mitglied des Vorstands seit 19. November 2018, gemeinschaftlich mit einem weiteren Vorstandsmitglied oder mit einem Proku- risten vertretungsberechtigt.

Alle Vorstandsmitglieder sind von den Beschränkun- gen des § 181 BGB befreit.

- Aufsichtsrat:

Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäfts- jahr 2019:

• Herr Dr. Ingo Zemke, Diplom-Kaufmann / Dr. rer. pol., Frankfurt am Main. Herr Dr. Zemke hat am 24. Februar 2017 sein Amt im Aufsichtsrat angetreten und ist seit dem 23. März 2017 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Herr Dr. Zemke ist Geschäftsführer der Saphir Industriebeteiligungen GmbH. Die Sa- phir Industriebeteiligungen GmbH war in beratender Funktion für die Baumot Group AG tätig. Die Rah- menvereinbarung für die beratende Tätigkeit durch die Saphir ist durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 18. September 2018 genehmigt worden. Es ist vereinbart worden für jedes Projekt eine separate Mandatsvereinbarung als Anlage zur Rahmenver- einbarung abzuschließen.
• Herr Robert Spittler, Königsstein. Er ist Mitglied des Aufsichtsrats seit 2015. Herr Spittler ist Ge- sellschafter-Geschäftsführer der Transaktionswerk GmbH; die Transaktionswerk richtete in 2019 vier Aufsichtsratssitzungen aus, wofür ein entsprechen- der Auslagenersatz erstattet wurde. Ferner ist Herr Spittler Director bei "The Silverfern Group Europe B.V." .
• Herr Dr. Markus Schwaderlapp, Stolberg. Herr Dr. Schwaderlapp ist Leiter des Bereichs Forschung und Entwicklung der DEUTZ AG und seit 2017 Mit- glied des Aufsichtsrats.

Ausschüsse des Aufsichtsrates:

Finanz- und Prüfungsausschuss: Dr. Ingo Zemke, Robert Spittler

Personalausschuss: Dr. Ingo Zemke, Dr. Markus Schwaderlapp

Technik Ausschuss: Dr. Markus Schwaderlapp

72 BAUMOT 2018

BAUMOT GROUP AG JAHRES-ABSCHLUSS

2. Anteile an anderen Unternehmen (§ 285 Nr. 11 HGB)

Name	Sitz	Eigenkapital	Anteil am	Jahresergebnis
		€	Stammkapital	2019 (€)
Twintec Technologie GmbH	Königswinter	-5.688.130,93	100 %	7.037.927,69
Baumot Technologie GmbH	Witten	1.000.000,00	100 %	0,00
Baumot AG*	Spreitenbach, Schweiz	-2.728.869,73	100 %	39,211,37
	(CHF -2.961.915,21)		(CHF 43.618,73)

*local GAAP Teilkonzern Baumot AG, Schweiz

3. Konzernzugehörigkeit

Die Baumot Group AG stellt als Mutterunternehmen zum 31. Dezember 2019 einen Konzernabschluss für den größten und den kleinsten Kreis auf, der in den Gesellschaftsblättern veröffentlicht und beim Handels- register des Amtsgerichts Siegburg unter der Nummer HRB 9577 offengelegt wird.

4. Haftung für fremde Verbindlichkeiten (§§ 251, 268 Abs. 7 HGB)

Die Baumot Group AG hat gegenüber der Twintec Technologie GmbH eine Patronatserklärung abge- geben, welche der Aufrechterhaltung der Liquidität der Tochtergesellschaft dient. Das Risiko einer Inan- spruchnahme schätzen wir als gering ein, da wir im Rahmen der Bewertung der Forderung gegen die Tochtergesellschaft aufgrund der Unternehmenspla- nung von positiven Cashflows zur Tilgung unserer For- derung ausgehen.

5. Ansprüche

aus einem Besserungsschein

Die Gesellschaft hat in 2012 und 2014 auf Forderun- gen gegen ihr Tochterunternehmen Twintec Technologie GmbH i.H.v. T€ 4.986 verzichtet. Die Forderungs- verzichte sind mit einem Besserungsschein versehen, dessen Bedingungen im Geschäftsjahr 2019 nicht ein- getreten sind.

6. Anzahl der Arbeitnehmer (§ 285 Nr. 7 HGB)

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 10 Arbeitnehmer (Vorjahr: 13 Arbeitnehmer).

73 BAUMOT 2018

BAUMOT GROUP AG JAHRES-ABSCHLUSS

7. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Aufgrund der im Winter 2019 aufgetretenen Pandemie durch das Corona Virus, die sich im Frühjahr 2020 von China ausgehend auf die übrige Welt ausbreitet hat, haben wir bei der Baumot Group (Konzern) aufgrund des Lockdowns in unseren Vertriebsgebieten in den Monaten März bis Mai erheblicheUmsatz- und Er- tragseinbußen verzeichnet. Bei der Baumot Group AG (Holding) gab es keine spürbaren Auswirkungen der Pandemie, da die Gesellschaft operativ nicht tätig ist. Der Vorstand geht davon aus, dass die coronabeding- ten Auswirkungen des ersten und zweiten Quartals bei der Baumot Group (Konzern) in den folgenden Quarta- len ausgeglichen werden.

Der Vorstand der Baumot Group AG hat am 09. Juli 2020 beschlossen das Restvolumen der Kapitalerhö- hung vom 12. September 2019 aus genehmigtem Ka- pital unter Ausschluss des Bezugsrechts nachzuplat- zieren. Das Grundkapital der Gesellschaft soll dabei von bisher 22.180.330 EUR um bis zu 678.033 EUR auf bis zu 22.858.363 EUR gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von bis zu 678.033 neuen, auf den Inha- ber lautenden Stückaktien, erhöht werden. Die neuen Aktien (Stammaktien) werden ausschließlich ausge- wählten qualifizierten Anlegern im Rahmen einer Pri- vatplatzierung angeboten. Der Platzierungspreis wird auf 1,07 EUR je Aktie festgelegt. Der Erlös der Nach- platzierung von bis zu 725.495,00 EUR soll für den zügigen Aufbau und Ausbau der bestehenden Märkte verwendet werden.

Marcus Hausser

Vorsitzender des Vorstands

Die nachplatzierten Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnanteilsberechtigt und sollen prospektfrei in die bestehende Notierung an der Frankfurter Wertpapier- börse einbezogen werden. Die Platzierung soll spätes- tens bis zum 13.07.2020 vollzogen werden und wird durch die BankM AG begleitet.

Mit Beschluss vom 22. Juli 2020 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen, das Management -Team der Baumot Group AG mit der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung neu aufzustellen. Ste- fan Beinkämpen, Vorstand und verantwortlich für die Bereiche PKW und neue Produkte, übernimmt dem- nach den Vorsitz des Vorstands von Marcus Hausser, dessen Vertrag zum 31. Dezember 2020 wie geplant endet und nicht verlängert wird. Bis zum Jahresende soll außerdem ein weiteres Mitglied in den Vorstand berufen werden. Im Zuge der personellen Veränderun- gen im Vorstand werden zudem die Aufsichtsratsmit- glieder Dr. Ingo Zemke und Robert Spittler ihre Ämter zur diesjährigen Hauptversammlung abgeben.

Königswinter, den 29. Juli 2019

Baumot Group AG

Stefan Beinkämpen

Mitglied des Vorstands

74 BAUMOT 2018

BAUMOT GROUP AG JAHRES-ABSCHLUSS

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Baumot Group AG, Königswinter

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der Baumot Group AG, Königswinter - bestehend aus der Bilanz zum

31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlust- rechnung für das Ge-schäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, ein-schließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prü- fung gewonnenen Erkenntnisse ent-spricht der beige- fügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßi- ger Buchführung ein den tatsäch-lichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesell-schaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschluss- prüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prü- fung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungs- ver-merks weitergehend beschrieben. Wir sind von

dem Unternehmen unabhängig in Über-einstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufs- rechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungs-nachweise aus- reichend und geeignet sind, um als Grundlage für un- ser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angabe unter Vorbemerkungen im Anhang in denen die gesetzlichen Vertreter darle- gen, dass die Baumot Group AG und ihre Tochterge- sellschaften in ihrem Fortbestand wegen drohender Illiquidität gefährdet sind, wenn es dem Vorstand nicht gelingt, die geplanten positiven Cashflows zu gene- rieren und dann keine geeigneten Finanzierungsfor- men zur Verfügung stehen. Wie im Anhang dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die be- deutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unser Prüfungsurteil ist bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

75 BAUMOT 2019

BAUMOT GROUP AG JAHRES-ABSCHLUSS

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sons- tigen Informationen umfassen den Bericht des Auf- sichtsrates im Geschäftsbericht 2019.

Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss erstreckt sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dem- entsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolge- rung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informatio- nen:

• wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresab- schluss oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erschei- nen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deut- schen, für Kapitalgesellschaften geltenden handels- rechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßi- ger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Er- tragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deut- schen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten

- falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähig- keit der Gesellschaft zur Fortführung der Unterneh- menstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungsle- gungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmen- stätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwa- chung des Rechnungslegungs-prozesses der Gesell- schaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prü- fung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darü- ber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeab- sichtigten - falschen Darstellungen ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungs- urteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicher- heit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Überein- stimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deut- schen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprü- fung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünf- tigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahres- abschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidun- gen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermes- sen aus und bewahren eine kri-tische Grundhaltung. Darüber hinaus:

76 BAUMOT 2018

BAUMOT GROUP AG JAHRES-ABSCHLUSS

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesent- licher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausrei- chend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesent- liche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Ver- stöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Dar- stellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrol- len beinhalten können;
• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prü- fung des Jahresabschlusses relevanten internen Kon- trollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirk- samkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;
• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungs- legungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Ange- messenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unter-nehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die be- deutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen An- gaben im Jahresabschluss aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gege- benheiten können jedoch dazu führen, dass die Ge- sellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fort- führen kann;

• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahres-abschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zu- grunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buch- führung ein den tatsächlichen Verhältnissen entspre- chendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragsla- ge der Gesellschaft vermittelt.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwort- lichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungs- feststel-lungen, einschließlich etwaiger Mängel im in- ternen Kontrollsystem, die wir während un-serer Prü- fung feststellen.

Düsseldorf, den 30. Juli 2019

Baker Tilly GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

77 BAUMOT 2019

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BAUMOT GROUP AG

Eduard-Rhein-Straße21-23

D-53639 Königswinter

Tel.: [phone] . 91 80 200

Fax: [phone] . 91 83 819

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