Air Water Ventures Ltd. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Athena Technology Acquisition Corp. II (NYSE:ATEK) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion für rund 300 Millionen US-Dollar am 19. April 2023. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss besteht die Gegenleistung, die die Aktionäre des Unternehmens im Zusammenhang mit dem Aktienerwerb erhalten, in der Ausgabe einer Gesamtzahl von Stammaktien der Holdings in Höhe von (a) 300.000.000 $ zuzüglich des Nettobetrags bestimmter Kapitalbeteiligungen an dem Unternehmen nach dem 19. April 2023 geteilt durch (b) 10,00 $.Der Unternehmenszusammenschluss wird zur Gründung von The Air Water Company führen. The Air Water Company wird voraussichtlich an der New Yorker Börse (die "NYSE") notiert werden. Es wird erwartet, dass die bestehenden Anteilseigner von The Air Water Ventures unmittelbar nach Abschluss der Transaktion ca. 42% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von The Air Water Company halten werden, unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen durch die bestehenden Aktionäre von Athena Technology II gibt und eine Finanzierung von bis zu 60 Millionen Dollar vorgesehen ist. Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Athena Technology II und des Erhalts bestimmter staatlicher und behördlicher Genehmigungen, und wird voraussichtlich im ersten Quartal 2024 abgeschlossen sein. Das Board of Directors von Athena Technology II und das Board of Directors von Air Water Ventures haben beide einstimmig dem geplanten Unternehmenszusammenschluss zugestimmt. Die Sonderversammlung der Athena-Aktionäre wird auf den 13. Juni 2023 verschoben. Am 16. Juni 2023 schlossen das Unternehmen und AWV diese erste Änderung des Business Combination Agreement (die ?erste BCA-Änderung?) ab. Mit der ersten BCA-Änderung wurde das Business Combination Agreement dahingehend geändert, dass das SPAC-Kündigungsdatum vom 13. Juni 2023 auf den 21. Juli 2023 verlängert wurde. Ab dem 7. Juli 2023 hat Athena Technology Acquisition Corp. II die Einzahlung von $60.000 auf das Treuhandkonto des Unternehmens veranlasst, was es dem Unternehmen ermöglicht, die Frist für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses um einen Monat vom 14. Juli 2023 auf den 14. August 2023 zu verlängern. Die monatliche Verlängerung ist die zweite von bis zu neun möglichen monatlichen Verlängerungen, die gemäß der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde des Unternehmens in der jeweils gültigen Fassung zulässig sind. Am 20. Juli 2023 schlossen das Unternehmen und AWV diese zweite Änderung des Business Combination Agreement (die ?zweite BCA-Änderung?) ab. Die Zweite BCA-Änderung ändert das Business Combination Agreement, um das SPAC-Kündigungsdatum vom 21. Juli 2023 auf den 21. August 2023 zu verlängern. Gemäß der BCA-Änderung kann das Unternehmen das Business Combination Agreement durch schriftliche Mitteilung an AWV am (oder innerhalb von drei Geschäftstagen nach) dem 21. August 2023 kündigen, wenn AWV und das Unternehmen vor diesem Datum in gutem Glauben Vermarktungsbemühungen bei potenziellen PIPE-Investoren bezüglich der PIPE-Investition durchgeführt haben, und das Unternehmen nach diesen Marketingbemühungen nach vernünftigem Ermessen festgestellt hat, dass die Parteien keine hinreichende Wahrscheinlichkeit haben, eine PIPE-Investition in Höhe von insgesamt mindestens 30.000.000 $ und ansonsten zu für das Unternehmen zufriedenstellenden Bedingungen vor dem Outside Date zu tätigen. Am 30. September 2023 schlossen das Unternehmen und AWV diese bestimmte Vierte Änderung des Business Combination Agreement (die "Vierte BCA-Änderung") ab. Gemäß der Vierten BCA-Änderung kann das Unternehmen das Business Combination Agreement durch schriftliche Mitteilung an AWV bis zu dem Zeitpunkt kündigen, an dem die Parteien einen oder mehrere endgültige schriftliche Zeichnungsverträge für eine PIPE-Investition in Höhe von insgesamt mindestens 30.000.000 $ zu Bedingungen abgeschlossen haben, die für das Unternehmen angemessen sind.

Jett Capital Advisors, LLC fungiert als Finanzberater des Unternehmens. Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung der J.V.B. Financial Group, LLC, fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater für Athena Technology II. James Hu, Jason Rocha, Maia Gez, Melinda Anderson, Henrik Patel, Andres Liivak, F. Paul Pittman, David Dreier, Seth Kerschner, Steven Lutt, Maria Beguiristain und Cristina Brayton-Lewis von White & Case LLP fungieren als US-Rechtsberater für Air Water Ventures Ltd. und Daniel Breslin, Ryan Maierson, Peyton Worley, Scott Westhoff, Katharine Moir, Robbie McLaren, Karl Mah, Sarah Gadd, Gail Crawford, Charles Claypoole und Stuart Alford KC von Latham & Watkins LLP agieren als US-Rechtsberater für Athena Technology II. Newbridge Securities Corporation fungierte als Fairness-Open-Ion-Anbieter für den Vorstand von Athena Technology Acquisition bei der Transaktion. Athena hat Morrow Sodali LLC beauftragt, gegen eine Gebühr von 32.500 $ bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung zu helfen. Steve Berry, Natalie Jones, Tom Saunderson und Joe Smith von Acuity Law Limited haben Air Water Ventures in Großbritannien rechtlich unterstützt.

Air Water Ventures Ltd. hat die Übernahme von Athena Technology Acquisition Corp. II (NYSE:ATEK) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. Dezember 2023.